http://finance.qq.com/a/20100209/006022.htm

原載：法人雜志

先是利用職工“以身份換股份”的方法，以2500多名職工放棄“國有身份”為代價，將全部的國有股份變更到一個職工名下。沉寂三年后，又輔以“騰籠換鳥”之術，企業高管以區區四千萬元代價取得了職工的全部股份，將市值10個多億的企業納入囊中，而這一切卻都得到了地方政府的容忍與支持

　　“這是一場陰謀！輾轉騰挪中，十個多億的國有資產都成了他的個人財富?！?/p>

　　2010元旦假日，大雪前的撫寧縣城陰沉得有些可怕，石軍(化名)背對著秦皇島驪驊淀粉股份有限公司(下稱“驪驊淀粉”)的生產廠區壓低了聲音。

　　石軍口中的“他”，指的是驪華淀粉的董事長兼總經理賀俊士，賀俊士的另一個身份是撫寧縣人大副主任。

　　管理層4千萬元收購10億元職工股

　　在暮色中，下班的工人步履匆匆。石軍領著《法人》記者沿著偌大的廠區轉了一圈，為了防止別人認出，他將自己裹了起來，除了一雙眼睛外，其余的地方都包的嚴嚴實實。他說，“如果被認出了，以后的日子就沒法過了?！庇浾叩牟稍L，也在這種近似“白色恐怖”的氛圍中艱難收官。

　　驪驊淀粉原本是一個國有企業，是國家農業產業化重點龍頭企業、全國食品行業百強企業；河北省百強企業、河北省醫藥系統利稅大戶(年利稅八千萬元左右)，是撫寧縣的支柱產業，上交的利稅一度占據了該縣財政收入的半壁江山。改制前賬面資產總額高達7億元。

　　石軍是這里的老工人，還是個中層干部。2006年4月，撫寧縣打著“國退民進”的旗號，以“身份換股份”的名義，將國有股份“賣給”了職工——職工以放棄“國有企業的職工身份”和拖欠的各種保險費用來置換國有產權，完成了“國退民進”。 職工仁彩芹代表全體職工受讓了全部的國有股份，石軍在內的2432名職工“有幸”成為這家大型新民企的“隱形股東”。

　　這次改制的奇特之處在于：“身份置換股份”。改制過程中，企業一直都在按部就班的生產，幾個剛剛上馬的千萬級項目也在緊張的建設中。唯一不同的是，工商登記中企業的性質——由“國有”改成了“股份”，代表國家持股的撫寧縣公有資產經營有限公司變更為職工仁彩芹，一切都在靜悄悄中進行的。

　　改制后的驪華淀粉成了全體職工“名義上”的企業。驪華淀粉常務副總經理孫穎驕傲地告訴《法人》記者：“改制后，全體職工按照‘改制’前的要求，以廠為家，同心同德，使得企業的效益穩中有升，三年中，固定資產增加了近4個億，企業總資產超過了11個億。三年中，企業每年的利稅都在9千萬左右。2008年，在世界性的金融危機影響下，企業的利稅不降反升，突破了一個億?！?/p>

　　2009年3月始，驪華淀粉再次進行了一場“產權交易”。管理者以4000多萬元的代價收回了職工市值10億元的全部股份。職工們反映，“就連這四千多萬元也是企業的錢，高管們連一個子也沒有出?！蓖?月，驪華淀粉到河北省工商管理局將仁彩芹的“股份”變更到以賀俊士為首的9名高管名下。改制至今，沒有分過一分錢“紅利”的職工，由股東淪落為“打工者”。

　　這場交易使職工們心頭流血，怨氣沸騰。他們認為，這是管理者精心設計的套取巨額國資的圈套，他們只是這場套取國資大餐游戲中的一枚棋子，被人利用后，一腳踢開。

　　事實真相到底如何？元旦前后，《法人》記者多次往返于京冀之間，穿梭于這個海濱小城的大街小巷。

　　國退民進，高管設局謀劃億萬國資

　　“這是一場天大的陰謀！從一開始的‘國退民進’、到企業盈利不分紅、再到這次的‘產權交易’，都是有人精心策劃的?！笔妶孕抛约旱呐袛唷榱擞∽C自己的說法，石軍攤開厚厚的一摞資料

　　2005年5月8日，驪華淀粉制定了《關于企業實施“雙置換”(改制)的預案》(下稱“企業預案”)。

　　兩天后，撫寧縣國有資產管理辦公室(下稱“撫寧國資辦”)推出了《關于驪驊公司實施“雙置換”(改制)預案》(下稱“改制預案”)。

　　《法人》記者手頭的兩份預案，無論從企業的基本情況、改制的目的和原則、改制的總體思路、改制的實施步驟和企業的發展規劃，還是改制總體思路中三步走的實施方案(一是進行雙置換、二是對三個國有企業(股東單位)進行兼并收購、三是完成增資擴股)和改制達到的目標和設想都一字不差。從時間上看，撫寧國資辦《改制預案》的藍本來自驪華淀粉《企業改制預案》

　　兩份預案設計的改制目標都是國有資本一次性全部退出。官方的說法是“國退民進”。改制的理由是結束國有股“一股獨大”的現狀。

　　改制前，驪華淀粉的總股本是5156.6938萬股。其中，撫寧縣公有資產經營有限公司持有國有股4342.2075萬股，占總股本的84.22%；撫寧縣昌盛貿易公司持有國有法人股15.5618萬股，占總股本的0.3%；撫寧縣迅捷汽車運輸隊持有國有法人股210.0838萬股，占總股本的4.07%；撫寧縣石油產品經銷中心持有國有法人股64.8407萬股，占總股本的1.26%，四家公司所持的國有股累計占總股本的89.95%；以公司法人代表、董事長賀俊士等十三名自然人股東持有524萬股，占總股本的10.15%。在13名自然人股東中，賀俊士持有222萬股，占總股本的4.31%；總經理丁宏38萬股，占總股本的0.74%。

　　撫寧縣將改制的基準日定在了2005年2月28日。截止到這一天，驪華淀粉的賬面資產總值是71965.68萬元，其中流動資產28021.23萬元，固定資產42015.56萬元，無形資產(195839.93平方米的土地使用權)1928.89萬元。企業負債總額58922萬元，其中流動負債48905.01萬元，長期負債10016.99萬元，企業凈資產13043.68萬元。企業在冊職工2552人，其中退休職工57人，離崗退養職工73人。

　　在管理者的強勢推動下，“國退民進”的改制按照設置的目標一步步推進。

　　2005年7月6日，撫寧國資辦拿出了《關于對驪華淀粉持有國有股權進行轉讓的可行性研究報告》。

　　7月26日，撫寧國資辦向秦皇島市提交了《關于對秦皇島驪驊淀粉股份有限公司進行國有股權轉讓的請示》。

　　緊接著，秦皇島市國有資產監督管理委員會向河北省國有資產監督管理委員會進行了請示。

　　8月11日，河北省國有資產監督管理委員會下發了《關于同意秦皇島驪華淀粉國有股權轉讓的批復》。

　　8月23日，秦皇島市國有資產監督管理委員會下發了《關于同意驪華淀粉國有股權轉讓的批復》。

　　至此，撫寧縣驪華淀粉改制的推動者，拿到了“國退民進”的尚方寶劍，拉開了“國退民進”的改制大幕。

身份換股份，億萬國資淪陷

　　驪華淀粉制定的《企業改制預案》中列出了改制時間表：2005年6月10日，批準改制行為；6月30日，完成職工身份置換；7月10日以前完成資產評估；7月25日以前批準改制方案；8月31日前完成雙置換；9月15日以前完成工商變更登記，時間、任務“安排”相當緊湊。改制按照管理者預設的程序緊鑼密鼓地展開了。

　　驪華淀粉和撫寧縣的多項文件顯示，驪驊淀粉改制的重點是實施“雙置換”——置換企業中的國有產權和全員置換國有企業的職工身份。通俗的說法就是轉讓公司的國有股份和解除職工的勞動關系。

　　“首先是身份置換，把國有職工變成自然人。職工原來的身份沒有了，重新鑒定合同，雙向選擇，可以用買斷(身份)的錢置換股份，也可以拿錢走人?！斌P華淀粉第三大股東、董事會董事兼辦公室主任王友這樣概括當時的改制。

　　“名義上是用買斷職工的安置費換取國有股份。其實，就是以職工身份換取國有股份。”石軍說，當時，企業的凈資產是1.3億多，國有股份只給算了8千萬，職工的安置費是按工齡算的，一年1350元。職工的安置費加上拖欠職工2千多萬元的住房公積金、生育保險費、失業保險費、養老保險費也差不多有8千萬元，最后好像是兩不相找。

　　驪華淀粉第二大股東、常務副總經理孫穎用8個字來形容這次“雙置換”，“工齡買斷，轉成股份”。

　　《法人》記者了解到，驪華淀粉量身定做了置換國有企業職工身份的《改制職工安置方案》和全體職工購買國有股的《購買方案》。這些方案都得到了撫寧縣有關部門的批復。

　　《改制職工安置方案》規定：在職職工可以選擇解除勞動合同和自謀職業，來解除與原企業的勞動關系。解除勞動合同的，如果被新企業錄用，可以和新企業重新簽訂勞動合同，未被錄用的可以享受失業保險待遇；選擇自謀職業的，按工齡計算一次性領取安置費，每年963.40元，不發放解除勞動合同經濟補償金、不享受失業保險待遇。

　　這份安置方案顯示，解除勞動合同的職工是2432人，安置費用為3940余萬元；退休和退養職工96人，需支付的各種費用為435.2萬元；工傷職工和職工遺屬79人，安置費用568萬余元，合計4944.3萬元。另外拖欠職工的住房公積金、生育保險費、失業保險費、養老保險費合計有2207.5萬元，安置費和拖欠費用共計是7151.8萬元?！斗ㄈ恕酚浾吡私獾?，這份安置方案和實際計算的略有差別，在置換時，職工工齡安置費，由每年的963.40元提高到1350元，增加了幾百萬元。

　　方案還規定，安置費從驪驊淀粉國有股權的轉讓收益中支付。在這份方案中，驪華淀粉13位高管的私人股份得到了充分保障，不需要補償職工一分錢。

　　隨后，驪華淀粉制定了公司職工購買國有股份的《購買方案》，該方案規定，公司職工仁彩芹以自然人身份代表全體職工，受讓驪華淀粉的全部國有股權。職工們反映，仁彩芹是公司老總賀俊士的“干妹妹”。

　　2006年4月6日，持有驪華淀粉國有股份的四家國有公司和驪華淀粉的“職工代表”仁彩芹簽訂了《國有股轉讓合同》。一次性將所持89.95%的國有股份轉讓給仁彩芹。合同約定的轉讓價款是8068萬元。隨后，驪華淀粉的13位自然股股東召開了董事會，增補仁彩芹為公司董事，賀俊士還是法人代表、董事長兼任總經理。4月19日，該項交易獲得了河北省國資委的確認。

　　同年5月8日，驪華淀粉向工商局提交了《公司變更登記申請書》，申請股東變更。工商局受理后，很快給予了變更。這場“以身份換股份”的國企改制，走完了紙上程序，驪華淀粉由國有控股變成了民營企業，實現了管理者國有股完全退出的設想，億萬國資變成了私人財富。

　　騰籠換鳥，高管笑納億萬巨資

　　孫穎副總經理自豪地告訴《法人》記者，驪華淀粉從2006年到現在，企業的凈資產增加了4個多億，資產總額突破了11億元。2006年實現利稅9千多萬元，2007年8千多萬元，2008年破天荒的突破了一個億，2009年的銷售收入達到了19個億。

　　短短三年，凈資產就增加了4個多億，每年還有近一個億的進賬，眼看著用自己工齡置換的股份暴漲四倍，職工們都樂開了花，干勁也更大了。他們都盤算著公司分了紅，家里也該添置一些家具了，孩子馬上考大學了，這學費也沒問題了，有的人甚至算計著可以買輛電動自行車做為代步工具。

　　2009年3月，職工沒有盼到分紅卻等來了退股通知。管理者們宣布，要收回職工的股份，愿意保留股份，將股份轉為借款。

　　記者了解到，管理者開出的“退股”價碼是每股2.1元，原本持有4632.69萬股，占有總股本89.95%的職工股份在這次退股中嚴重縮水。2千多名職工只退了4000萬元。驪華淀粉辦公室主任王友的說法是，職工們只有2000多萬股。

　　孫穎副總經理說，職工用身份置換股份的時候，每股是1.737元，退股是2.1元，每股多給了三毛多。

　　職工們對這種說法是怒不可遏：“這是公開的搶劫??！三年間，一分錢紅利都沒有分，退股的這點錢連我們的紅利都不夠，這是用我們分紅的錢買我們的股份。”職工們說，當時置換的時候，工齡只占了置換股的一半左右，另一半國家用補償職工的其他費用置換的股份，這次沒有退，都變成了賀俊士的股份了。何況，這幾年，企業的凈資產漲了四倍多，每年的凈利潤都有四五千萬，這錢哪去了？10個多億的資產就給我們算了4千多萬元，這是明搶！是貪污?。?/p>

　　就是連這4千萬元，大部分職工也沒有拿到手。這些錢又被企業作為借款留下了。

　　5月底，迫于各種各樣的壓力，所有的職工都在退股意見上簽了字。最終，這些股份都落到了公司的9名高管名下。

　　石軍說：“起先，職工們并不同意，可是做不了主，也上訪反映過，但公司領導通過各種各樣的方法逼我們就范。為了生存，大家也就簽了字?！?/p>

　　驪華淀粉剛剛“退休”的一位高管印證了石軍和職工們的說法?！巴斯杉炔辉u估，也沒讓買方和賣方商量價錢，不管你想不想賣，錢多錢少，領導定下來后，職工只有去財務領錢的份，沒有任何發言權，否則，輕則放假，重則開除，別說一般職工，就連常務副總有不同意見，即使不到年齡，也會強制‘被二線’”。

　　對于這次股權交易，孫穎的說法是，由于受金融危機的影響，一個月賠了不少錢，再加上公司5年內不分紅，職工們認為不分紅，別再把這些老本都賠進去了，都要求退股。這次，孫穎忘記了剛剛講過的“一年利稅過億的事實”。

　　驪華淀粉辦公室主任王友振振有詞地說，“管理層收上來(職工股份)有兩個好處，一個是給管理層加擔子，二是給職工減負擔，這也是一種改革?！?/p>

　　《法人》記者從驪華淀粉《2009年臨時股東大會決議》和《公司章程》看到，驪華淀粉5156.6938萬股的總股本沒有改變，只是股東變成了公司的9名高管人員。

　　公司法人代表、董事長兼總經理賀俊士持股4368.9430萬股，占總股本的84.72%；常務副總經理孫穎持118.4352萬股，占總股本的2.3%；公司董事會秘書、辦公室主任王友持108.6525股，占總股本的2.11%；副總經理楊宏翔持107.9255股，占總股本的2.09%；副總經理耿守位持106.2522萬股，占總股本的2.06%；副總經理趙志東持105.7106萬股，占總股本的2.05%；副總經理圖志田持80.6381萬股，占總股本的1.56%；監事韓俊義持80.3630萬股，占總股本的1.56%；財務總監李玉輝持79.7737萬股，占總股本的1.55%。

　　驪華淀粉改制的初衷是改變“一股獨大”的現狀，現在，公司老總賀俊士的股份卻由原來的5.75%增加到84.72%，仍為“一股獨大”。不同的是國有資產變為個人財富。這一系列眼花繚亂、貌似合法的改制，又是如何獲得當地政府支持的？

　　就驪華淀粉改制的一系列問題，《法人》記者在撫寧縣政府、國資辦和負責改制的撫寧縣發展改革局奔波了兩天，有關人員都以領導開會來搪塞。發改局一位李姓副局長以“我昨天去醫院看病，今天陪領導去南戴河開會，明天妹夫生病”的理由拒絕《法人》記者的采訪。驪驊淀粉改制的有關問題，本刊將繼續關注。

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