面對外資并購：吃幾塹才能長一智？

2009年05月05日 電氣中國

三十年來，外資并購到底出現了哪些癥結，從改革開放中招商引資助力國家經濟騰飛的“天使”到如今飽受攻擊威脅國家經濟安全的“魔鬼”外資并購究竟發生了哪些“質變”？

中國企業為何屢屢“投懷送抱”，是什么致使他們逃不開并購衰敗的魔咒？受困于體制，受困于經驗，還是受困于心浮氣躁？我們在“哀其不幸，怒其不爭”之際，需要更平和的反思與成長。

文/本刊記者 蘇奮勇

2009年3月18日，在經歷了長達199天的馬拉松式調查評估后，中國商務部作出最終裁決，禁止美國可口可樂公司收購匯源公司（香港交易所代碼：01886，下稱匯源）。這成為2008年8月1日中國《反壟斷法》實施以來，首個被否決的案例。

此次并購的叫停，是否如海外媒體所說，標志著中國引資大門的收窄和保護主義的抬頭？外資并購，這個在被金融風暴過后有意無意間被忽視和淹沒的輿論地位再一次被推上了風口浪尖。

裝備制造--外資新冒險樂園

2001年中國正式加入WTO后，收購已經取代投資建廠從而成為外資進入中國市場最重要的方式。近年來，隨著中國裝備制造業的飛速發展，外資并購更是在國內風生水起。

據聯合國貿發組織的數據顯示，2003年前，外資在中國的并購僅占它們在華直接投資總額的5%，而僅僅從2004年1月到2006年6月，這一比例突然上升到占63.6%，兩年半時間幾乎增加了近十二倍。并在近幾年內保持著快速增長的勢頭。而英國媒體近期也公開表示，西方跨國巨頭正加緊對中國重要企業的控制，美、德、英、法、加、日、韓等國的大公司，已先后并購中國機械裝備制造重點企業三十多家。

2009年，在可口可樂-匯源外資并購案的攪動下，曾經長期平靜如水的中國裝備制造業也開始波瀾不斷。從爭議聲四起到五部委調研，再到并購新規和《反壟斷法》接連出臺，在中國加入WTO的8年中，沒有哪一個行業像裝備制造業這樣讓人焦慮重重，又夾雜著些許欣喜。

據統計，長期以來，在作為我國利用外資異常活躍的制造業領域，外資利用已經達到了國內總體利用外資規模的60％-70％，并在近年持續增長。到去年底已有近300家裝備制造企業被外資并購，總并購金額遠遠突破百億美元。裝備制造業儼然已經成為外資在華并購的核心領域和新的冒險樂園。

“控股”、“龍頭”、“15%預期收益”，三個新的關鍵詞在新經濟環境下成為外資在華并購的“三個基本原則”。“外資想得很遠，目的是要從根本上消除將來中國企業與之一爭高低的可能。”國家能源局科技與裝備司司長李冶一針見血。

事實上，外資對中國裝備制造業并不陌生，但中國加入WTO之前，他們與本土企業打交道的主要方式是向中國出口設備，或者合資合作。

最近幾年，進入中國裝備制造業的外資呈現出新的特點。除了普遍要求控股或獨資外，在并購對象的選擇上，也從以往的二流、三流企業，轉向行業排頭兵。

據中國機械工業聯合會副秘書長隋永濱分析，外資瞄準的這些企業有一些共同點：盡管在國內同行中處于領先地位，但規模并不龐大，負債較重，改制面臨較多困難--這些狀況為外資并購我國裝備制造骨干企業提供了機會。

在某種程度上，地方政府是加速外資并購的推手。國家發改委經濟體制與管理研究所研究員高梁指出，很多地方希望通過合資實現國企脫困和改革的目標，但從現實情況看，這一目標很難實現。因為跨國公司在華投資的目的并不是幫助本土企業，而是針對我國產業和市場，實行“控制、吞并、壟斷”。

很多案例表明，合資中最大的贏家是外方，本土企業也能獲得短期利益，但代價往往是失去了長久的生命力。有專家認為，機械制造行業不成功的合資至少占到了30％－40％。

在國內的裝備制造業中，一系列“飲鴆止渴”式的引資并購高燒難退：大連電機廠外資并購案、西北軸承[7.68 -2.41%]廠外資并購案、佳木斯聯合收割機廠外資并購案、無錫威孚外資并購案、錦西化機外資并購案、杭州齒輪廠外資并購案……在這些引資并購中，中方痛失品牌、市場和產業平臺的殘酷現實一再重演……

所有這些案例都在近年間發生，盡管時間已經慢慢沖淡了它們所曾經留下的巨大振動，但當我們很不完整地羅列出這些時，我們的心還是忍不住會被揪動，很顯然，中國已然成為國際資本新的冒險樂園。

針對這一問題，有專家指出，近年來在我國改革開放中有一個嚴重的錯誤傾向，各地方把吸引外資作為促進經濟發展、推進國企改制的主要途徑。在地方政府鼓勵下，跨國公司乘機加緊并購我國各地方的行業排頭兵企業。他們憑借“500強”的優勢和公關能力，廉價收購我國骨干企業的優質資產、獨有品牌、核心技術和制造能力，將其納入合資企業，力圖控制企業經營權，最后逐步迫使中方退出，最終達到消除潛在競爭對手、壟斷我國市場、壓制我國技術進步的目的。

發展改革委體改所國有資產研究中心主任、研究員高梁曾在2005年12月發表的論文《警惕中國裝備制造骨干企業被外資吞并》中警告說：“如果聽任國家多年培育的骨干企業被跨國公司吞并，我國工業的核心和關鍵部分被外資控制，國家將失去對工業發展和技術進步的主導權，我國經濟獨立和政治獨立的基礎將被侵蝕殆盡，中央增強自主創新能力、振興裝備制造業的方針將失去前提。”

“斬首行動”--掠奪性收購威脅民族工業存亡

在今天這個經濟全球化而強調資本交往自由的時代，跨國并購應該說是經濟自由化條件下的一般商業行為，別人有，我們也有，這是毋庸置論的。但是如果一個國家的成批骨干企業被外資并購，那就是一個嚴重的問題，就應該引起國家的擔憂了。

中國社會科學院工業經濟研究所有的關專家表示，圍繞如何看待跨國巨頭頻頻并購國有裝備制造優勢企業這道試題，從國家發改委、商務部到地方政府部門，都將面臨一個不小的考驗。一方面擔負維護國家經濟大局重任的國家發改委和商務部，幾年來頻頻下措施來支持、扶植國有裝備制造企業的發展，令一些地方政府興奮不已。另一方面部分的“國姓成份”卻正在發生悄然變化，有的變成合資，有的外資參股比例持續上升，有的被跨國巨頭并購而成為外商獨資企業。于是來自各界的不同看法立刻迸發出來。

有的人認為席卷而來的大量外資并購，不排除有“掠奪式的惡性并購”現象，會削弱民族制造業的競爭力，影響到國家經濟安全，應該“反思國有裝備制造企業有沒有過度開放的問題”。這可以統稱為“外資并購威脅論”，是多數人的看法。

有的人則持完全不同的觀點，認為在當今經濟全球化和市場經濟的條件下，資本、股權、所有權均是自由流動的，國家間的企業并購是相互競爭的必然，一切都是市場經濟規律在起作用。首先應該從中國自身的競爭力上找原因，而不應把責任統統歸于跨國巨頭的“陰謀”。

前國家統計局長李德水在接受北京媒體采訪時，曾經直截了當地作出了強烈反應。他表示“一些跨國巨頭并購中國骨干企業，似乎是帶有壟斷傾向的惡意并購。這集中表現在它們提出的并購目標是”三個必須“：“必須絕對控股、必須是龍頭企業、預期收益必須超過15%”。這一要求應看作是外資并購的“斬首”策略，并已經在相當數量的并購案例中得到證實，難道還不應該保持足夠關注嗎？“

李德水強調說，如果聽憑這種帶有壟斷傾向的惡意并購自由發展，中國民族工業的自主品牌和創新能力將逐步消失，國有龍頭企業的核心部分、關鍵技術和高附加值時能完全被跨國巨頭控制或拿走，甚至會使民族工業名存實亡，中國在國際產業分工的大格局中，只能處于洋打工的次等地位，難道我們還能等閑視之嗎？

對此，業內專家則表示，也許人們不應把跨國巨頭對中國企業的并購一概說成是”控制“或”入侵“，但越來越多的機械裝備制造排頭企業被并購，不能說是沒有問題了。因為從關注中國長遠利益的角度來思考，關鍵領域一批企業正被外資”蠶食般的并購“，那么久而久之，中國在這些重要領域必將出現”外大而強，內小而弱“的不景氣狀況，值得嚴肅對待。

國內多數專家一致指出，仔細審視近年跨國巨頭在中國制造領域的三十多起并購案，不排除有掠奪式的惡意并購。專家們說下這樣的結論，是有足夠的事實為依據的，重要原因是中國吸收外資這本經正被一些人念歪而被跨國公司利用。

這集中表現為：一、利用中國政府放松對一些產業的監控，加緊對裝備制造企業的并購；二、利用國有企業生產經營困難，用”正常資本運作“的合法途徑，加速掠奪式并購。2003年西北軸承[7.68 -2.41%]上市不久，就遇到經營資金不足的困難，德國FAG（全球第三大軸承公司）就見機與之搞起討價還價的合資，以后又以不斷增股的方式最終占居主導地位。由此西北軸承不得不讓出經營多年的鐵路貨車軸承產品四分之一的國內市場；三、利用地方官員的政績觀，屢屢上演廉價并購。

跨國巨頭們為什么特別重視與中國地方政府往來？因為追求就業、稅收、引資、出口等指標，事關地方官員的政績，有的地方官員一聽說世界五百強要未本地投資就興奮起來，就競相給予優惠，甚至把本地企業被外資并購也看成是一種榮光和政績。因此出現重要企業被外資廉價并購就不足為奇了。

外資并購中國重要企業一系列明晰的”斬首行動“和國人的強烈反對呼聲，已引起高層的重視。2008年8月，《反壟斷法》出臺給手持巨資、在國內蠢蠢欲動的外國巨頭套上了一個隱形的”緊箍咒“。而可口可樂并購匯源案的被叫停更是初次顯現出這個”緊箍咒“的威力。

然則，在此次商務部叫停”匯源案“，初顯《反壟斷法》威力的同時，美國和歐洲媒體的評論大多是所謂”中國政府將干預外資并購“、”中國經濟上的愛國主義情緒上升“、”中國為外資設置官僚障礙“等負面輿論。

但是，”將先取之必先予之“的道理外國人可能是不懂的。在眾多貿易國家叫響貿易平等時,可能忘記回顧自己在面對這種可能威脅到行業安全的并購時的做法了。美國先后否決中國中海油收購優尼科、阿聯酋迪拜并購美國港口，并作出對政府機關使用聯想電腦的歧視規定。法國打出”經濟愛國主義“旗號，阻止美國、意大利的公司對本國電力、食品重點企業的并購。英國、德國、西班牙也在加大保護和扶植本國重點企業的力度，如此等等，使西方批評中國不是自由經濟的定論變得蒼白無力。

“爭風吃醋”--爭搶外資誰之過？

在我國，外資并購已經到了這樣一個臨界點：大家都意識到了外資并購的潛在威脅，而一旦自己成為外資并購中的一個角色，多數人仍會不遺余力地推動外資并購。“言”與“行”的割裂，折射出國內企業、國內資本以及地方政府的悲哀。

前一段鬧得沸沸揚揚的蘇泊爾[14.86 -0.34%]并購案中，有一個被許多市場人士忽略的細節：最賣力反對此項并購的愛仕達，也曾是SEB意圖并購的對象；只是由于蘇泊爾橫刀奪愛，愛仕達與SEB的“姻緣”才功敗垂成。在了解了這個背景后，我們可以作出這樣一個假設：如果SEB最終并購的是愛仕達，那么蘇泊爾也很可能成為該項并購最堅決的反對者。

為了與外資聯手而“爭風吃醋”，不能不說是我國很多企業的悲哀。事實的真相很可能就像愛仕達以及行業內其他反對者所指出的，SEB在“做鍋”方面并沒有多少新技術可以帶給中國企業。愛仕達們真正擔心的是，一旦實力雄厚的外資與自己的競爭對手聯手，那么自己的生存將面臨非常現實的威脅。對于他們來說，外資并購并不那么壞，只有那些與自己無緣的外資并購才是壞的。

失利者忿忿不平，“成功”者也殊無喜悅可言。在這嘲搶親“戲中勝出的蘇泊爾，也有自己不得已的苦衷。愛仕達與蘇泊爾同樣長期給SEB做”貼牌“生產，而愛仕達與SEB的并購談判在先。要想”后發制人“，蘇泊爾唯有給SEB提供更優厚的條件，作出更大的讓步。SEB坐收漁利、左右逢源，它才是唯一的贏家。

在以我國裝備制造企業為對象的并購活動中，如凱雷并購徐工案，民營的三一重工[27.00 -3.05%]在表示反對的同時，提出己方愿以更多資金、更迅捷的付款方式并購徐工。但徐工方面以及當地政府的反應都甚為冷淡。當三一指責凱雷是”無市場、無網絡、無技術“的”三無“投資公司時，最賣力的辯護者不是凱雷自己，而是它打算并購的徐工。

扮演”賈母“角色，堅持接納”洋女婿“而拒絕”土財主“的地方政府，臉上卻看不到多少笑意。對地方政府來說，推動外資來并購國有企業的好處有三：其一，引進外資可以作為地方官員的政績；其二，并購完成后，相關企業擺脫中央企業身份，與地方政府的經濟關聯度增強；其三，并購后企業的財稅收益將實現中央與地方的重新分配，地方政府比重增大。但是地方政府為此而付出的代價更大：首先，一旦被指責”賤賣國有資產“，其政績將大打折扣；其次，雖然企業與地方政府的關系更加密切，但外資控股的企業不會如預想的那樣”聽話“；最后，從財稅收益中多分一杯羹的愿望被證明將在現實中落空。

幾重悲哀下的外資并購，就這樣在不尷不尬中靠著慣性滑行。現在，該是結束這尷尬的時候了。

“陰謀陽謀”--外資并購“三十六計”

前幾日，街上觀棋，棋之博奕，陽謀不可少，陰謀不可缺，皆是斗智斗勇大智慧，又有誰因輸棋便去斥責對方玩陰謀的，只要在這規則之內，不玩陰謀誰玩棋？在國內企業與外資爭奪對抗中也是如此。在市場經濟這一棋局中，生死存亡須各憑本事。

通過國內其他行業的外資并購案例，舉一反三，我們都能分析到外國企業熱衷于收購中國企業的目的和手段。

“陰謀”：外企“蠶食”中方品牌的手段

利用自己的控股權，通過“做預算虧損、鯨吞渠道、品牌操作上矮化國內品牌拔高外方自己的品牌、利用財務控制權轉移利潤”等四招，最終取得完全收購的目的。

外企并購中方品牌后，會根據自己的發展戰略，采用不同的運作方式來削弱中方品牌，主要表現為以下幾種：

第一招、取得控股權，掌握決策權

外企在并購中方企業時會力爭取得對企業的控股。取得控股權的外企在制定公司發展戰略時往往做出對中方品牌不利的決策，如減少對中方品牌的投資和技術革新、壓縮中方品牌產品的產量，對自己的品牌則全力支持。缺乏創新的中方品牌會漸漸失去生命力并最終隕落。于是，中方企業就淪為外企品牌的加工廠。有的外企是在并購之初就取得控股權，如法國達能控股娃哈哈和樂百氏，有的則是利用中方企業資金不足的弱點，在日后的經營過程中逐步加大自己的資金投入，增加自己的股份，以降低中方所持股份，通過擴股，達到擠股、逼股的目的，最終取得對合資企業的控股權。數據顯示，合資企業中，中外方股權比例從最早的75∶25變成60∶40或50∶50，現在則變成20∶80、10∶90。擁有了控股權的外企掌握著企業決策權，并最終控制了中方品牌的命運。

第二招、控制渠道和促銷

即使外企不能控股，但它們會利用中方企業的大意和無知，輕而易舉地掌管合資企業的銷售和促銷環節，從而控制了企業的兩大命脈。外企會利用渠道來推出自己的品牌產品，并為本方品牌大搞促銷活動，卻將中方品牌擱置一邊。沒有渠道的支持，中方品牌便無法進入市場；沒有強有力的促銷，消費者會逐漸將其淡忘，中方品牌就這樣漸漸失去了生命力。如上海牙膏廠的“美加凈”牙膏在1994年與聯合利華合資之初，出口量為全國第一，但到2000年，年銷售量下降了60%，且已3年沒有在媒體上做廣告，市場地位不斷下降。

第三招、買斷中方品牌的使用權

由于知名的中方品牌價值較大，外企一般不會買斷其所有權，而是以較少的資金買斷其使用權，借以控制中方品牌。如20世紀80年代，菲利浦買斷了“孔雀”電視的品牌使用權，而“揚子”冰箱在與西門子合資時約定，“封存”“揚子”品牌60年，“活力28”也是在被并購之初約定被德國美潔時獨營50年。外企買斷中方品牌之后，一般會將其束之高閣，使其再無出頭之日。

第四招、轉移利潤

在合資公司取得控股權之后，利用控股權，外資把國內企業變成了一個加工車間，國內低價采購，國際高價銷售，國內虧、國外飛，利潤被這樣“合理合法”地拿走了。

這些不知被多少專家分析、媒體報道的外資吞并中國企業的方式，隨便一個經濟人士都知道的問題，但我們的企業依然屢屢受挫，走上合資不歸路。

“陽謀”：外資并購潮背后的原因

凡事有因必有果，有果也必有因。外資大量進入中國，究其原因在于：

原因一:減少進入中國市場的風險

雖然外企有雄厚的資金、先進的技術和品牌優勢，但多方面原因，使得其以獨資方式進入中國市場會面臨較大風險：首先，中國的投資環境仍不完善，我國政府對外商獨資有政策管制；其次，外企對中國市場環境缺乏了解，很難把握中國消費者的需求；再次，新品牌被中國消費者認知和接受需要很長的時間，甚至可能會遭到中國消費者的抵制。以上諸多因素加大了外企獨資的風險系數，而采用并購中方品牌的進入方式則可以回避這些風險。

原因二:利用中方企業的資源

外企若想在中國另起爐灶(即新建)，往往需要太多的投入，而并購中方企業則是一種有效的低成本擴張方式，外企可以利用中方企業的資源來發展其在中國的業務。首先是利用中方的人力資源和生產線。外資并購中方企業后往往實行本土化戰略，即保留中方企業的大部分優秀員工，這不僅可以省去大量的培訓費用，而且，中國本土人才“價廉”，可以滿足外企降低成本的需要。同時，中方企業也擁有相對先進的生產線，外企可借并購，用中方企業的生產能力來生產自身品牌商品。其次是利用中方企業的銷售渠道。如果外企采用新建方式進入中國市場，則很難取得渠道的合作，若自建渠道，又會占用大量資金。而通過并購，可以利用中方企業的渠道使其產品盡快進入市場。“借道”已成為外企并購中方企業的主要動因之一。

原因三:消滅競爭對手

消滅對手的最好辦法莫過于把對手收編了。這是跨國公司到別國占領市場的慣用手法。著名品牌就意味著市場，原有的技術、銷售網絡都是金錢難于換來的。資金雄厚的跨國集團不愿與其慢慢競爭，不如盡快把它買下來，這樣可以輕而易舉地“收服”中方企業，將中方品牌招致自己的麾下，掃清前進道路上的障礙，并在短期內取得這些品牌的市場。柯達當年對中國感光行業的全行業并購既消滅了競爭對手，又快速趕超了富士，可謂一石二鳥。并購同行業競爭者，實行橫向一體化已成為外企在中國擴張的首選戰略。

原因四:獲取高額利潤甚至壟斷利潤

外企多選擇有傳統技術優勢、品牌優勢和發展前景的中方企業作為并購對象，利用中方企業的優勢加上外企的雄厚資金、先進的技術和管理理念，強強聯合，可達到獲取高額利潤的目的。而且，外企通過并購同行業競爭對手，可實現行業壟斷，在獲得正常經濟利潤的同時獲得壟斷利潤。如寶潔公司如今占據了中國洗發品市場60%以上的份額(一般市場份額達50%以上即為壟斷)，雄居洗發品行業的霸主地位，并將巨額利潤盡收囊中，1995年其利潤率高達50%。

原因五：全球戰略的需要

跨國公司的發展越來越模糊了國界概念，其視野往往放眼全球，不會輕易放過任何一個有發展潛力的市場。整個亞太區域是未來競爭的重點，中國是21世紀最具前途的市場。外商紛紛搶灘中國市場及周邊地區，以求在未來的國際競爭中占據有利的地盤。跨國公司為了實現全球戰略目標，有必要實行以公司總部為中心的一元管理，因此，一般對東道國企業實行絕對控股的政策。相對而言，中國企業的實力比較薄弱，有些行業巨頭與跨國公司比起來都相差甚遠，合資談判中往往底氣不足，易于被對方控股。

中國有句老話“吃一塹長一智”，然而面對外資并購，中國裝備制造業究竟吃幾塹才能長一智呢？

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