金融對外開放戰略再思考

　　A Second Opinionon the Opening of China's Financial Sector

　　文/張敖

2009年01月15日  來源：《當代金融家》

　　中國加入WTO后，金融業不僅全部履行了當初的承諾，而且作出了許多超出承諾的金融市場開放。在金融某些領域，中國的開放程度遠遠大于一些新興市場經濟國家甚至歐美發達國家。在經濟日益全球化的大背景下，我們應力圖在與他國的經濟往來和市場競爭中取得有利地位，本著以我為主、為我所用的原則，實施自主、公平、對等、均衡和可持續的金融對外開放戰略，強化我國的國家主權和安全，不斷提高中國人民的福利水平。

　　一、對中國銀行業對外開放的基本評估

　　據銀監會統計，截至2007年底，在華外資法人銀行26家，外國銀行分行117家，中資銀行引進境外機構投資者33家，外資銀行在華資產總額1.25萬億元，占銀行業金融機構總資產的2.38%。同時，中國銀行業通過并購、設立新機構等方式，積極拓展海外市場。截至2007年底，中國共有5家中資銀行控股、參股9家外資金融機構，中資銀行業金融機構在海外設立60家分支機構，海外總資產達2674億美元。

　　加拿大西安大略大學經濟研究中心主任約翰·瓦萊(JohnWharley)教授認為，中國最初作出開放承諾是因為中國希望融入世界，希望以外力促使國內金融業的改革和發展。為了加入WTO，中國在金融領域的開放承諾是世界各國歷史上所沒有的。事實上，中國金融業不僅全部履行了當初的承諾，而且作出了許多超出承諾的金融市場開放。超出承諾的開放包括:容許外資銀行入股中資銀行，將單個外資參股中資銀行比例從15%提高至20%;減少外資銀行分行營運資金的檔次和數量要求;允許外資銀行從事衍生品業務和保險公司外匯資金境外托管業務;允許境外投資者參股國內商業銀行;頒布和實施了《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》;允許外國投資者對已完成股權分置改革的上市公司進行戰略性投資。

　　中國銀行業的這種開放速度，從全球來看，屬于較快之列。許多發達國家雖然加入了WTO，簽署了服務貿易條款，但迄今為止仍未對外資銀行開放本幣業務，并對外資銀行實行地域限制。1995年，美國外資銀行資產僅占其全部銀行體系資產的3%，澳大利亞、比利時為5%，加拿大為7%，法國為8%，南非為2%，意大利、瑞士、挪威為1%，而丹麥、芬蘭、瑞典竟為0%。只有英國(19%)、德國(25%)、西班牙(31%)、新西蘭(91%)較高。而目前，通過參股和控股，外資銀行直接和間接控制的資產占中國銀行體系總資產的比重已達16%以上，大大高于美國、法國和澳大利亞等發達國家。在經濟日益全球化的大背景下，金融對外開放中"引進來"和"走出去"間的失衡，有悖于我國對外開放戰略的最終目標-提高中國人民的福利水平和強化我國的國家主權和安全，而且不具備可持續性。我國金融對外開放戰略面臨著必須調整、非調整不可的問題，也面臨著更為強調實施自主、公平、對等、均衡和可持續發展戰略的問題。

　　二、金融對外開放失衡的主要表現

　　(一)金融對外開放的目的不明確

　　我國銀行業改革進程已經證明，國有商業銀行的改革，僅僅依靠注資、不良貸款處置，并不能解決其根本問題。

　　1997年亞洲金融危機后，中央召開了第一次全國金融工作會議，對國有商業銀行的改革與發展作出重要部署，采取了一系列重大措施推進國有商業銀行的綜合改革進程。

　　1998年財政部發行2700億元特別國債用于補充國有商業銀行資本金，1999年四大銀行向四大資產管理公司剝離1.4萬億元不良資產。雖然國家對商業銀行采取了一系列救助行動，但到2002年底，四大國有銀行不良貸款比例(加權平均)又達到了26.12%，其中實際形成的損失占全部貸款的7%左右。多次財務重組本身就意味著國有銀行尚未建立起自我發展、自我約束、自我防范和消化風險的機制。只有目標明確的股份制改革，實現股東多元化，國有商業銀行才有可能建立和完善公司治理結構，改革才有可能取得實質性進展。因此，國家為國有商業銀行改革設計了一條"注資-引資-上市"的改革道路，引資只是作為一個過渡環節，直接目的則是上市。政府寄希望于來自境內外公眾投資者、機構投資者及境內外證券監管機構的監管要求，會迫使上市銀行在信息披露、業務經營、市場戰略方面必須更多考慮股東利益，有利于維護包括國有股股東在內的全體股東的長期利益。

　　然而，推進國有商業銀行內部治理結構的改革和完善，并不一定需要通過向外國投資者出售股權的方式來實現。招商銀行雖然沒有引進戰略投資者，但通過其自身努力，也表現出良好的發展前景，其核心競爭力在國內各家銀行中居于前列，在國際上也顯示出強勁的競爭力。為推進商業銀行的改革而學習國外商業銀行先進的管理理念、技術、產品、運行機制是必要的，甚至把引進外國戰略投資者作為我國商業銀行股份制改革的一種途徑也是合適的，但以此作為我國商業銀行改革的必然步驟未免缺乏充分的依據。對外開放是手段，而不是目的。而我們卻把作為重大戰略原則的市場化和開放幾乎提高到最高的戰略原則這個高度，把它當做目的本身，目的和手段顛倒了，真正的目的-維護國家主權和利益，提高國民福利-被淡化了、遺忘了、不見了。

　　(二)金融對外開放的邊界不清晰

　　銀監會2003年12月發布的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》規定-單一境外金融機構，向中資金融機構投資的入股比例，不得超過20%;多個境外金融機構對非上市中資金融機構投資的入股比例，合計不得達到或超過25%。

　　2008年3月27日，中國銀監會發布《銀行控股股東監管辦法》(征求意見稿)，將國內銀行的控股股東，區分為境內金融機構、境內非金融機構、境外金融機構三類。其中對境外金融機構，獲得國內中資銀行控股權的規定，與當年的《管理辦法》多有雷同，唯獨少了投資入股的比例限制。

　　中國銀監會主席劉明康在接受英國媒體訪問時曾表示，如果中國的銀行獲得在美國經營的牌照，中國政府可能會提高國際投資者在中資銀行的持股上限。

　　那么，金融對外開放到底有沒有邊界，邊界到底在哪里?

　　銀行業控制權是關系到一國金融安全的核心問題。當國有商業銀行的控股權租金大到足以彌補控股風險成本和股權交易成本時，被打破的國有股一股獨大的局面可能被新的股權集中模式所替代，而外國戰略投資者更可能尋求獲得銀行的控制權，造成銀行價值的額外損失，甚至影響到國家的金融主權和金融安全。

　　據統計，截至2006年末，外資入股中資銀行后獲得的股權約為79億美元，已占國內銀行總資本的16%左右。而中石油購買美國的優尼科石油公司的股份，美國全國上下都反對。法國有11個戰略領域是不允許外資進入的，俄羅斯有47個戰略領域是不允許外資進入的。

　　金融是一種資源，是一種稀缺的社會資源，金融主權與安全是國家主權與安全的重要構成部分，金融也是21世紀大國間博弈、競爭與爭奪的重大戰略領域之一。世界戰略學家，美國的亨廷頓在《文明的沖突與世界秩序》一書中，向美國政府提出，必須爭奪和控制的14大戰略領域，其中將"控制全世界的硬通貨"、"控制全世界的銀行體系"和"控制全球資本市場"分別列為第一、第二和第四戰略地位，而將國防排列到倒數第二。由此可見，金融的戰略重要性早已超過了能源和國防。

　　(三)金融對外開放的成本與收益失衡

　　從引進戰略投資者的角度看，外資的收益遠大于他們所付出的成本。外資只花了100億美元就換來國內三大國有商業銀行10%～15%的股權。美國銀行(前美洲銀行)作為戰略投資者入股建設銀行時，僅投資了30億美元，美國銀行的首席財務監理官普萊斯曾公開地說，他們持有的銀行股權所帶來的直接的和間接的收益已經達到320億美元，二者相差10倍以上。雖然我國政府為推進商業銀行改革，僅僅將引進戰略投資者作為一種手段，直接目的是上市，但從短期的效果來看，成本遠大于收益。首先，從金融主權和金融安全的角度，國家為保證對金融業的絕對控制權，不可能全部出售上市銀行的股權，因此無論從絕對收益還是相對收益來看都無法與境外戰略投資者相提并論。其次，從中外資銀行間競爭的角度看，出于自身在華發展戰略考慮的戰略投資者一方面積極入股我國商業銀行，另一方面又在我國直接設立分支機構，他們可以通過股權合作的方式逐漸熟悉并帶走國內最優質的市場和客戶，而將風險較高的客戶留給中資銀行;同時，其在信用卡、零售銀行業務、資產管理業務等銀行高端業務的優勢也會奪走中資銀行未來增值潛力巨大的中間業務，這些中間業務是中資銀行調整贏利結構、資產結構和產品結構的重要手段，外資銀行的進入無疑將對中資銀行未來的贏利能力和發展速度產生重大而深遠的影響。第三，上市銀行資本金充實后的信貸擴張沖動，對貨幣政策和宏觀經濟調控帶來的沖擊使得國家需要付出額外的成本去稀釋、消化和吸收。第四，外資獲利后的集體出逃也會給金融安全和經濟增長帶來沖擊。因此，從這一角度講，我國銀行業對外開放的收益要小于我們付出的成本。

　　(四)金融開放不對等

　　金融對外開放應該是"走出去"和"引進來"雙向的開放。"引進來"是手段，讓外資為我所用和更好地"走出去"，利用國外的資源和市場以提高我們的國民福利才是目的。當然，客觀地看，不能說現在的開放是完全單向的，但大體上是單向的。

　　2008年6月17日，第四次中美戰略經濟對話(SED)在美國開幕當天，英國金融時報透露，美聯儲已暫緩批準中國最大兩家銀行(工行、建行)在美經營執照。在第四次中美SED正式會晤前，雙方均曾表示反對對外開放上的保守主義。但就在美方積極游說中方開放金融市場的同時，美方似乎在銀行業務市場準入上暫時并不打算作出進一步開放姿態。與此相反的是，此前一天，中國金融服務市場準入大門再度打開。6月16日，中國證監會批準瑞士信貸與方正證券成立合資券商，其中瑞信占股33%，方正占股67%，這被解讀為中國第二輪券商開放啟幕。對于工行、建行設立分行被推遲頒發執照，美聯儲(FederalReserve)稱，是因為這兩家銀行的最大股東由一只主權財富基金控制。而美聯儲官員從一開始就聲明，匯金公司將必須遵守美國的《銀行控股公司法》(BankHoldingCompanyAct)。該法要求進行某些披露，還對控股股東投資美國其他行業的能力予以限制。美國銀行在華遠超過10家，而除了早先在美設立分行的中行、交行外，20年來中國只有招商銀行一家于2007年11月份獲準在紐約開設分行。中國建設銀行董事長郭樹清指出，建行與美國銀行的合作協議中，已明確規定可以在美國設立機構。他認為美國政府和監管機構對于中國在美設立機構一直采取這種不太積極的態度"很不正常"，對中國也是"不平等的做法"。中國銀行業對美國開放了很多年，美國的很多銀行在中國都設有網點。建行在美國設立幾個零售網點，不會對美國銀行的業務造成沖擊。郭樹清希望"中美雙方的監管機構可以進一步加強磋商，以利于問題的解決"。

　　事實上，對于對等原則，兩國在簽署協議時都會有，但在實際操作中卻很難實現。中美雙方在簽署WTO協議中國民待遇原則下是有例外原則的，其中之一就是威脅到國家安全，美國對中投公司的種種限制正是利用這一例外原則。由于中國金融業發展相對落后，目前很少使用到這一原則。因此，中美之間的金融開放在很大程度上變成了一種單向的、非對等的開放，而不是"走出去""、引進來"這樣雙向的過程。

　　(五)金融對外開放缺乏自主性

　　引進戰略投資者這一政策是在我國履行加入WTO承諾，中資銀行必須在2007年1月1日資本充足率達標的外部壓力下出臺的。

　　2004年，銀監會頒布了新的商業銀行資本充足率管理辦法，要求各商業銀行資本充足率不得低于巴塞爾協議規定的8%的標準，且達標的最后期限為2007年1月1日。而至2003年底，四大國有商業銀行的平均資本充足率仍距8%的標準相去甚遠。這實際上鎖定了國有銀行的改革進程。銀監會2003年7月24日印發的《推動公司治理結構建設制定重組改制方案的通知》中明確指出："引進戰略投資者特別是引進國外戰略投資者有利于借鑒國際先進管理經驗，如公司治理、財務管理、風險管理、產品研發、信息科技發展等。根據未來幾年的發展戰略重點，有條件上市的，應在上市前就開始這項工作，改變單一的股權結構，并著力建立業務合作關系"。這樣就確定了股改上市的前提條件是引進國外戰略投資者。來自政府的時間目標，迫使國有商業銀行必須在較短的時間內完成引資談判，在這種"倒逼機制"情況下，實際在引資前，就已把談判的主動權全部交給了國外投資者。

　　三、金融對外開放戰略調整的原則與建議

　　(一)我國金融對外開放必須堅持五大

　　基本原則一是堅持自主開放的原則，明確金融開放的目標，解決是"我利用外資還是外資利用我"的問題，堅持以我為主、為我所用。二是堅持維護金融主權和安全的原則，不能為了追求短期的經濟發展而盲目對外開放金融，忽視經濟金融安全問題。三是堅持成本和收益均衡的原則，在制定每一項金融對外開放政策時都應認真地進行一番成本收益分析，只有當一項金融對外開放政策最終有助于、有利于和有益于提高國民福利，那么它才有實施的必要和可能。四是堅持對等開放的原則，不僅要"引進來"，還要"走出去"，一方面，在引進國際知名的大型商業銀行的同時，可考慮引進實力較強的保險、證券、基金、信托等金融機構，并努力爭取交叉持股;另一方面，作為對等互換，中資銀行可以要求其在外資銀行中也具有一定的參股權或期權。五是堅持內外開放均衡發展的原則，允許國內民間資本參與國有銀行股改，積極引導非公有資本采取集合投資、或建立其產業基金、或采取私募基金等方式參與國有商業銀行改革。

　　(二)完善立法體系，創造良好的金融開放法治環境

　　健全完善的法律不僅可以為銀行的長遠發展提供制度環境，同時也為銀行提供權力邊界，從而使銀行高管領導層的尋租成本最大化。鑒于我國目前立法體系不完善的現實，參照國際做法，可將目前散見于各部門的規章和負責人講話稿中的政策、要求匯總起來，進行系統的梳理和編撰，制定統一的外資并購法律法規，規制銀行業的外資參股行為，規范和引導戰略投資者的行為，減少政策的隨意性和波動性，為國內外投資者樹立信心。在對外國投資者的選擇上，不僅要對外資銀行的入股比例，還要對入股金額、多頭尤其跨行業參股進行總量上的控制。重視對合格戰略投資者篩選的各環節，辨明對方的身份定位，通過嚴格的標準和條件審慎選擇外國投資者，從源頭上切斷戰略投資者蛻變為戰略投機者的路徑。

　　(三)建立具有完善的法人治理結構的現代商業銀行

　　巴塞爾委員會《加強銀行機構公司治理》告訴我們如何衡量商業銀行公司治理的有效性，其從銀行價值取向、戰略目標、責權劃分、管理者相互關系、內控體系、特殊風險監控、激勵機制和信息透明等八個方面闡述了良好的銀行公司治理機制應具備的要素。在中國國有商業銀行公司治理改革的道路上，雖然不乏先進的國際經驗，但沒有現成的模式可循，中國的銀行業只能也必須探索一條具有中國特色的改革之路，這是由我國國有商業銀行特有的缺陷造成的。出資人的缺位和越位、人事制度和激勵約束制度的扭曲、風險管理的失控構成了我國國有商業銀行公司治理中的三個關鍵性的缺陷。基于此，完善公司治理機制的最終力量仍存在于銀行內部，且主體是國有銀行自身。在試圖寄希望于外部力量，通過外國投資者的"輸血"來脫胎換骨的效力弱化的情形下，有關部門必須考慮一種綜合性策略。對于像國有商業銀行這樣一股獨大的公司而言，民間監督更有效率。在不涉及銀行商業秘密的情況下，應將銀行的議決事議程和經營情況最大限度地向社會公開，加強信息披露的力度和幅度，借助于全社會(也包括外國投資者)的監督資源，保證其經營的合規化、透明化，以此來取信于民，受信于眾。

　　(作者單位為中國人民銀行沈陽分行)

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