一、相關(guān)的理論問題

    近幾年關(guān)于產(chǎn)業(yè)安全的爭論，焦點(diǎn)是如何看待外資在華投資與并購。由于爭論涉及“開放國策”，這里先在理論上作一簡單說明。

    產(chǎn)業(yè)安全問題，就是在開放條件下，面對外部的挑戰(zhàn)，要不要及如何保障民族產(chǎn)業(yè)的生存基礎(chǔ)。民族產(chǎn)業(yè)（或本國產(chǎn)業(yè)）是由中國公民（機(jī)構(gòu)）持有產(chǎn)權(quán)并管理控制的企業(yè)群。保障本國產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)權(quán)、國內(nèi)市場的份額、主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)運(yùn)行的地位，是產(chǎn)業(yè)安全的基本內(nèi)容。

    產(chǎn)業(yè)的生存是發(fā)展的前提。保障產(chǎn)業(yè)安全的必要性在于：（1）它關(guān)系中國公民的切身經(jīng)濟(jì)利益（不僅是稅收和就業(yè)，還包括企業(yè)利潤的歸屬）；（2）中國企業(yè)是 自主技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級的基礎(chǔ)平臺；（3）中國企業(yè)是國家貫徹經(jīng)濟(jì)政策（產(chǎn)業(yè)、宏觀政策）的基礎(chǔ)；（4）中國企業(yè)的實(shí)力，決定了國家應(yīng)對重大挑戰(zhàn)（如大 災(zāi)、戰(zhàn)爭）時(shí)，動(dòng)員資源的能力。

    保障民族產(chǎn)業(yè)的生存，就是保國家綜合實(shí)力，就是保人民的福祉，就是保國家的長治久安。這是一個(gè)大國立于世界民族之林的根基。

    有人認(rèn)為：過去計(jì)劃經(jīng)濟(jì)、封閉落后，才導(dǎo)致不安全；而開放促進(jìn)了發(fā)展，才有真正的安全。這是片面的、直線式的、教條化的思維方式。我們所討論問題的本質(zhì)， 是一個(gè)系統(tǒng)在充滿機(jī)會(huì)和威脅的環(huán)境中，趨利避害，保生存圖發(fā)展的問題。封閉導(dǎo)致僵化和停滯，必須開放（與環(huán)境互動(dòng)）以獲得發(fā)展能力。但如果我國產(chǎn)業(yè)在開放 中不加選擇地吸收外資，“融入”全球大市場環(huán)境，同樣可能會(huì)導(dǎo)致部分企業(yè)失去生存權(quán)。我們要全面動(dòng)態(tài)地理解開放、發(fā)展、安全三者的關(guān)系，這是理解“統(tǒng)籌國 內(nèi)發(fā)展與對外開放”的要旨。

    二、開放引資中的現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)和威脅

    近十幾年，各地將招商引資作為促經(jīng)濟(jì)增長的主要抓手，出臺“土政策”（諸如零地價(jià)、送廠房、配套貸款、五免十減）進(jìn)行引資競賽。這種吐血式的依靠外資的發(fā)展，還有更深遠(yuǎn)的隱憂，即民族產(chǎn)業(yè)主導(dǎo)權(quán)的旁落。

    我國吸引外資總量已達(dá)安全底線

    目前我國三資企業(yè)產(chǎn)值已占全部工業(yè)的28%、出口總額的57%（2009）。一般認(rèn)為，外資占本國工業(yè)比例達(dá)20%即為安全警戒線。即使扣除港澳臺資本（占三資的1/3），外資在我國工業(yè)中的份額也已達(dá)到了這一水平。

    工業(yè)中屬于國家命脈的煤炭、石油、冶金、軍工類及電網(wǎng)燃?xì)夤┧刃袠I(yè)，國有企業(yè)尚占絕對優(yōu)勢。在皮革、家具、電子通訊、儀器儀表行業(yè)，外資占絕對優(yōu)勢。在 部分輕工業(yè)（如農(nóng)副產(chǎn)品及木材加工），私營經(jīng)濟(jì)占絕對優(yōu)勢。在食品飲料、紡織服裝、造紙印刷、化工橡膠塑料及機(jī)械設(shè)備行業(yè)，國有、民營和三資企業(yè)處于激烈 競爭狀態(tài)。
    我國FDI（吸收外商直接投資）的發(fā)展趨勢

    投資領(lǐng)域擴(kuò)張：從輕紡工業(yè)、電子裝備向上游工業(yè)延伸，從組裝加工環(huán)節(jié)向整機(jī)、研發(fā)延伸；從工業(yè)向三產(chǎn)（商貿(mào)、金融、咨詢乃至教育傳媒）延伸。
    投資大型化：歐美企業(yè)單項(xiàng)投資規(guī)模動(dòng)輒幾千萬、上億美元，世界500強(qiáng)幾乎全部到中國投資。
    獨(dú)資化趨勢：隨著政策放寬、外資對大陸的熟悉，獨(dú)資企業(yè)占FDI企業(yè)數(shù)和實(shí)際投資額，從90年代的不足40%，猛增到2003年的66%、2007年的77%。外商獨(dú)資使我們學(xué)習(xí)先進(jìn)技術(shù)的初衷基本落空，更容易形成外資壟斷。

    FDI中并購比重明顯提高

    過去我國對外資在華并購案審核較嚴(yán)。加入WTO后，放寬對FDI的限制（持股比例、轉(zhuǎn)讓技術(shù)）以及資本市場的開放，給外資在華并購提供了條件。2004— 2005年，外資并購額占FDI總額的比重，從以前的5%猛增至60%左右，2005年外資在華并購案值達(dá)140億美元左右，其中美資占第一位。此后因社 會(huì)反映強(qiáng)烈，國家出臺審查政策和頒布《反壟斷法》，并購案比例有所下降。

    由于沒有官方數(shù)據(jù)，各機(jī)構(gòu)提供的數(shù)據(jù)僅作參考：2010年外資入境并購案44起，環(huán)比增長57.89%，披露金額23.91億美元，環(huán)比上升 109.37%（2010年中國并購市場統(tǒng)計(jì)分析報(bào)告）；2011年外資并購66起，披露金額44起68.6億美元。未披露數(shù)據(jù)至少占并購案件的1/4。 外資在華并購行為，多數(shù)為戰(zhàn)略性投資（關(guān)鍵行業(yè)或企業(yè)）。
 
    三、鼓勵(lì)外資參與對國企的改組收購，威脅我戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)安全

    2000年前后，國有企業(yè)陷入困境，國家鼓勵(lì)民營企業(yè)參與中小國企的改組改制。國有大企業(yè)的“產(chǎn)權(quán)改革”思路之一，是利用外資。2003年經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政 部、工商總局、外管局聯(lián)合發(fā)布《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》，此后各地紛紛把“引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者”作為大型國企改革首選。

    但是地方國企中有不少原工業(yè)部屬（特別是裝備工業(yè)）骨干、龍頭企業(yè)，是我國獨(dú)立自主的工業(yè)體系的核心部分，把它們出讓給外資，等于變相幫助跨國公司消滅競 爭對手、擴(kuò)大在華地盤、壟斷中國市場。一些行業(yè)排頭兵企業(yè)被外資收購后，給行業(yè)級協(xié)同技術(shù)攻關(guān)造成巨大損失。甚至一些承擔(dān)國防工業(yè)重要配套任務(wù)的戰(zhàn)略性企 業(yè)，一度也面臨被外資吞并的威脅。

    利用外資進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革這一政策的出發(fā)點(diǎn)是為推進(jìn)改革，但由于不顧產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)安全，屬于“自殺”性質(zhì)。

    全球化時(shí)代，任何國家在開放中都不能回避“本國產(chǎn)業(yè)核心利益”底線。許多發(fā)達(dá)國家，如德國可以批準(zhǔn)出售少量中型企業(yè)，但不可能賣西門子。通用是美國政府必 救的支柱企業(yè)。1980年代英國私有化、1990年代兩德統(tǒng)一后對東德國企托管式改革，從未允許任何重要企業(yè)出售給外資。西歐各國工業(yè)的外資比重不超過 15%，銀行業(yè)外資比重不超過13%。只有若干拉美和東歐國家徹底將國企拍賣給外資，其喪失經(jīng)濟(jì)主權(quán)的嚴(yán)重后果已明擺在世人面前。

    外資并購我國企業(yè)的主要形式

    受讓合資企業(yè)內(nèi)中方股權(quán)：外方憑借技術(shù)優(yōu)勢，控制關(guān)鍵職位、掌控銷售渠道、轉(zhuǎn)移收益、制造虧損，再要求“增資擴(kuò)股”，迫使中方出讓全部股權(quán)。

    通過并購直接入主企業(yè)：外資乘地方政府拍賣國企之機(jī)，選擇龍頭企業(yè)或其中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，壓價(jià)收購。外資常利用華人雇員公關(guān)，通過地方政府向企業(yè)施壓；一些地方不顧企業(yè)員工意見強(qiáng)行“改制”，甚至不惜將國家戰(zhàn)略性骨干企業(yè)讓與外資。

    間接并購：后臺公司通過多家子公司收購目標(biāo)公司股權(quán)、間接控股。

    通過資本市場收購：上市公司股權(quán)全流通后，外企通過二級市場惡意收購。如通過QFII收購A股；受讓上市公司定向增發(fā)B/H股；競購負(fù)債公司的股權(quán)拍賣 （如佳通輪胎競購樺林44%股權(quán)）；利用債轉(zhuǎn)股市場并購；通過外資基金收購企業(yè)再轉(zhuǎn)手（如深發(fā)展被轉(zhuǎn)賣給新橋），等等。

    四、外資在華勢力不斷膨脹，對我經(jīng)濟(jì)主權(quán)與安全的危害

    壟斷市場，控制產(chǎn)業(yè)話語權(quán)：凡是對外資完全放開的領(lǐng)域，已經(jīng)形成外資壟斷或寡頭競爭式的外資主導(dǎo)格局。如外資企業(yè)已控制了中國洗衣粉市場的一半、醫(yī)藥行業(yè)骨干企業(yè)的 45％、輪胎重點(diǎn)廠的一半以上。外資有條件操縱價(jià)格，打壓或收編本國中小企業(yè)，囊括大部分收益。

    抑制自主創(chuàng)新能力和民族品牌的成長：行業(yè)骨干企業(yè)是行業(yè)技術(shù)進(jìn)步的主要平臺，如果被外資并購，我國多年艱苦創(chuàng)業(yè)形成的制造能力、研發(fā)隊(duì)伍和熟練技工隊(duì)伍將會(huì)被打散，或被外方收編成為外資擴(kuò)張中國市場的工具。國家以自主創(chuàng)新促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級的發(fā)展戰(zhàn)略就會(huì)落空。

    干涉國家政策、侵蝕經(jīng)濟(jì)主權(quán)：如2005年國際快遞四巨頭公開聲明干涉我《郵政法》的制定；54個(gè)在華跨國公司上書國務(wù)院阻撓“兩稅合一”。

    五、政策措施的討論

    內(nèi)在統(tǒng)一的經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略思想

    多年來我們總是強(qiáng)調(diào)開放成就的一面，“開放=招商引資=國策”幾乎成為不可挑戰(zhàn)的思維定勢。當(dāng)前，我們工業(yè)的技術(shù)實(shí)力和產(chǎn)業(yè)競爭力仍不敵跨國公司。如果聽 任外資無限擴(kuò)大規(guī)模，各開放產(chǎn)業(yè)被外資控制或主導(dǎo)，經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成果將落入誰手？國家的產(chǎn)業(yè)政策、綜合國力的根基何在？這是重大嚴(yán)肅的問題。

    因此，我國要在政策的頂層設(shè)計(jì)上，形成明確的、內(nèi)在邏輯一致的戰(zhàn)略思想，明確“統(tǒng)籌國內(nèi)發(fā)展和國外開放”的基本原則，改革開放要服從國家的長遠(yuǎn)發(fā)展利益， 即通過自主技術(shù)創(chuàng)新推動(dòng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，而國有骨干企業(yè)是民族工業(yè)的支柱和自主創(chuàng)新的主體，要全面清醒地認(rèn)識開放引資和保障產(chǎn)業(yè)安全（及產(chǎn)業(yè)未來升級空間） 的關(guān)系，在政策上處理好開放與安全、發(fā)展的關(guān)系。

    國家法規(guī)的逐步完善

    關(guān)于外資并購安全審查問題，過去我國沒有專門法規(guī)。2005年商務(wù)部《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》以及2008《反壟斷法》，是對外資并購審查的初步依據(jù)，但缺乏操作性。

    2011年2月，國務(wù)院頒布《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》。其中規(guī)定：并購安全審查的范圍是：軍工及軍工配套企業(yè)，重點(diǎn)、敏感軍 事設(shè)施周邊企業(yè)，關(guān)系國防安全的其他單位；關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運(yùn)輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)。規(guī)定 建立外資并購安全審查部際聯(lián)席會(huì)議，由國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)、發(fā)改委、商務(wù)部牽頭，根據(jù)外資并購涉及的行業(yè)和領(lǐng)域，會(huì)同相關(guān)部門開展并購安全審查。

    這是我國對外經(jīng)濟(jì)法規(guī)的重要文件，接下來就是對執(zhí)行力的考驗(yàn)。

    需要進(jìn)一步完善的措施
    1.需要考慮制定較高定位的“外資法”，及時(shí)適度修訂有關(guān)外商投資政策與準(zhǔn)入范圍的政策規(guī)定。
    2.制定各行業(yè)的排頭兵企業(yè)名錄，禁止外資與此類企業(yè)整體合資控股，或收購其核心業(yè)務(wù)。
    3.清理行業(yè)與地方有關(guān)對三資企業(yè)的各種優(yōu)惠政策，對內(nèi)外資實(shí)行同一國民待遇。
    4.制定相關(guān)的法律細(xì)則，防范外資利用二級市場的惡意收購行為。

（作者：國家發(fā)改委宏觀經(jīng)濟(jì)研究院經(jīng)濟(jì)體制與管理研究所研究員）

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