“黃金股份”為什么要廉價賣掉？

—— 一起“類通鋼事件”在北京醞釀

東方欲曉

    “鮮牛奶為什么要倒掉？”是當年政治教材剖析資本主義經濟危機實質的經典案例；如今，“‘黃金股份’為什么要廉價賣掉？”成為分析國資轉賣的熱點問題。

追求投資利益最大化，是每一個投資者的理想目標。可目前北京市太陽能研究所有限公司正在進行的股權轉讓，卻出現了匪夷所思的情形：很多股東都迫不及待地把手里很值錢的“黃金股份”廉價出賣。我們看看究竟為什么？

股權轉讓

2009年9月3日，民營企業華辰國際集團在北京市太陽能研究所有限公司舉行的股東大會上提出購買北京太陽能研究所股權的意向，出價由最初的每股6元提升到8元，希望在兩個月內完成收購51%的股份。

這個收購方案最初是經由公司管理層——幾個大股東策劃的方案，除了國有首科集團25%的國有股份不出售外，其中合計占50%股份左右的4、5位自然人大股東決定出讓自己的股份，其他十幾位小股東跟風而動。然而，此方案很快遭到了民意強烈反彈，特別是遭到了公司退休職工的堅決反對。

經過幾個月的縝密策劃，到了2010年4月2日，收購方表示了每股8元收購33%以上股份的收購意向，但包括總經理和原黨總支書記兩位卻退讓了，表示目前不出讓自己的股份，其他股東自己決定是否出賣。本來買賣雙方自愿平等交易，為什么會因為別人干預而退縮呢？

買賣雙方得到什么？

這表面是一起簡單的企業并購事件——對太陽能所原始股東來說，“天上掉餡餅”，獲得超過1000%的投資回報；對收購方來說，花兩三千萬買到了自己心中理想的的資產，皆大歡喜。可幕后卻有深層次的故事。

5年前，北京市太陽能研究所進行國企改制，所有22個自然人股東總共出資570萬元購買了北京市太陽能所75%的國有股份。如今，僅太陽能所原黨支書記一人憑其當初打76折后出資90多萬元所購買12%的股份，通過轉讓就可以獲得近1000萬元的股份轉讓金。在職的小股東每人0.05%的股份（每20人歸在一個股東代表名下，共有十幾個股份占1%的小股東代表），獲得4萬元股份轉讓金（稅前）。

太陽能所原黨支書記調到北京太陽能所僅四年，擔任公司總經理期間，業績大幅下降。當時她作為退休職工不僅獲得了16萬元改制補償金，更獲得了12%的股份。而其他為太陽能工作一輩子的退休職工改制時非但沒有獲得一分錢的改制補償金，也沒有任何股份，自然也不能獲得股權轉讓金。因此，這樣的股權轉讓，自然引起了退休職工的強烈反對。

國企改制

2004年10月，國有企業北京太陽能研究所完成國企改制——由北京太陽能22個自然人股東在扣除多項改制預留后所剩資產2000多萬元的基礎上，以新公司注冊資本1000萬元為基數，打折76%，總共出資570元，購買了北京太陽能研究所有限公司75%的國有股份，其余25%由國有資產權屬單位北京首科集團持有，另外1000多萬元為改制后新公司向國有股東首科集團的借款。

改制評估太陽能研究所的凈資產為6689.2萬元，扣除其中1670萬元作為為89名退休職工的改制預留，沒有發放。可如今這些退休職工中有近10位已經相繼去世，他們名下每人平均近20萬元的預留費仍然沒有發放。

當時太陽能所職工發現了北京太陽能研究所改制過程的諸多疑點：比如，按照2003年12月31日發布的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》中規定“產權轉讓公告期為20個工作日”，而北京市太陽能研究所在北京產權交易中心的掛牌時間只有8天（2004年10月9日至2004年10月17日）；掛牌顯示職工人數由100多人突然猛增到570人；每年都有幾百萬的純利潤，變為當年凈利潤為-1407.28萬元；固定資產僅為1110.83元；出賣方拒絕其他競購方高價收購，堅決低價出賣給太陽能所管理層，等等。在太陽能產業界，北太所、桑普品牌無人不知，無人不曉，當初怎么就這樣被賣掉了呢？如今，為什么還要二次出賣呢？

通過職工向有關部門反映，也經過漫長4年的專案調查，事情至今沒有下文。于是第二次出賣，套現行動如今終于浮出水面。

收購方圖什么？

是太陽能所改制后5年資產真的增值8倍嗎？由每年總經理的年終總結報告和職工收入可以看出：不可能如此大幅度增值，而是本來就物超所值！

8倍價格收購其實讓華辰集團占了大便宜。太陽能所除了現有生產方面的資產外，更有桑普品牌和三處的房地產項目，20倍收購都值！——這才是其真正的醉翁之意。

當初改制之處太陽能所有三處辦公地和廠房：北京市海淀區花園路3號20多畝國有劃撥科研用地、河北三河市100多畝桑達公司生產基地、北京朝陽區大羊坊12號四層建筑面積約1萬平米的國家資助建設的太陽能科研樓；還有多套尚未分配職工住宅以及數千萬元的購房款。

其中最令人矚目的是花園路3號20多畝國有劃撥土地在改制時評估國有土地使用權2669萬元，改制后也沒有招拍掛，而是在2008年2月由原北京市太陽能研究所直接過戶到改制后私人控股75%的北京市太陽能研究所有限公司；以后又完成了此地面上建筑物與其上級行政主管單位北京市科學技術研究院的分割，并更改現辦公樓為住宅樓，土地由科研用地變更為商業用地，據說又要再由住宅樓變回辦公樓——建筑物性質變更變得隨心所欲，令人嘆為觀止！這塊位于中關村科技園區的約1.4萬平方米黃金土地，在北京市太陽能研究所改制前的2001年曾經計劃與田鳳山時任部長的國土資源部合作建設住宅樓，當時土地使用權尚且作價7500萬元。由2009年廣渠門15號地15萬平方米國有土地拍出40多億，我們可以對比測算出來地段更好的海淀區花園路3號1.4萬平方米的黃金寶地如今價值多少億。

收購方華辰集團作為一家有實力的民營企業，也從事房地產開發業務，通過低成本收購，實現控股太陽能所后，將來就可以對花園路3號的黃金土地進行商業開發，而不必通過招拍掛形式高價獲得國有土地。以后還計劃把公司重組包裝上市。可以說收購戰略能夠實現“雙贏”。買方收購物超所值，是市場經濟行為，無可厚非。可賣方呢？以上這些的有悖于市場經濟行為、眼花繚亂的舉動，究竟唱的是哪出戲呢？

 海淀區花園路3號

    河北三河100多畝桑普工業園

朝陽區大羊坊12號太陽能辦公樓

為什么要賣掉？

最初太陽能所改制方案的設計是，讓管理層和骨干擁有大股份，以充分調動他們的積極性。如今公司高管在自己想賣又不敢賣的情況下，誘惑這些骨干和小股東出賣絕大部分股份，顯然與其改制初衷背道而馳。高管美其名曰，引進戰略投資者，但也完全可以通過增資擴股，在不違背改制初衷的情況下，保留骨干的股份，繼續調動他們的積極性，而不必出賣變現。現在就有一些骨干表示獲得不菲的股份出讓金后，離開公司，另謀打算。因此，賣掉股份，輕松變現，正是管理層的如意算盤。

這樣看來，以8元價格出賣股份，的確太廉價了。可為什么還要出賣呢？。大股東自然可以獲得成百萬上千萬的轉讓收益，金蟬脫殼。小股東呢？首先他們認識到這點小股在總股份中可謂滄海一粟，升值也發不了財；其次，他們不清楚，新東家入駐以后，究竟以后會如何經營，有沒有不確定因素在里面。

再者，他們已經看到了太陽能所這些年好不容易掙來的錢是如何被無端“蒸發”的。位于朝陽區大羊坊12號總共四層國家出資支持興建的作為太陽能應用示范的辦公樓目前僅用去總共4層中的第4層，底下三層于2005年被不倫不類地出租給了建材商，為的是在10年的合同期內，太陽能所每年獲得300萬元的房租收入。不料最后雙方產生糾紛，導致了2006年4月26日發生群體性局部社會動亂。直到2009年，北京太陽能所方面單方面解除合同，以太陽能所賠償承租方的建材商約800萬元而了結。

公司會計李國峰在三年內挪用公司550萬元資金炒股票和期貨，造成200多萬元損失，2008年事發自首，如今李國峰被判8年徒刑。

這些純利潤的損失中有多少國家損失，又有多少個人損失，職工心里最清楚。但事情已經過去，問責也就不了了之。

如此分析，落袋為安成為他們的選擇，盡管是廉價出賣，但也是無奈選擇。

收購進行時

2010年4月2日，華辰國際集團已經8元的價格收購與股東達成了收購33%以上股份的協議，股東就等著吃“天上掉餡餅”了。

一個具有30年歷史的國家級太陽能公司，通過類似郎咸平教授所說的“幾板斧”運作，行將在一些人的歡樂盛宴中，在保護傘下完成華麗轉身。難道這就是國企改制的真諦嗎？這難道不應該引起大家的理性思考嗎？

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