質疑現代企業制度理論
——與張維迎、厲以寧和吳敬璉商榷

侯若石

自從產生勞動分工之后，生產組織方式成為經濟學家研究的重要課題。西方古典經濟學家認為，市場是基本的生產組織方式。20世紀以來，西方經濟學家認為大型垂直一體化企業是主導的生產組織方式，現代企業制度理論應運而生。近年來，這個理論在中國特別時髦。張維迎、厲以寧和吳敬鏈特別積極地主張在中國實行現代企業制度。筆者也曾正面介紹過這個制度。本文對他們的觀點提出質疑，也是對自己研究歷程的檢討。

從嫌貧愛富出發提出的現代企業制度理論絕不是制度創新

近年來，中國經濟學界出現了一個怪現象：某些主張實行現代企業制度的經濟學家不斷發表維護富人利益和歧視窮人的觀點。

一些企業家不依法納稅，但用張維迎的話來說是犯錯誤而不是犯法，而且不能追繳逃稅。他說，“現在有相當一部分企業家惶惶不可終日，他們不僅想方設法在國外辦綠卡，而且還在把資金轉往國外。如果總抓住一個人犯的錯不放，他就可能犯更大的錯誤，假設有人過去沒有交稅，如果你現在長期追溯的話，他今天就更不敢交稅，因為今天交了稅，你問他為什么昨天沒有交稅，那怎么辦?他就可能會繼續造假，繼續不交。”[1]

厲以寧竟然認為貧富不平等是必然的。他說，結果平等是不應該的，機會均等是不可能的，我們應該弘揚一種來自優秀傳統文化的中國式公平觀念：好比一個大家庭，家長指定老二上大學，老大去打工做苦力供養老二，但由于他們對大家庭有“群體認同感”，就不會認為這有什么不公平。[2] 他所說的“認同感”就是勞動者只能認同貧困，接受貧富不均的事實，而不能要求有任何改變。厲以寧堅持認為中國目前處于體制轉軌過程中，并且是個二元經濟的國家，城市和農村的經濟結構不同，生活方式差別很大，不能籠統的用基尼系數來說明問題。他還提出，中國的問題不是靠“殺富濟貧”就能解決的。[3]

張維迎等人嫌貧愛富與他們主張的現代企業制度理論密切相關。他們的理論主要有四個內容：1，把現代企業制度視為現代生產組織的唯一方式；2，把新制度經濟學奉為神明；3，鼓吹股東主導方式；4，過分強調激勵管理者的作用。按照他們的說法，為了搞好企業，要維護管理者的經濟利益，而勞動者的利益是無所謂的。因此，他們在主張現代企業制度的同時，替富人說話，鼓吹貧富差距的合理性，就不足為奇了。

近年來，中國城市貧困現象有惡化的趨勢，最貧窮的人與最富有的人的財富差距拉大。在一些國有企業集中的地方，如東北地區，這個現象更突出。一部分人失去了工資收入，而極少數人暴富。國有企業下崗工人增加，而一部分國有企業經理人利用占有國有資產獲得大量財富。通過產權變更和股權贈與，他們把國有資產化為私有財產。而這一切是在制度創新的旗幟下進行的，其理論基礎是新制度經濟學家描述的現代企業制度理論。事實說明，他們把產權變更和股權贈與說成制度創新是荒謬的。[4]

首先，根據張維迎等人提出的股份制理論，“制度創新”的結果根本不是現代企業制度，而是古老的企業制度。例如，在一些地方，經理人收購（MBO）成為產權變更的主要方式。且不說經理人借此侵占國有企業資產是否合理和合法，從生產組織方式變化的歷史看，這是歷史的倒退。有些國有企業為總經理一個人所有，企業實際上成為家族企業；有些國有企業為幾個經理人所有，企業成為合伙企業。在企業發展歷史上，這兩種企業制度是最原始的企業制度。

其次，根據他們的公司治理理論，所采取的“制度創新”方法是“張冠李戴”。正如下面要分析的，不同的公司治理體系采用不同的治理方式。例如，股權贈與被廣泛應用在英美體系。在不實行這個體系的大多數國家和地區，它不是激勵經理人的主要方式，股權贈與在企業經理人從公司獲得的財富的比重不大，甚至為零。[5]中國的國有企業改革的主要方向應該是國有資產所有者成為大股東，這與以大股東為主的德日體系更相近。在這個體系中，大股東有能力直接監督經理人，股權贈與的必要性大大減弱。在英美體系中，減少和控制股權贈與正在成為公司治理革新的重要內容。在中國，反而放大它的作用，也是歷史的倒退。

需要指出的是，張維迎等人維護富人利益的謬論已經被許多學者批判，但這個謬論的理論基礎——現代企業制度理論，卻很少有人提出質疑。經過對西方經濟學家的企業組織理論和發達國家企業實踐變化的研究，人們不難發現張維迎等人的理論是片面的，其實踐結果是害人的。本文對他們的理論觀點提出質疑：現代企業制度是現代生產組織的唯一方式嗎？新制度經濟學是解釋現代企業制度的唯一理論嗎？股東主導是公司治理的唯一模式嗎？激勵管理者是提高企業績效的唯一辦法嗎？

在發達國家，無論是經濟學家，還是企業管理者都認識到，現代企業制度生存了近百年，正面臨被改造的命運。從20世紀90年代以來的發達國家企業實踐看，以企業之間合作組成的生產價值鏈，才是制度創新；改革公司治理，強調企業對經濟和社會發展的作用，才是制度創新。以實行現代企業制度為由，放大它的片面性，例如實施以產權變更和股權贈與為手段的國有企業“改革”，不是制度創新，而是倒退。據此，我們對張維迎等人首先提出的質疑是，

現代企業制度是現代生產組織的唯一方式嗎

吳敬鏈說：“19世紀中確立的公司制度發展成熟為現代企業制度。”“現代公司的出現是20世紀大工業和大商業興盛的重要組織基礎。” [6] 厲以寧以“厲股份”的稱號自居，活躍在宣傳這個制度的前沿。他們無視生產組織方式的新變化，把現代企業制度當作生產組織方式的唯一選擇，認為只有現代企業制度才能解決中國國有企業的問題。然而，就連他們推崇的新制度經濟學家威廉姆森也修正了自己的觀點。1991年，針對生產組織方式只有市場與企業兩種形式的片面性觀點，他提出，生產組織方式不僅可以在市場和等級制企業（即現代企業制度含義上的企業—筆者）之間選擇，還存在中間形式。[7]

人類的生產組織方式不是一成不變的。在現代企業制度誕生之前，個人（家族）企業和合伙企業曾是主導性的生產組織方式。自19世紀末以來，現代企業制度一直是生產組織方式的主體，但它不可能永遠是最佳的生產組織方式。正當張維迎等所謂主流經濟學家極力鼓吹現代企業制度理論時，西方經濟學家已經在研究這個制度走向沒落的趨勢。2001年，美國著名管理大師德魯尖銳地指出：企業還能生存嗎？[8] 他提出的問題絕不是空穴來風。在發達國家，現代企業制度已經發生變化，能夠克服現代企業制度弊病的、新的生產組織方式已經嶄露頭角。西方經濟學家對這個新現象做了理論分析。

20世紀80年代，美國經濟學家波特的研究把市場競爭因素納入企業經營管理的分析中。作為對企業內部勞動分工的一種分析，他在《競爭優勢》一書中提出了價值鏈的概念。[9]20世紀90年代中期以來，根據許多企業把生產經營的行為分布到世界范圍的實踐，國外有越來越多的經濟學家把波特的價值鏈理論用于研究全球不同的企業在價值鏈中的分工。他們提出，價值鏈不僅存在于單個企業之內，多個不同的企業能夠在同一個價值鏈中從事不同的生產活動。

美國杜克大學的社會學教授格里芬把波特的價值鏈概念應用于全球范圍的企業之間的合作關系，提出了全球商品鏈（GLOBAL COMMODITY CHAIN）的概念，其含義是全球不同的企業在由產品的設計、生產和營銷等行為組成的價值鏈中開展合作。他認為，全球商品鏈是發揮全球資本主義的產業網絡優越性的動力，是為了觀察經濟行為的相互聯系和研究全球產業網絡的一種工具。這些經濟行為分散在不同的地方，最終產品是各種中間行為在不同企業不連續的階段的成果。[10]

英國經濟學家卡普林斯基在他主持編寫的《價值鏈研究手冊》比較全面地描述了全球價值鏈的概念。他認為，生產價值鏈是生產經營活動中的各項行為從概念到產品的完整的實現過程，它包括產品研發設計、加工制造、生產和財務管理、品牌管理、市場營銷和售后服務等。這個分析有兩層含義：第一，如果把它們分解到不同企業，就意味著不同的企業分別從事同一條價值鏈中的不同行為。第二，把企業核心業務的重點從物質產品的加工制造行為轉向生產經營的服務性行為。由于服務作為無形資產的產品的流動性很強，促進了企業之間利用價值鏈開展合作，也推動了全球價值鏈的形成。[11]

有西方經濟學家提出，全球價值鏈將代替現代企業制度，成為主導性的生產組織方式。原來由一個企業完成生產經營的所有功能，現在由多個企業來完成，一個產品的生產經營不再局限在一個企業之內，包攬生產經營活動全過程的垂直一體化企業的界限因此被打破。[12] 企業制度理論勢必面臨被改造的命運。這正是張維迎等人沒有認識到的。為了解釋自己的主張，他們把新制度經濟學作為理論大旗。但是，

新制度經濟學是解釋現代企業制度的唯一理論嗎

吳敬璉說：“企業的本質是什么，為什么會出現企業的問題，只是在科斯提出‘交易成本假說’以后，才出現了解決問題的門徑。”[13]在他看來，只有科斯的理論才能解釋現代企業制度。吳敬璉所說的“交易成本假說”又被稱為新制度經濟學。[14]這個理論的核心觀點是，交易成本是決定一種經濟體制結構的制度基礎。所謂交易成本，被界定為發現價格的成本。為了降低伴隨新技術而來的交易成本，需要設計出一套規則和程序，于是生產了現代企業制度。[15]

生產組織的出發點是勞動分工。無論是企業內的勞動分工，還是企業之間的勞動分工，都需要協調。亞當。斯密認為不同勞動分工之間的生產協調是通過市場交易進行的，市場成為主導的生產組織方式。而新制度經濟學派的學者認為，由于交易成本的存在，企業經營代替了市場交易的生產協調職能。這個學派的代表人物科斯說：“在企業之外，價格變動決定生產，這是通過一系列市場交易來協調的。在企業之內，市場交易被取消，伴隨著交易的復雜的市場結構被企業家所替代，企業家指揮生產。” “當資源的導向依賴于企業家時，由一些關系系統構成的企業就開始出現了。”“ 企業就是作為通過市場交易來組織生產的替代物而出現的。在企業內部，生產要素不同組合中的討價還價被取消了，行政指令替代了市場交易。”[16]

這顯然有悖于市場經濟原則。于是，一些新制度經濟學家提出，盡管行政指令替代了市場交易，但企業內部仍存在交易。根據產權理論，張維迎說：“企業是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產權的一種方式。” [17]1995年，他在《企業的企業家——契約理論》一書精心論證了這個定義。

但是，決定企業生產經營活動的不僅是交易成本，更重要的是生產成本。吳敬璉所說的“交易成本假說”不是解釋企業之所以存在的唯一理論。馬克思說：“一旦工廠制度達到一定的廣度和一定的成熟程度，特別是一旦它自己的技術基礎即機器本身也用機器來生產，一旦煤和鐵的采掘、金屬加工以及交通運輸業都發生革命，總之，一旦與大工業相適應的一般生產條件形成起來，這種生產方式就獲得一種彈力，一種突然地跳躍式地擴展的能力，只有原料和銷售市場才是它的限制。”[18]顯然，馬克思的論斷是以生產力發展為基礎的。

盡管西方經濟學家不會遵照馬克思的基本理論，但他們從企業實踐出發提出了決定企業存在的生產力決定論。美國經濟學家理查森引入了企業能力的概念，用于分析企業和個人擁有的生產知識。他說，生產函數理論假定管理技術和生產技術水平是既定的。但是，生產組織要依靠技術的發展，它包擴特殊的經驗和技能。這是正統的生產組織理論所忽視的。只有把組織因素、知識、經驗和技能納入我們的視野，才能認清楚企業和市場之間的勞動分工的不同特點。[19]。

以研究現代企業制度著稱的錢德勒認為，決定企業和市場組織選擇的重要因素是由企業的設備和能力決定的特殊性質，而不是交易。從生產經營角度看，錢德勒提出了現代企業制度的定義：“它含有一些不同的經營單位并由專職、領薪的高級經理組成的等級制管理班子。“它不只有生產職能，也是一個‘管理機構’。它管理著執行不同職能以及執行商務和研究職能的單位。”[20]

企業作為‘管理機構’是與勞動分工需要協調的觀點相一致的。美國經濟學家蘭格伊斯提出，生產組織面臨兩種協調：第一是協調生產過程，是針對專業化分工進行的。第二是協調企業參與者的不同承諾，是針對企業參與者的隨意性進行的。[21]由于強調產權，新制度經濟學派只談作為組織形態的所有者與經營者的分離，他們只分析承諾協調，而忽視了企業的勞動分工的生產形態，避而不談生產協調。他認為，專業化是一種高度專用的有形資產。但是生產不僅需要工廠和設備等有形資產，也需要經驗、知識和技能等專業化程度更高的資產。生產知識的轉移是有成本的，企業要限制他們的自由轉讓，把知識的運用局限在企業之內，而拒絕在市場上出讓給其他企業。生產知識，即技術不斷發展變化，生產組織方式也會相應變化。這是交易成本不能解釋的。[22]

面對生產力決定論的合理性，新制度經濟學理論的鼻祖科斯修正了自己觀點的片面性。他說：“在交易成本的考慮確實可以解釋企業存在的同時，一旦大部分生產在企業內進行，大部分交易在企業之間進行，而且不是要素之間的交易，交易成本將大幅度下降。那么，決定制度結構的主要因素不再是交易成本，而是不同企業組織的獨特生產活動的相對成本。”[23]另一位新制度經濟學家--威廉姆森也認為生產組織的變化要考慮企業能力的因素。他說，在交易成本決定不同的公司治理的同時，不同的生產成本和能力也以不同的方式決定企業的行為。[24]因此，企業的生產成本與交易成本的結合才是決定公司治理的重要因素。據此，有西方經濟學家提出，新制度經濟學已經出現了把生產成本與交易成本結合在一起的后科斯學說。[25]

我們不否認交易成本是客觀存在，也不否認交易成本理論有其合理性。在大型垂直一體化企業時代，交易成本對決定企業的界限起過至關重要的作用。但是，根據馬克思主義生產力決定生產關系的原理，現代企業作為一種制度存在，是由生產力水平決定的。而且，企業本來就是生產單位，其根本職能是生產產品。其生產能力是決定企業的核心因素。交易成本理論把企業的重點放在對生產的激勵方面。過度強調激勵機制，而忽略生產能力的發展，其觀點是片面的。由于看到了企業之間的價值鏈發展，科斯等新制度經濟學家糾正了自己觀點的片面性，而張維迎等人仍然堅持運用交易成本假說，為的是說明股東主導的公司治理結構是最有效的。但是，

股東主導是公司治理的唯一模式嗎

治理指的是處理不同利益者關系的方式。在西方企業理論中，現代企業的治理被稱為公司治理，即處理參與企業的不同利益者關系的方式。在中國，則被翻譯為法人治理。在英語中，“公司”和“法人”是同一個詞。但是，公司有自己的法人代表。如果把公司治理說成是法人治理，就會被理解為公司治理只能由公司的法人代表參與。因此，把公司治理說成法人治理的用意在于，把股東主導作為公司治理的唯一模式。

張維迎說：“企業經理到底應該對誰負責？或者說，誰應該指揮、約束經理？從各國實踐和理論研究情況看，現在比較趨向于公司治理的“標準模式”，即以股東為主導，經理對股東負責，股東對經理進行控制，企業以股東價值最大化為目標。”“股東主導的模式最有效率。為了使握有很大決策權的經理對其行為負責，需要相對單一的主體對其進行制約。否則，讓經理對所有利益相關者負責，結果將導致他對任何人都不負責。”“企業的參與人屬于不同的群體，其偏好相差很大，通過民主化程序解決他們的分歧會非常沒有效率。這種決策機制的實質，是難以適應市場變化的官僚化體制。 在企業不同利益相關者中，股東利益最具有一致性，即使有分歧，問題也不大”。[26]

吳敬璉說：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員（即高級經理人員）三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會授權范圍內經營企業。”[27]

他們的說法是武斷的，因為公司治理體系和模式具有多樣性。

公司治理模式分為兩類：一是股東模式，另一個是利益相關者模式。[28]早在20世紀30年代，美國就有經濟學家認為，企業的私人產權只是一種資格，而社會要求企業保護勞動者和消費者的利益。[29] 近年來，突破股東治理結構的局限性，已經提到各國公司制度改革的日程，越來越多的公司實行企業的利益相關者治理方式：勞動者、消費者、企業所在地區的居民、貸款者和供應商都要參與公司治理。一些國家已經在公司法規定了企業的利益相關者在公司治理中的作用。在由發達國家組成的經濟合作與發展組織制定的《公司治理指導原則》中，專門有一章規定了利益相關者參與公司治理的有關內容。[30]但是，張維迎反對利益相關者模式，他的理由是“通過民主化程序解決他們的分歧會非常沒有效率。這種決策機制的實質，是難以適應市場變化的官僚化體制。” 他把民主化與官僚體制劃上等號，不僅是一個邏輯錯誤，更是無視勞動者作用的立場錯誤。

從生產力發展角度看，股東并不是公司的唯一的投資者。企業的業績取決于企業參與者的集體貢獻。公司所需的資源是包括投資者、勞動者、貸款者、供應商、經銷商和消費者提供的。對這些參與者的激勵同樣會對企業業績產生決定性影響。

即使從交易的角度看，實行利益相關者模式也是必要的。一些新制度經濟學家也認為應該采用這個模式。他們提出，不同的企業參與者是企業特殊資產的提供者。根據企業是一系列契約的組合的定義，他們也是企業契約的簽約者，其行為與交易成本有關，也存在契約不完全的問題。[31]因此，被張維迎推崇的美國經濟學家布萊爾也認為，公司治理應該被視為處理所有對企業貢獻特殊資產的利益相關者之間關系的制度安排。[32]。

在發達國家，公司治理有兩個體系。他們所說的只是其中一種——被稱作外部體系的英美公司治理體系。在這種體系中，公司的股權高度分散，股東難以控制經理的行為，治理的方向是監督和激勵經理人，以便防止股東的利益被經理人侵害，其他的企業參與者的利益是通過契約由法律來保護的，與公司治理無關。公司治理的特點是股東主導下的所有者與經營者之間的委托-代理關系。。[33]因此，公司治理結構就如吳敬璉所說的，只有所有者、董事會和高級經理人員三者組成。勞動者和其他企業參與者被排斥在公司治理結構之外。

其實，公司股權高度分散的現象并不多見。另一種被稱作內部體系的公司治理體系廣泛存在于英美以外的國家。在這種體系中，股權集中在少數人手中。[34]矛盾主要不在于股東與經理人，而在于大股東與其他投資者，特別是小股東之間。由于大股東能夠直接監督經理人，公司治理要解決主要的問題不是“委托—代理”關系，而是大股東剝奪其他投資者。[35]最典型的是德日的內部體系，即公司的股權集中在少數人手中，治理的方向是限制大股東的權利，防止小股東利益被剝奪。在這個體系中，為了更有利的監督大股東，勞動者和貸款銀行等是公司董事會的必要成員。[36]

面對世界各國多樣化的公司治理模式和體系，張維迎等人主張實行股東主導模式和英美公司治理體系，其結果是把勞動者排斥在公司治理之外，再次顯現他們的觀點是片面的。在此基礎上，他們主張的公司治理實施方法是激勵管理者。但是，

激勵管理者是提高企業績效的唯一辦法嗎

為了說明激勵管理者的必要性，張維迎提出了一個與股東主導模式的邏輯相反的觀點： “嚴格地講，企業作為一種契約，其本身是沒有‘所有者’的”， “股東是企業所有者”，顯然是一個過分簡化的說法。”他說：“經理是實際的所有者。” 并引用美國經濟學家布萊爾的話說：“將股東作為公司所有者是誤導。”[37]透過這句話，他最想說的是企業的權力要要完全由經理掌握，只有激勵管理者才能提高企業績效。

張維迎認為，只有管理者有資格獲取企業的剩余索取權和剩余控制權，即他定義的企業所有權。[38]他對管理者獲得企業所有權的進一步解釋，讓人啼笑皆非。他說：“讓最重要、最難監督的成員擁有所有權可以使剩余索取權和控制權達到最大程度的對應，從而帶來的“外部性”最小，企業總價值最大。”中國有句俗語：“會哭的孩子多吃奶”，張的話與此同義：誰最調皮，誰就最難監督，誰就能夠擁有自己想要的一切。按照他的意思，管理者最難監督，他們理所當然地要獲得企業所有權。

這個觀點成為經理們利用手中的經營管理權索取股票期權的理論依據，因此主張建立現代企業制度的經濟學家們強烈要求向經理贈送企業股權。厲以寧說，我們要做到的，就是制定經營者的激勵機制時，要使他的責權利能統一。所以我們企業經營者被獎勵、被授予股份時，一定要接受，否則就是妨礙更多的人去干事業。他還說，這樣做，最大的受益者是全社會。[39]吳敬璉提出：“建立現代企業制度必須由“老板”進行,也就是由所有者進行。最好的辦法就是把股權送給“打工者”（即經理人）。”

在發達國家，約束和激勵公司經理人的公司治理執行方式是多樣的。例如，企業并購、大股東控制、投資者代理人參與、董事會組成的調整、企業的利益相關者參與等。向經理人贈送股權只是其中一種方式。[40] 對這種方式的有效性，早就有人提出質疑。大量的統計資料表明，增加經理人的股權，與企業的業績并不相關。[41] 這種做法對企業健康發展還有負面作用。例如，經理人為了維護自己的股權收益，對投資項目采取保守態度，不利于企業的長期發展。[42] 更為嚴重的是，贈送股權成為發達國家大公司連續不斷地出現財務丑聞的根源，[43]加重了人們對贈送股權的實際效果的疑慮。[44]2003年，美國麥肯錫公司進行了一項關于公司治理改革的問卷調查，參與者是美國300家上市公司的150位董事和掌握3萬億美元資產的44位投資基金經理。調查結果表明，絕大多少人認為，公司經理人的收入過高；贈送股權沒有改善公司業績。他們認為，應該大力改革公司治理，把董事與經理的職能分開，增強董事的可信性，減少經理人的收入。[45]

事實已經證明，張維迎等人提出的對經理人的激勵辦法是片面的。而更不可容忍的是，張維迎為進一步論證他的謬論，不惜污蔑廣大窮人有說謊的積極性。他說：“在企業家能力難以觀察的情況下，因為當企業家的實際成本是個人財富的增函數，越是富有的人越沒有積極性謊報自己的能力（或者說，越是貧窮的人越有積極性謊報自己的能力），因此，讓資本所有者擁有當企業家的優先權是保證真正具有企業家才能的人占據企業家崗位的重要機制，否則的話，企業家市場就會被大量的‘南郭先生’所充斥。”張維迎提出：“從社會觀點來看，資本雇傭勞動是合意的，因為只有這樣一種機制可以保證經營工作由稱職的人選來承擔。相反，如果勞動雇傭資本，企業家市場將會充斥著‘偽劣商品’。”“在這個制度下，富人的能力會獲得一份剩余租金，而窮人的能力則只能獲得到一個‘市場工資’。”[46]

可見，張維迎等所謂主流經濟學家的觀點是把現代企業制度理論具體轉化成了為企業經理利益服務的理論，并進一步吹捧富人，污蔑窮人，鼓吹貧富不平等的合理性，把勞動者排斥在公司治理結構之外，說他們的理論是導致貧富差距擴大的謬論，并不為過。在他們看來，勞動者在公司治理結構中是沒有地位的。而改造現代企業制度，必須認識到，

公司治理應該著眼于企業對經濟與社會發展的作用

現代企業制度產生于資本密集型技術和大規模生產的條件下。其生產組織方式是大型垂直一體化企業。20世紀90年代以來，針對現代企業制度與新技術發展的矛盾，以及企業與社會經濟整體發展的矛盾，發達國家開始反思這個制度。第一，大型垂直一體化企業不適應生產信息化、模塊化和消費個性化趨勢；[47]第二，垂直一體化企業的等級管理放大了企業管理的專制性，使僅經理濫用權力，損害了勞動者和其他企業參與者的利益。第三，大型企業占國內總產值的比重很高。它們以短期贏利為目標，不利于宏觀經濟的長期穩定發展。因此，發達國家正在進行以革新公司治理為主要內容的企業制度改革。經濟合作與發展組織把它稱為微觀經濟改革，其要義是企業制度的改革要著眼于國民經濟增長和社會發展。[48]

首先，從企業與社會關系的角度重新界定公司治理的目標，把它從公司內部擴展到外部。在所有國家，公司治理機制有兩個不可缺少和不可分離的目標：一是擴大企業的業績。企業是經濟發展和社會福利的發生器，公司治理對管理者激勵，應著眼于創造使企業營業效率最大化、創造投資收益和生產率長期增長的商業環境。二是確保公司與社會保持一致。公司治理要確保企業和投資者與社會利益的一致性，限制經理人和其他內部人為了自己的利益而濫用權力和侵吞企業資產，防止道德風險，避免浪費公司控制的資源。公司治理不但要監督管理者的行為，也要確保公司以低成本保護投資者和社會的利益，而不是保護公司內部人的私利。總之，公司治理可以被理解為服務于社會可接受的公司行為標準，并確保公司執行這些標準。

其次，重新定義企業的作用和地位。在任何國家，企業都是行使社會行為和經濟發展職能的主要機構。公司治理機制、市場競爭和政府管制共同引導和確保公司采取對全社會有益的行為。公司治理機制中的所有者與經營者的委托-代理關系擴展到社會與公司之間存在委托-代理關系。社會激勵公司的盈利行為，并運用約束手段：把公司界定為法人，使它擔負有限責任。[49]在現實世界，企業的錯誤投資導致資源浪費和資源配置失誤，最終結果是減少全社會的財富。[50]例如，在資本不足的國家，企業的大量資金投入到資本密集型項目，不利于創造就業。再如，在既得利益集團的作用下，企業拒絕采用適應新條件（例如消費者的需求發生變化）的新技術或有效的商業模式，并采取加劇市場動蕩的行為（例如過度投資引發金融危機）。

自20世紀80年代以來，在全球范圍興起了一場要求企業，特別是跨國公司在謀求經濟利益最大化的同時，承擔起社會責任的運動。它強調，公司除了為股東追求利潤外，也應該考慮企業相關利益方的利益。其中，勞動者的利益是公司社會責任中最主要的內容。連《財富》和《福布斯》等商業雜志在給企業排名時也加上了社會責任標準。

在由眾多企業組成的全球價值鏈中，跨國公司是生產組織者，被稱為生產商，向他們提供產品和服務的企業被稱為供應商。在全球價值鏈中，產品是多樣的，生產企業是多個的，消費者需求是形形色色的。新產品不斷涌現，產品生命周期不斷縮短，大規模定制下的消費個性化不斷花樣翻新。面對紛繁復雜的局面，加強企業之間的價值鏈管理成為必須解決的問題。為了節約管理成本，就要設法簡化管理手段。跨國公司基于對供應商的管理，提出了參與全球價值鏈的企業要負社會責任的主張。這是因為，全球價值鏈改變了傳統的企業之間的關系，具體地說，它改變了企業之間合作的方式，進而也改變了生產管理方式。

在全球價值鏈中，企業之間合作的基礎是各自生產經營能力的互補性。因為生產經營活動包括在不同企業組成的價值鏈條中，單個企業自身的競爭力已經不是進入國際市場的充分條件，不同企業之間通過資源互補形成整體的能力成為進入國際市場的必要條件。實現共同生產產品的目標需要長期穩定的市場，出于避免市場風險的需要，參與的企業不愿輕易退出，形成了長期穩定的合作關系。通過全球價值鏈，供應商取得了進入國際市場的資格；生產商把加工生產分散給眾多的供應商，不必大量投資固定資本，避免了市場波動的損失。基于能力互補和穩定市場的目標，參與企業形成利益共同體，需要相互協調，而不是互相拆臺。合作伙伴之間的相互信任是全球價值鏈順利運行的保障。如果一個企業能主動擔負社會責任，它的可信度就高。

在全球價值鏈中，企業之間維持互相信任的機制是制定和執行各種標準。除了產品標準之外，社會標準的作用日益突出。它的內容主要有兩個：一是勞動力標準，二是環境標準。企業能否執行社會標準事關企業在市場上的競爭地位。品牌生產商為了保護自己在市場的地位和信譽，必然非常嚴格地執行這些標準。供應商接受品牌產品生產定單，進入國際市場就有了保障。可見，無論是品牌生產商還是供應商，利用全球價值鏈發展自己，是履行社會責任的內在經濟動力。

全球價值鏈是正在發展的新型生產組織方式。任何新生事物的發展都不會一帆風順。從發展中國家與發達國家經濟關系看，全球價值鏈仍然沒能解決南北收入分配不平等問題。從發達國家內部看，不少人擔心外包導致失業，反對之聲不絕于耳。近來，美國就出現了強烈的反對全球價值鏈的聲音。在人類生產力發展歷史中，符合經濟規律的新型生產組織方式的發展都是不可阻擋的。全球價值鏈至少符合人類經濟發展的如下規律：由于企業之間加強合作，生產社會化程度不斷提高，勞動分工不斷深化。技術進步導致知識密集型生產的發展，全球價值鏈的產生與它的為知識服務的目標是并行不悖的。社會化和知識的廣泛應用，導致人力資源作用的提升。全球價值鏈的以社會標準為原則的治理符合這一趨勢。

中國作為發展中國家似乎不應超越現代企業制度的發展階段。全球價值鏈誕生在發達國家，它在中國能夠適用嗎？我們實行社會主義市場經濟制度，生產社會化程度應該更高。那么，價值鏈把生產社會化提高到一個新階段。它當然應該是我們提高生產社會化程度的方向。事實上，對外開放已經使中國企業加入了全球價值鏈。現在的問題是，我們如何把外國跨國公司在中國主導的價值鏈，變為由我們自己的企業起主導作用。

作為社會主義國家，我們的根本目標是為廣大勞動群眾謀福利。那么，國有企業改革不僅為資本的利益服務，更要為勞動者和全社會服務。從這個意義上說，社會主義的經濟基礎不僅是產權的公有制，也是企業作為生產單位的社會性。公司治理的所有者和經營者之間的委托-代理關系應該同社會與企業之間的委托-代理關系相結合。如果按照張維迎等人主張的只為富人服務的現代企業理論進行國有企業改革，把產權變更和股權贈與視為制度創新，只能是國有企業的全面私有化，只會損害社會主義市場經濟的健康發展。

從世界范圍的企業制度發展趨勢和經濟學家對生產組織方式的新認識看，企業制度創新主要表現在企業為社會和經濟發展服務。不可否認，現代企業制度仍然是當今世界的主導性生產組織方式，但它的局限性已經暴露于世。全球生產價值鏈成為新型的生產組織方式，它的治理方式對改造現代企業制度已經發揮了作用。我們不是全盤否定大型企業，而是要使企業向有利于勞動者和社會的方向發展。因此，必須結合企業之間的價值鏈的發展，建立有益于經濟和社會協調發展的企業理論，并使之成為國有企業改革的制度創新理論的基礎。

2004-04-06

作者為浙江大學公共管理學院教授（2006-2008年）。曾任中國現代國際關系研究院研究員，清華大學國際問題研究所研究員，清華大學偉倫特聘教授，北京大學東南亞研究所研究員。

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[1] ，《新經濟》雜志，2003年6月20日。

[2] ，秦暉：中國轉軌之路的前景。見http://www.dajun.com.cn .

[3] ，《國際金融報》 2003年2月11日第四版 。

[4] , 見陳弘：《剩余控制權的誤讀與治理》：在剩余控制權已經全部賦予企業經營者的條件下，落實企業經營者的剩余索取權就是國有企業深化改革的必然選擇。在以產權變革為核心的國有企業改革深化過程中，企業產權變遷有三種基本路徑。其一，通過產權轉讓、拍賣等方式轉化為以私有產權為基礎的公司制企業；其二，通過吸納國內外私人資本轉化為混合所有制企業；其三，涉及國家安全、社會安定的企業將繼續由國家獨資經營，通過產權的重新評估，設立有限責任公司，切實做到“產權清晰”和“政企分開”。顯然，從企業數量上考察，第三種變遷將只是“極少數”，絕大多數國有企業的改革路徑會沿著前兩種路徑發展，賦予經營者剩余索取權的再安排將成為企業改革的核心內容。而誤讀的剩余索取權將使剩余索取權的再安排失效。在國有企業改制過程中，企業的產權交易事實上多是內部交易，其最典型特征是對國有資產價值的非市場估價，不僅交易的公正性難以保證，而且低估國有企業資產的現象也屢見不鮮；企業的經營者則具有強烈的低估國有企業的資產動機，以期用盡可能低的出價獲得企業的所有權。比如，在重慶南川市先鋒磷肥廠2000年進行的股份制改制方案中，原有領導層被允許相對控股，對于賬面凈資產為1400多萬元的企業，廠長試圖以50萬元的出價購買價值1050萬元的國有股權。 姑且不論國有資產的流失、改革公正性等問題，以遠遠低于市場價格的“價格”獲得的剩余索取權將失去風險承擔意義，難以對經營者形成有效的約束。此文刊登在：www.jjxj.com.cn.

[5] ，Marco Becht Patrick Bolton and Alisa Röell, Corporate Governance and Control NBER Working Paper 9371,http://www.nber.org/papers/w9371。

[6] ，吳敬璉：現代公司與企業改革，174頁、184頁。天津人民出版社，1994年。

[7] ，Williamson， “Comparative Economic Organization: The Analysis of Discrete Structural Alternatives,” Administrative Science Quarterly, 36 (June 1991), pp. 269-96.

[8] ,The Economist,Will the corporation survive? Nov1st 2001.

[9] ，波特：競爭優勢（中譯本），35-55頁，中國財政經濟出版社，1988年。

[10] ，Gereffi, G. (1994). The Organization of Buyer-Driven Global Commodity Chains: How U.S. Retailers Shape Overseas Production Networks. In: Gereffi, G. and Korzeniewicz, M. (eds.),Commodity Chains and Global Capitalism. Westport, CT:Praeger Publishers, p. 95-122.

[11] ，Raphael Kaplinsky and Mike Morris: A Handbook for Value Chain Research , IDRC,2002.

[12] ，Richard N. Langlois Capabilities and Governance the Rebirth of Production in the Theory of Economic Organization，Department of Economics Working Paper Series University of Connecticut，1995.Sturgeon, Timothy. (1997). Turn-key Production Networks: A New American Model of Industrial Organization? University of California at Berkeley. Berkeley Roundtable on the International Economy. Working Paper 92.

[13] ，吳敬璉：現代公司與企業改革，5頁。天津人民出版社，1994年。

[14] ，在這方面，具有代表性的著作，除了前引書之外，還有：張維迎：企業的企業家—契約理論，上海三聯書店和上海人民出版社，1995年；肖耿：產權與中國的經濟改革，中國社會科學出版社，1997年；盧現祥：西方新制度經濟學，中國發展出版社，1996年。此外，經濟科學出版社還專門出版了一套新制度經濟學的譯著。

[15] ，參見諾思：經濟史的結構與變遷（中譯本），39頁，上海人民出版社，1994年。

[16] ，www.jjxj.com.cn .

[17] ，同上。

[18] ，馬克思：《資本論》第一卷，493-494頁，人民出版社，1975年。

[19] ，Richardson, G.B. ，The organisation of industry, The Economic Journal, 1972。

[20] ，錢德勒：看得見的手——美國企業的管理革命（中譯本），19頁，商務印書館，1994年。

[21] ，Richard N. Langlois ，Capabilities and Governance the Rebirth of Production in the Theory of Economic Organization University of Connecticut Department of Economics Working Paper Series，1995-3。

[22] ，Richard N. Langlois ，Modularity in Technology, Organization, and Society，University of Connecticut Department of Economics Working Paper Series 1999-05，August 1999。

[23] ，Coase, Ronald H. 1990. “Accounting and the Theory of the Firm,” Journal of Accounting and Economics 12: p.11.

[24] ，Williamson, Oliver E. 1991. “Strategizing, Economizing, and Economic Organization,” Strategic Management Journal 12:79

[25] ，Richard N. Langlois，Capabilities and Governance the Rebirth of Production in the

Theory of Economic Organization，University of Connecticut Department of Economics Working Paper Series。

[26] ，《中國證券報》 2001年8月06日

[27] ，吳敬璉：現代公司與企業改革，184頁。天津人民出版社，1994年。

[28] ，Maria Maher and Thomas Andersson，CORPORATE GOVERNANCE: EFFECTS ON FIRM PERFORMANCE AND ECONOMIC GROWTH，OECD 1999。

[29] ，Dodd, M., 1932, For Whom are Corporate Managers Trustees?, Harvard Law Review 45, P.1145.

[30] ，The OECD Principles of Corporate Governance.

[31] ，Maria Maher and Thomas Andersson，CORPORATE GOVERNANCE: EFFECTS ON FIRM PERFORMANCE AND ECONOMIC GROWTH，OECD 1999。

[32] ，Blair, M. , Ownership and control: rethinking corporate governance for the twenty-first century,Brookings Institution, Washington DC，1955.

[33] ，Charles P. Oman ，CORPORATE GOVERNANCE AND NATIONAL DEVELOPMENT OECD TECHNICAL PAPERS No. 180，1999

[34] ，R. La Porta, F. Lopez–de–Silanes and A. Shleifer, “Corporate Ownership Around the World” in The Journal of Finance, 54, 1999.

[35] ，Charles P. Oman ，CORPORATE GOVERNANCE AND NATIONAL DEVELOPMENT OECD TECHNICAL PAPERS No. 180，1999

[36] ，Maria Maher and Thomas Andersson，CORPORATE GOVERNANCE: EFFECTS ON FIRM PERFORMANCE AND ECONOMIC GROWTH，OECD 1999。

[37] ，他說：“傳統上講“股東是企業所有者”，顯然是一個過分簡化的說法。自80年代以來，研究企業理論的經濟學家已越來越認識到，企業所有權只是一種狀態依存所有權”。正是在這個意義上，Blair (1995)認為，將股東作為公司所有者是誤導的。”見www.jjxj.com.cn.

[38] ，他說：“（由于）給定契約不可能完備（從而不可能讓每個成員對自己的行為完全負責），讓最重要、最難監督的成員擁有所有權可以使剩余索取權和控制權達到最大程度的對應，從而帶來的“外部性”最小，企業總價值最大。在現實中的絕大多數產業中，確實有經營者和生產者之分，并且，經營者確實比生產者更重要、更難以監督。經營者更重要、更難易監督的事實來自經營者工作本身的特點。企業面臨的是一個不確定的世界，經營者的工作就是如何對不確定性作出反應，決定做什么，如何做，他的積極性對企業的生存具有關鍵的作用。” “這里，存在著經理人員工作的積極性與資本所有者提供資本和選擇經理的積極性之間的平衡取舍。最優的安排一定是一個經理與股東之間的剩余分享制。”見www.jjxj.com.cn.

[39] ，www.bec.org.cn

[40] ，Marco Becht Patrick Bolton and Alisa Röell, CORPORATE GOVERNANCE AND CONTROL NBER Working Paper 9371,http://www.nber.org/papers/w9371

[41] ，Murphy, Kevin, 1999, Executive Compensation, in Orley Ashenfelter, and David Card, eds.:

Handbook of Labor Economics (North Holland).Holmstrom, Bengt, and Jean Tirole, 1993, Market Liquidity and Performance Monitoring, Journal of Political Economy 101, 678-709.

[42] ，Holmstrom, Bengt, and Joan Ricart-i-Costa,, Managerial Incentives and Capital

Management, Quarterly Journal of Economics 101, 835-60. Zwiebel, Jeffrey, Block Investment and Partial Benefits of Corporate Control, Review of Economic Studies 62, 161-85.

[43] ，New York Times, 2/17/02.

[44] , 見陳弘《褚時健、李經緯：剩余索取權的悲劇！？》：賦予企業經營者剩余索取權分享剩余是否就一定有充足的激勵保證企業的經營者正當地行使剩余控制權為所有者服務？如果剩余控制權報酬存在，它會不會形成對剩余索取權的替代依然導致經營者濫用剩余控制權？股票期權（stock option）是依照剩余索取權與剩余控制權對應的理論邏輯設計出的一種最為典型的具體剩余分享制度安排：通過資本市場行使股票期權的報酬激勵著企業經理人員努力擴大企業剩余，達到所有者和經營者的利益雙贏。據《福布斯》統計，1999年全美800個最高報酬的CEO，行權收益和股票增殖部分占全部總收入達到77%；同年Intel、可口可樂和GM四家公司的CEO的認股權的收益分別是工資和現金獎勵的27倍、16倍和4倍。而期權激勵這一剩余分享制度安排使所有者和企業高級經營人員度過了20世紀90年代的“蜜月”之后卻惡變成為破壞股東和社會利益的工具。高額的行權報酬誘使一些公司的高級管理人員以犧牲企業利益、公眾投資者與員工利益為代價，通過財務欺詐的方式人為地抬高股票價格為自己謀求行使股票期權的巨額收入。安然公司在三個財政年度中虛報利潤5.93億美元，隱瞞債務25.85億美元，虛報股東權益28.08億美元；在虛假財務信息被揭露之前，安然公司的股票最高曾經達到每股90.75美元，其間公司的29名高級管理人員總共賣出1734萬股股票，收益總額為11.02億美元。代價是公眾投資者為企業的高級經營管理者的貪婪“埋單”：從安然財務丑聞敗露到它申請破產保護，安然的股價從70多美元暴跌至50美分，使95%以上的公眾投資血本無歸。這不是剩余索取權的悲劇嗎？此文刊登在：www.jjxj.com.cn.

[45] ，The McKinsey Quarterly, ,A new era in corporate governace, 2004 Number 2

[46] ，張維迎：《企業的企業家——契約理論》，第123、146、211頁，上海人民出版社，1995年。

[47] ，關于模塊化技術對生產組織方式變化的作用，筆者將在《挑戰現代企業制度》一文中做進一步的分析。

[48] ，Maria Maher and Thomas Andersson，CORPORATE GOVERNANCE: EFFECTS ON FIRM PERFORMANCE AND ECONOMIC GROWTH，OECD 1999。

[49] ，J. Donahue, “Subnational Business–Attraction Policies in the United States,” mimeo, contribution to the Development Centre’s research project on the Effects of Competition among Governments to Attract FDI, whose results are presented in C. Oman, Policy Competition for Foreign Direct Investment, OECD Development Centre, Paris, 2000.

[50] ，See M. Olson，The Rise and Decline of Nations — Economic Growth, Stagflation, and Social Rigidities, Yale University Press, London and New Haven, 1982。

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