美國國會質疑阿里巴巴
財經媒體《business spectator》專欄作家撰文指出，近日，美國政府機構發布報告，警告投資者，如果他們購買類似中國電子商務巨頭阿里巴巴公司的股票，將會面臨巨大的風險(major risks)。
這份報告是由隸屬于美國國會的美中經濟與安全評估委員會發布的，它主要關注阿里巴巴以及其他在美國上市中國公司的基礎法律架構，并稱之為“一種非常復雜而具有高度風險的法律安排”。報告警告美國投資者，這種法律結構很容易被中國投資者濫用，并對美國股東造成損失。
這份報告稱，“這種法律構架的設計意圖以及復雜性，將會為美國投資者帶來巨大的風險”。在此前，美中經濟與安全評估委員會也發布過一系列針對中國的批評性報告。
這份報告出臺之際，正值中國公司在美國上市迎來井噴的時候。在此前，阿里巴巴已經向美國證劵市場監管者提交了IPO申請。據市場人士估計，阿里巴巴的IPO可能是有史以來最大規模的IPO，并且很有可能在這個夏天來臨。一位阿里巴巴發言人拒絕對此發表評論。
在美國上市的中國公司中，類似于阿里巴巴法律架構的還有百度，一家從事搜索業務的互聯網公司，夜場被人們稱為“中國的谷歌”。而阿里巴巴的競爭對手，亦在此列，它在一個月前剛剛在美國納斯達克上市。針對此份報告，百度發言人表示，在上市之初百度已經徹底披露了其法律結構。他援引一份穆迪投資者服務機構上月的報告稱，百度能夠有效管理可變利益實體風險。
而京東并未立即對這份報告發表評論。
這份美中經濟與安全評估委員會發布的報告，關注于一種特殊的公司法律構架——可變利益實體（VIE structure，以下簡稱VIE）。這種法律構架常常被中國公司用來規避政府對敏感行業外資參股的管制，尤其是在互聯網行業中，這種結構非常常見。
通過將公司分為兩個實體，VIE結構能夠幫助外國投資者投資政府禁止外資進入的行業。其中，一個實體位于中國，擁有營業相關的拍照和其他資產;另一個則是位于國外的離岸實體，外國投資者通過購買離岸實體的股份實現對國內公司的投資。
在傳統VIE結構下，基于一系列的合同，位于中國的公司需要向離岸公司支付酬金和使用費。這樣就可以保證中國公司運營的利益流向國外的股東。
而這種結構遭到了一些公司治理專家的批評。他們認為，這種結構使得外國投資者對公司的核心資產的影響力近乎為零，從而使中國公司和擁有人擁有過大的支配權。在2011年，一樁爭端將VIE結構的問題推到了聚光燈下。阿里巴巴中國實體的實際控制人將阿里巴巴重要資產之一支付寶業務剝離出來，并將之轉移到阿里巴巴創始人馬云控股的公司里。對于這種私下轉移資產的行為，阿里巴巴的大股東雅虎表示了強烈反對，但資產轉移依然違背它的意愿進行了。
專家表示，為了應對這種擔憂，阿里巴巴和其他公司開始縮減總收益中來自VIE結構的份額。在阿里巴巴2014財年第一季度財務報告中，阿里巴巴表示，來自其VIE的營收占總收益的11.8%。
北大光華學院客座會計學教授保羅.吉利斯(Paul Gillis)是VIE結構的有力批判者，在提及京東和阿里巴巴時，他表示：“它們正努力這么做。在過去數年里，專家和監管者們總是喋喋不休說著VIE結構的風險。很顯然，京東和阿里巴巴正力圖將VIE結構的風險降到最低。”
在美國IPO申請中，阿里巴巴指出中國公司和國外實體間的合同“通過VIE結構控制公司可能并不如直接擁有所有權那么有效率”。這份申請也指出，阿里巴巴中國公司的重要牌照和資產是由馬云控制的，而非阿里巴巴本身。
通過援引阿里巴巴IPO申報文件和其它對于阿里巴巴上市的評論，美中經濟與安全評估委員會報告指出，很多美國法律人士相信VIE結構在中國并不合法，并指出中國官方目前并未禁止此類做法。同時，報告指出，中美間關于法律結構合同的爭端只能在中國審理才具有強制執行力。
報告指出：“對于美國投資者，VIE結構最大的風險在于中國的股東將會轉移公司資產，而無視VIE結構賴以為基礎的法律安排。”
目前，中國政府并未對VIE架構是否違法進行表態。而對于相關的法律爭端，中國法院也并明確反對VIE結構。
阿里巴巴與雅虎的口角，并不是第一次使VIE結構陷入爭端。據知情人士指出，早在在2011年，采用VIE結構的和信超媒體，就曾成功終結了中國公司和美國上市公司之間的關系。
而Econmic Times則指出，阿里巴巴是中美之間法律分歧的體現。盡管阿里巴巴指出只有17%的資產處于VIE結構之下，其余資產則完全由國外公司所擁有。但在中國這很可能是不合法的。對于投資者來說，由于阿里巴巴處于互聯網這個敏感行業，而且體量龐大聲名卓著，這很有可能會使得中國政府考慮對VIE結構進行打壓。
9人董事會：阿里占少數
上周，阿里巴巴集團更新了赴美上市招股書，在第一版的基礎上更新披露了大量外界感興趣的信息。
第一版招股書，讓外界得以一窺阿里龐大的帝國版圖，但仍是霧里看花，一些信息披露得不夠充分，也留下諸多疑問。而新版招股書似乎是吸收了“用戶反饋”后的升級版。
9人董事會由什么人構成?從此次披露的名單，阿里雖有權提名多數董事，卻甘于少數，只占四席。
阿里董事會最終構成將為9人，但此前僅披露了馬云、蔡崇信、軟銀孫正義、雅虎Jacqueline D. Reses四位成員，其中Jacqueline D. Reses根據協議將在阿里上市后從董事會退出。
更新版招股書進一步披露了兩名董事和四名獨立董事。其中，兩名董事是阿里CEO陸兆禧和COO張勇。四位獨立董事為香港前特首董建華、財務專家郭德明、高盛J. Michael Evans和雅虎楊致遠。
外界對阿里邀請董建華擔任獨立董事的原因有各種猜測。阿里的理由是看重董建華在商業和政治領域深刻的經驗和戰略眼光。此外，阿里還提到董建華建立和加強中美關系的經歷。阿里在美國上市，這一點可能也是加分項。政界人士出任上市公司董事并不稀奇，蘋果的董事會里就有美國前副總統戈爾坐鎮。政界人士也有豐富的商界背景，董建華出任香港特首前即為香港上市公司東方海外CEO。
而更為微妙的是，近日香港《明報》報道，據接近交易所的消息透露，香港政府及港交所(0388)近期確曾就邀請阿里巴巴回港第二上市作出討論。港交所與阿里目前仍在初步了解過程，暫未知是否已開始作正式討論，但金發局及財庫局長陳家強接連就多重股權架構公司上市發聲，或反映是為相關討論鋪路。董建華的獨董身份，在其中扮演角色惹人想象。
郭德明曾是Alibaba.com董事會的獨立非執行董事及董事會下設審計委員會主席。Alibaba.com于2007年10月在香港聯交所掛牌，2012年7月退市。此次郭德明在阿里的角色和當初一樣。和武衛一樣，郭德明也來自畢馬威，他有長達25年的經驗，曾是香港所合伙人。安然事件后，美國證監會要求上市公司董事會須下設審計委員會，且至少有一位董事能夠被認定為“財務專家”。郭德明在阿里董事會中擔當的正是這一角色。
查看董事會9名成員的構成，阿里僅占四席，為少數派。外界對阿里有權提名多數董事卻沒有行使權利的原因也頗為好奇。
不過至少這并不值得擔心，更新的招股書中提到，如果任何時候由于任何原因，由阿里合伙人提名或任命的董事在董事會中占少數，阿里合伙人有權任命董事以獲取多數席位。既然局勢可以隨時扭轉，是否需要時刻強勢占據多數席位就沒有那么重要了。
幕后軍師：羅斯柴爾德家族出手
此次更新招股書的另一大亮點是，阿里對之前一系列的投資收購重新做了梳理，試圖理清思路。
第一版招股書只是粗糙地將投資和收購企業歸于移動互聯網、O2O、數字傳媒娛樂、醫藥產品、物流這幾個類別。此次阿里對投資策略進行了說明，也解釋了幾次大手筆背后的原因。
阿里投資收購戰略的目標有三個：獲取用戶和提高用戶粘性、改善用戶體驗、拓展產品和服務。戰術上則是從少數入股開始，進行商業合作，視后續情況進一步投資或全資收購。UC瀏覽器、高德地圖、微博便是如此。此外，阿里也會支持創業者的創新產品和技術。
對UC、恒大、微博的投資滿足阿里獲取用戶和提高用戶粘性的目標。根據艾瑞數據，今年3月，UC在全球有2.64億活躍用戶，收購后阿里即可獲取這部分用戶。經過多年數輪投資，今年4月阿里持有UC股權66%，本月阿里以4.79億美元以及1230萬限制性股票的對價換取了剩余的股份。據此估算，UC的估值在30億美元左右。
對廣州恒大12億元人民幣50%股權的投資，使阿里能夠接觸到中國數百萬球迷，也獲取了潛在的營銷平臺。
在改善用戶體驗方面，阿里投資了海爾、銀泰，以及優酷土豆和微博。阿里希望通過與海爾在大家電配送、安裝、服務方面的合作提高用戶在淘寶、天貓上的售后服務體驗。投資銀泰則是對O2O新形式的嘗試，用戶在實體店購物時可通過移動設備在線上消費。
最后，與阿里的電商主業目前關系尚不甚密切的，都被阿里劃歸為擴展產品和服務一類。優酷土豆、文化中國、華數傳媒，為用戶提供隨時隨地的數字媒體娛樂。高德地圖為不斷向移動端遷移的用戶提供O2O和基于位置的服務。中信21世紀則幫助阿里將電商業務擴展到醫藥領域。
阿里上市的融資規模可能創造歷史記錄，能夠作為承銷商參與其中，不僅可以見證歷史，更有一筆豐厚的承銷費。瑞士信貸、德意志銀行、高盛、JP摩根、摩根斯坦利、花旗銀行就是這樣的幸運兒。據外媒估計，如果阿里此次上市籌得200億美元，承銷傭金可達4億美元，六家銀行每家將分得約6600萬美元。
阿里上市背后還有一個低調的頂級推手，即獨立財務顧問。財務顧問在IPO期間向企業提供建議，但不參與向機構投資者銷售股票。
那么是誰在為阿里史無前例的上市擔任財務顧問呢?久負盛名的歐洲投行大鱷羅斯柴爾德集團。
這并不是阿里與羅斯柴爾德的第一次合作。
早在2010年，阿里全資收購美國網店零售服務商Vendio公司，擔任那次收購交易財務顧問的就是羅斯柴爾德。
到2011年，阿里為回購雅虎所持40%股份而尋求40億債務融資，聘請的顧問也是羅斯柴爾德。
據悉，羅斯柴爾德集團曾經在亞洲參與過多筆著名交易。去年九月，香港大亨鄭裕彤參股的輝山乳業在香港IPO，羅斯柴爾德即擔任鄭裕彤的財務顧問。負責阿里上市計劃的財務主管姚允仁也擔任過羅斯柴爾德駐香港銀行家。（綜合自中新網、大公財經）
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