太平洋證券離奇上市懸疑：暴富者未套現(xiàn)瘋狂抽身

2008-6-16  《董事會(huì)》

　　沒有任何上市合規(guī)的批文，太平洋證券就堂而皇之地上市了。整個(gè)上市過程中，監(jiān)管部門、中介機(jī)構(gòu)、交易所一路放行，換股抵觸國務(wù)院禁令，增資擴(kuò)股明顯違法，不少利益中人趁機(jī)大發(fā)其財(cái)，而一些暴富之人在沒有套現(xiàn)的情況下卻瘋狂抽身……一系列非常的背后，到底隱藏著什么樣的秘密？

　　文/林森

　　中紀(jì)委多路人馬摸查券商借殼，國金證券等借殼上市的券商因“涌金系”掌門人魏東的死亡而傳言四起。然而，一直與“涌金系”淵源深厚的“明天系”旗下的券商太平洋證券離奇上市至今，仍安然無恙。這家成立三年，連續(xù)兩年巨額虧損，三年累計(jì)虧損8000多萬的券商在不到四年的時(shí)間里實(shí)現(xiàn)了一個(gè)完美的三級(jí)跳：增資——換股——上市。太平洋證券每一步的背后都在不斷挑戰(zhàn)法律的底線。

　　三年跑步上市

　　2004年1月6日，云南省政府為了托管“問題券商”云南證券，專門成立了太平洋證券。公開資料顯示，“明天系”實(shí)際控制人肖建華，這個(gè)15歲就考上北京大學(xué)的才子，借助對(duì)外經(jīng)貿(mào)信托的央企控股招牌，通過控股太平洋證券的股東泰安泰山投資控股有限公司、泰安市泰山祥盛技術(shù)開發(fā)有限公司、黑龍江世紀(jì)華嶸投資管理有限公司等，實(shí)際控制了太平洋證券60%以上的權(quán)益。太平洋證券在“明天系”的控制下，進(jìn)行著艱難的發(fā)展。

　　“太平洋證券成立之后沒有任何歷史包袱，但是‘明天系’資本玩家的真面目很快就顯露了出來，在證監(jiān)會(huì)大力整頓券商自營以及委托理財(cái)業(yè)務(wù)的情況下，太平洋證券卻進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)冒險(xiǎn)，導(dǎo)致2004年和2005年巨虧，到了2006年股市行情的好轉(zhuǎn)，太平洋證券才逐漸擺脫困局。”知情人士透露。

　　“明天系”一直看好愛使股份，從2005年開始持有愛使股份1855萬股，直到2006年底。投資華夏銀行以后，“明天系”對(duì)投資金融上市公司情有獨(dú)鐘，深發(fā)展的股改更是讓“明天系”傾巢而出，遠(yuǎn)東證券、恒泰證券以及太平洋證券三家嫡系券商聯(lián)袂出擊，持有深發(fā)展5195萬股，其中太平洋證券持有3013萬股。

　　這家沒有任何包袱的券商在“明天系”的操縱下，2004年虧損1623萬元，到2005年巨虧2億元，距離證監(jiān)會(huì)的規(guī)范類券商標(biāo)準(zhǔn)都相去甚遠(yuǎn)，更沒有任何上市的希望。

　　2006年初，證監(jiān)會(huì)開始關(guān)注太平洋證券的經(jīng)營，尤其是關(guān)于“明天系”的控制權(quán)問題，致使“明天系”不得不出讓太平洋證券的股權(quán)。但付出的代價(jià)并不可怕，如果太平洋能上市并將整體市值做大，即使出讓部分股權(quán)，“明天系”也不吃虧。

　　于是“明天系”開始通過轉(zhuǎn)讓太平洋證券的股權(quán)謀劃上市，而引進(jìn)新股東的一個(gè)重要條件就是該股東的進(jìn)入一定能夠有助于推動(dòng)太平洋的上市進(jìn)程。2006年6月，泰安泰山投資控股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給普華投資有限公司；8月，泰安市泰山華信投資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京華信六合投資有限公司；11月，華嶸投資將2852萬元的太平洋證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南崇文企業(yè)管理有限公司。至此，華信六合成為太平洋證券的大股東，而華信六合的自然人股東涂建因持有華信六合28%的股權(quán)間接成為太平洋證券的實(shí)際控制人。

　　2006年11月，太平洋證券通過增資擴(kuò)股將注冊(cè)資本由6.65億元增至13.98億元，在增資擴(kuò)股的過程中，由云南省國資委全資控股的云南國資公司在免費(fèi)取得云大科技的股權(quán)之后，并沒有拿出任何現(xiàn)金參與拯救這家擁有著上萬名流通股股東的上市公司，卻拿出了5000萬元現(xiàn)金參與了太平洋證券的增資擴(kuò)股。

　　2006年11月，這家從成立開始連續(xù)兩年虧損的券商真真切切地開始了上市之旅。經(jīng)過與云南國資主導(dǎo)的云大科技重組領(lǐng)導(dǎo)小組的商討，太平洋證券很快就擁有了《云大科技股權(quán)分置改革暨太平洋證券重組上市組合操作方案》。期間，云南省政府特意出具了《云南省人民政府關(guān)于通過股權(quán)分置改革解決云大科技股份有限公司風(fēng)險(xiǎn)請(qǐng)求支持的函》(云政函[2006]113號(hào))。在云南省政府的這份公函中，提出了太平洋證券定向增資、參與云大科技股權(quán)分置改革、重組上市這樣一個(gè)不可分割的完整方案。

　　2007年3月28日，太平洋證券通過了中國證券業(yè)協(xié)會(huì)組織的規(guī)范類券商的評(píng)審。隨后，太平洋證券向北京冠陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、深圳天翼投資發(fā)展有限公司、深圳市利聯(lián)太陽百貨有限公司、湛江涌銀置業(yè)有限公司等四家新股東(下簡稱四股東)定向增資1.02億元，定向增資股東的所增股份將部分用于與云大科技股東換股。

　　至此，太平洋證券股本增至15億股。根據(jù)2007年4月14日云大科技的股改方案，四股東增發(fā)獲得的股權(quán)將部分用于同云大科技的全體股東進(jìn)行換股，云大科技非流通股每8股換成1股太平洋證券的股份，流通股每4股換成1股太平洋證券的股份，即換股比例分別為8∶1和4∶1。

　　2007年12月28日，最后一個(gè)交易日，沒有經(jīng)過證監(jiān)會(huì)發(fā)審委和重大重組審核委員會(huì)批準(zhǔn)的太平洋證券在上交所掛牌交易了。萬千股民在該股掛牌首日紛紛競買，使太平洋證券的股價(jià)一度摸高到49元，總市值一舉突破了600億元。那一瞬間，估計(jì)有人在推杯換盞、擊掌相慶。

　　4200萬股夾帶14.6億股

　　太平洋證券僅憑無資格批準(zhǔn)公司上市的證監(jiān)會(huì)辦公廳出具的一紙批復(fù)成功上市了，利用股東之間的權(quán)益交換，太平洋證券14.6億非流通股也一起被夾帶上市。

　　太平洋證券的上市借助了一個(gè)好機(jī)會(huì)。云大科技在經(jīng)歷三番五次的股權(quán)之爭之后，瀕臨退市邊緣，云大科技通過股改之后，所有的股東權(quán)益與太平洋證券的四股東進(jìn)行交換。根據(jù)云大科技的公告，通過換股后，云大科技的股東人數(shù)下降到5人，已經(jīng)不符合上市公司的人數(shù)要求，失去了上市流通的資格，也就徹底從資本市場(chǎng)消失了。

　　這是一個(gè)非常奇怪的現(xiàn)象，股改之后失去了上市資格，而一個(gè)從來就沒有上市資格的公司則通過股東之間的權(quán)益交換而自動(dòng)獲得了上市資格。

　　首先看看到底什么是股改？股改的全稱是股權(quán)分置改革，就是讓國有股和法人股通過向流通股支付一定的對(duì)價(jià)，全部像普通股一樣，參與市場(chǎng)流通。通過全流通實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)，同股同利。自從云南大學(xué)從云大科技退出后，云大科技的控股權(quán)幾易其手，但都是以非流通股實(shí)現(xiàn)控股的。到2006年下半年，云大科技重組的機(jī)會(huì)迷茫。“明天系”曾經(jīng)控股的太平洋證券浮出水面，提出要用自己部分股東持有的太平洋證券股權(quán)跟云大科技所有股東進(jìn)行權(quán)益交換。

　　云大科技股改了嗎？中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)辦公廳下發(fā)的《關(guān)于太平洋證券股份有限公司股票上市有關(guān)問題的批復(fù)》(證監(jiān)辦函[2007]275號(hào))中，可以看到這樣的表述：“云大科技股改與太平洋證券定向增發(fā)、換股并重組上市組合操作相關(guān)事宜已經(jīng)經(jīng)過證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。”云大科技的股東整體用持有云大科技的權(quán)益與太平洋證券的四股東持有的太平洋證券的權(quán)益進(jìn)行不同比例的交換，最終權(quán)益交換的結(jié)果是，云大科技原流通股東現(xiàn)持有4200萬股太平洋證券股份，這部分權(quán)益持有人應(yīng)為云大科技的前流通股東，按照安信證券等中介機(jī)構(gòu)的保薦意見，這些股東持有的太平洋證券股權(quán)具有天然的流通性。

　　“在云大科技的股改路演中，無論是上市公司還是中介機(jī)構(gòu)，都說用換股權(quán)支付了股改對(duì)價(jià)，到底是誰在為誰支付對(duì)價(jià)呢？”一名資深律師指出，云大科技的上市資格是證監(jiān)會(huì)通過行政程序賦予的，股東之間的權(quán)益交換并不能將公司本身通過行政許可獲得的權(quán)力進(jìn)行轉(zhuǎn)移。但是云大科技的流通股東在權(quán)益交換之后，持有太平洋證券的權(quán)益4200萬股，占太平洋證券總股本的2.79%，也就是說現(xiàn)在的流通股比例才2.79%，而這2.79%的權(quán)益，不僅僅換取了云大科技非流通股股東的流通權(quán)，還將太平洋證券這個(gè)沒有資格上市的公司給夾帶上市了。

　　一位管理層內(nèi)部人士對(duì)此表示費(fèi)解，“股改要么是非流通股東向流通股東支付股票或者權(quán)證等對(duì)價(jià)，如果上市公司非常糟糕，可以引入重組方，重組方置入優(yōu)良資產(chǎn)，流通股東可以縮股的方式使新進(jìn)入的大股東置入的資產(chǎn)與市場(chǎng)價(jià)值達(dá)到一個(gè)平衡。而太平洋證券用了4200萬股換取了太平洋證券所有流通股東權(quán)益，就讓14.613億股獲得了流通權(quán)，這是一個(gè)荒唐的邏輯。找一家瀕臨退市的上市公司與農(nóng)業(yè)銀行股東持有的農(nóng)行股權(quán)進(jìn)行權(quán)益交換，那么農(nóng)行豈不是可以直接上市，干嗎還要進(jìn)行多年的重組呢？”

　　他接著指出，“如果監(jiān)管部門認(rèn)為太平洋證券通過部分股東與云大科技股東之間的權(quán)益交換就可以上市，那么中石油等大型國企的股東人數(shù)眾多，完全可以分流一部分股東與一些還沒有上市的優(yōu)良企業(yè)的股東進(jìn)行權(quán)益交換，這樣一來，發(fā)行審核等程序都可以省略，也不會(huì)因?yàn)榘l(fā)行新股而從市場(chǎng)中抽走大筆資金，按此邏輯，就應(yīng)該廣泛推廣。”

　　讓這位人士更納悶的是，那么多優(yōu)良企業(yè)不選擇，為什么要支持一個(gè)開張三年，連續(xù)兩年虧損，三年累計(jì)虧損8000萬元以上的券商上市呢？該人士指出，“云南省有很多優(yōu)良資產(chǎn)可以參與云大科技的重組，但是為什么拋棄優(yōu)良而選定太平洋證券呢？”

　　2008年一季度，在券商普遍盈利的情況下，太平洋證券爆虧2.5億元，虧損的重點(diǎn)就在于炒股票，并未擺脫“明天系”時(shí)代的炒股風(fēng)格。

　　“夾帶上市”背后的瘋狂

　　太平洋證券的業(yè)績達(dá)不到上市的標(biāo)準(zhǔn)，卻依然獲得了上市，這背后又是怎么的玄機(jī)呢？

　　2006年8月，云南崇文企業(yè)管理有限公司受讓了“明天系”控制的黑龍江世紀(jì)華嶸投資管理有限公司所持有的太平洋證券2852萬元的權(quán)益，隨后，在2006年11月太平洋證券增資擴(kuò)股的時(shí)候，再次增資4000萬元，并在隨后的太平洋證券1∶1轉(zhuǎn)股過程中，廉價(jià)獲得太平洋證券6800多萬的股權(quán)。

　　經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該崇文企業(yè)注冊(cè)資金100萬，成立于2006年11月14日，由太平洋證券董秘林榮環(huán)的哥哥林屹松控股95%，還有一個(gè)叫陳惠的女人持股5%。這是一家多么神奇的公司！一個(gè)還沒有成立的公司怎么從世紀(jì)華嶸手上取得2852萬股太平洋證券權(quán)益？當(dāng)時(shí)怎么完成工商過戶變更的呢？

　　一家金融公司的股權(quán)居然轉(zhuǎn)讓給一家并未成立的公司，縱然林榮環(huán)是董事會(huì)秘書，但是也沒有那么大的能耐走通工商過戶這一關(guān)，這個(gè)崇文企業(yè)只有100萬的注冊(cè)資金，那么受讓2852萬股的股權(quán)資金以及增資擴(kuò)股的4000萬元的資金是從什么地方來的呢？

　　根據(jù)《證券公司管理辦法》第九條，“證券公司的股東資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。直接或間接持有證券公司5%及以上股份的股東，其持股資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定。或有負(fù)債總額達(dá)到凈資產(chǎn)50%的，不得成為證券公司持股5%及以上的股東。”

　　崇文企業(yè)在增資擴(kuò)股以后占太平洋證券股權(quán)超過5%，而這家注冊(cè)資金僅100萬的公司在成立之初就涉嫌違法持有太平洋證券股權(quán)，這樣的公司根本不能成為金融公司的股東。并且。太平洋證券名義上的第一大股東璽萌置業(yè)2004年的負(fù)債率為95.93%，2005年為85.74%，2006年為87.05%；大股東中儲(chǔ)股份2004年的負(fù)債率為52.35%，2005年為50.05%，2006年為64.71%。莫明其妙的是，有關(guān)部門的官員卻在太平洋證券的增資擴(kuò)股上進(jìn)行同意簽字。

　　太平洋證券上市的保薦人出具的保薦意見以及法律顧問出具的法律意見均稱，“太平洋證券股東通過換股，股東人數(shù)超過200人，符合《公司法》等相關(guān)法規(guī)的要求，股東人數(shù)超過200人的為公眾公司。”中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步推演，公眾公司就可以直接掛牌交易成為上市公司，所以太平洋證券符合上市資格。

　　2006年12月12日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《國務(wù)院辦公廳關(guān)于嚴(yán)厲打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》(國辦發(fā)〔2006〕99號(hào)文)。文件中明確規(guī)定，“嚴(yán)禁擅自公開發(fā)行股票，向不特定對(duì)象發(fā)行股票或向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)超過200人的，為公開發(fā)行，應(yīng)依法報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。未經(jīng)核準(zhǔn)擅自發(fā)行的，屬于非法發(fā)行股票。”太平洋證券股東人數(shù)超過200人沒有經(jīng)過證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，只是辦公廳進(jìn)行了批復(fù)。

　　99號(hào)文還明確指出.嚴(yán)禁變相公開發(fā)行股票。文件中特意進(jìn)行定性與定量解釋.特別強(qiáng)調(diào).嚴(yán)禁任何公司股東自行或委托他人以公開方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓股票。而向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓股票.未依法報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的.轉(zhuǎn)讓后公司股東累計(jì)不得超過200人。

　　“太平洋證券股東與云大科技的股東進(jìn)行權(quán)益交換事實(shí)上就是一種權(quán)益轉(zhuǎn)讓，這種行為對(duì)于一般公司都是禁止的，更何況太平洋證券作為金融企業(yè)，更加應(yīng)該禁止。”管理層內(nèi)部人士覺得非常不可思議，即使太平洋證券的股東將權(quán)益轉(zhuǎn)讓給云大科技的股東，證監(jiān)會(huì)即使批準(zhǔn)，股東人數(shù)也不能超過200人。 然而，這一切就這樣發(fā)生了。

　　暴富之人瘋狂抽身

　　更離奇的是上市使很多人一夜暴富，但卻有暴富的人還沒有變現(xiàn)就開溜。

　　天津順盈成立于2001年6月，注冊(cè)資本金500萬元，持有太平洋證券1503萬股。順盈共有5個(gè)自然人股東，王磊持有45%，丁華忠持有30%，王薇持有5%，何英與楊立安各持有10%。2006年10月20日，丁華忠和楊立安分別將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王磊，王磊持有該公司85%的股權(quán)，一舉成為控股股東，并且該公司增加了自有資金投資這一項(xiàng)新業(yè)務(wù)。其間，太平洋證券借云大科技股改便利謀劃上市正在緊鑼密鼓地進(jìn)行。

　　奇怪的是，到了2006年11月25日，大股東王磊將其持有的61%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王薇，另外的24%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周宏。同時(shí)天津順盈增資擴(kuò)股到1000萬，其中王薇持股67.5%，周宏持有20%，新進(jìn)入的孫宇出75萬現(xiàn)金持股7.5%，何英的持股比例下降到5%。

　　天津順盈的增資擴(kuò)股好像意在參與太平洋證券的增發(fā)，太平洋證券增資擴(kuò)股時(shí)，該公司出資1500萬元，以每股1元的代價(jià)獲取了1500萬股的太平洋證券原始股。更奇怪的是，到了2007年5月，太平洋證券與云大科技的股東開始換股的時(shí)候，這家公司又開始了股權(quán)變更，這一次又是大股東出局。2007年5月16日，王薇將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了孫宇和周宏，孫宇的股權(quán)比例上升到55%，周宏持有40%，何英的股權(quán)比例不變。已經(jīng)出現(xiàn)了太平洋證券的上市預(yù)期，財(cái)富就在眼前，大股東為什么要急于抽身呢？

　　王薇的出局并沒有結(jié)束這家公司的股權(quán)變更。2007年12月28日太平洋證券在上交所掛牌交易，股價(jià)飆升，天津順盈當(dāng)天的收益在7億元以上。到了3月18日，天津順盈的股東再次發(fā)生變化，孫宇和周宏將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了宗建文，何英將其持有的5%的股權(quán)轉(zhuǎn)給了覃偉橋。而天津順盈的辦公地點(diǎn)卻是一家住戶，找不到公司具體的辦公地址。

　　據(jù)了解，除天津順盈之外，太平洋證券還有諸如北京冠陽房地產(chǎn)等多家股東的實(shí)際控制人在不斷的發(fā)生變化，這些人究竟是代人持有，還是有意將億萬財(cái)富拱手讓人呢？

附文1：

證監(jiān)會(huì)面臨考驗(yàn)：前副主席被“雙規(guī)”始末

附文2：

李德林文章

附文3：

王益被雙規(guī)可能禍起太平洋證券廉價(jià)籌碼

附文4：

股市下跌，還要“雙規(guī)”哪些人？

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