附件：廣西北生藥業(yè)股份有限公司
重整重組存在黑幕暗箱
1、原大股東及其關(guān)聯(lián)方掏空公司，為什么沒有得到相應(yīng)處理，對中小股東不公平！
2、2009年9月23日，郡原地產(chǎn)與管理人、北生藥業(yè)簽署了《關(guān)于協(xié)助廣西北生藥業(yè)股份有限公司破產(chǎn)重整計(jì)劃執(zhí)行暨參與廣西北生藥業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組的協(xié)議》。9.23日就定下了郡原地產(chǎn)，為什么不公告？為什么還要騙公眾在22家中選! 文博士所說的陽光重整、科學(xué)選擇重組方，怎么解釋？
3、既然2009年9月23日就定下了郡原地產(chǎn)為重組方，為什么管理人在2009年10月30日重整計(jì)劃執(zhí)行完畢時(shí)不公布？重組方?jīng)]公布，就說明重組方還沒確定，或者有什么要隱藏的地方，或者9月23日根本就沒確定郡原為重組方。10月30日管理人退出時(shí)，為什么不把重組方的情況說清楚？為什么要由重整后、對外還有大量債務(wù)的大股東來繼續(xù)后續(xù)工作？是否有貓膩？是否隱藏著見不得人的東西？（附：北生藥業(yè)重整計(jì)劃摘要：A、確定重組方 ：具有一定實(shí)力且符合中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)范性要求的潛在投資人，可確認(rèn)為重組方。B、重組方注入資產(chǎn)： 重組方應(yīng)當(dāng)在重整程序終結(jié)之后以非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)等合法方式向北生藥業(yè)注入凈資產(chǎn)不低于人民幣 7 億元、并具有一定盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，重組完成當(dāng)年注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤應(yīng)不低于 1.5 億元，并能在未來年度保證一定的增長，使北生藥業(yè)恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力，成為業(yè)績優(yōu)良的上市公司。）
4、、既然2009年9月23日就定下了郡原地產(chǎn)為重組方，管理人為什么在9月23日到10月30日的這段時(shí)間里不公布重組方？不向重組方發(fā)行股份進(jìn)行資產(chǎn)重組？而管理人卻先在10月30日退出，而后交給重整后的大股東來完成？這符合法律程序嗎？這明顯是推卸責(zé)任的障眼法，這里面肯定有貓膩，肯定隱藏著見不得人的勾當(dāng)。重整后的大股東，對外還有大量的債務(wù)，它有資格來完成后續(xù)的工作嗎？！
5、或者9月23日根本就沒確定郡原地產(chǎn)為重組方，而是后來補(bǔ)簽的協(xié)議！
6、所謂郡原地產(chǎn)代付的1個(gè)多億的債款到底是怎么回事？重整時(shí)為什么不披露？
7、北生重整結(jié)束，為什么郡原地產(chǎn)就進(jìn)入并控制董事會，并主導(dǎo)北生的重組工作？法理依據(jù)何在（因?yàn)楫?dāng)是并沒對外公布已確定郡原地產(chǎn)為重組方）？原大股東對外還有大量的債務(wù)，沒資格推薦郡原地產(chǎn)進(jìn)入董事會。不知道管理人是怎么管理公司的，大股東搞垮了公司，搞垮公司就得負(fù)責(zé)。為什么管理人讓大股東推薦公司（郡原地產(chǎn)）進(jìn)入董事會呢？然后自己（郡原地產(chǎn)）把自己推薦重組，這是中國的法律規(guī)定的嗎？公司法明文規(guī)定：董事會是受公司股東的委托管理經(jīng)營公司的機(jī)構(gòu)，由公司股東大會選舉產(chǎn)生，需要更換的也由股東大會進(jìn)行更換。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一。職工代表由公司職工代表大會、職工大會或其他形式的民主選舉產(chǎn)生。
2009年12月1日，北生召開09年第一次臨時(shí)股東大會，從會后的公告來看，以上新產(chǎn)生的董、監(jiān)事人員均是由北生集團(tuán)提名的。
8、郡原地產(chǎn)開出的條件,與重整時(shí)20％的凈資產(chǎn)收益率不符.
注入資產(chǎn)作價(jià)35.1億元,20％凈資產(chǎn)收益率后凈利潤每年應(yīng)為7億元,三年凈利21億元才對。嚴(yán)重違反重整時(shí)對重組方20％凈資產(chǎn)收益率的承諾。
9、增發(fā)方案為什么只有2010年至2012年三年的利潤合計(jì)預(yù)計(jì)數(shù)？2010、2011、2012年利潤預(yù)測數(shù)為什么不詳加披露？為什么見不得人？是不是有意調(diào)節(jié)利潤坑害小股東的利益？
10、郡原地產(chǎn)今年收益大部分是賣國金證券的營業(yè)外收入！
郡原地產(chǎn)在2008年12月的時(shí)候有國金證券2198.95萬股，在2009年3月公布出來的十大流通股中其股份就變成374萬股，他通過減持獲得近4億的營業(yè)外收入（提供的決議公告中可以看得出來的）！他真正的主營收入同比去年還是下降的！還有可能會負(fù)值！這樣的投機(jī)公司其重組后難道會有長遠(yuǎn)發(fā)展嗎？！
11、郡原地產(chǎn)100％股份作價(jià)35.1億元! 7億變成35億，偽報(bào)虛增！在目前房地產(chǎn)市場價(jià)格泡沫之下，資產(chǎn)只會被高估，會被低估嗎？
12、從現(xiàn)在看來，重整的程序、重組方的選擇，決不是什么陽光重整，也不是從22家中科學(xué)選擇，而是內(nèi)定的郡原地產(chǎn)，有一雙無形的利益之手在操縱著，北生重組存在黑幕、暗箱。
北生由重整到重組，股民從叫好到怒罵
樓主 山東網(wǎng)友 2010年1月22日 22:47 點(diǎn)擊 78 回復(fù) 0管理 北生由重整到重組，股民從叫好到叫罵
[淘股吧]
---都是郡原地產(chǎn)低價(jià)增發(fā)惹的禍
一、北生重整之好
北海中院于2008年11月27日裁定受理*ST北生重整申請，并指定*ST北生清算組為公司重整的管理人。領(lǐng)銜*ST北生管理人團(tuán)隊(duì)的，則是經(jīng)銀監(jiān)會選派，參加中組部、團(tuán)中央第九批博士服務(wù)團(tuán)到北海市掛職任副市長的文政。北海中院2008年12月31日裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃，創(chuàng)造了僅用33天就完成重整司法程序的用時(shí)最短的紀(jì)錄。
為支持公司重整，中國證監(jiān)會、最高人民法院、中國登記公司、上海證券交易所最終支持管理人對出資人權(quán)益進(jìn)行調(diào)整，以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增3股，轉(zhuǎn)增股份全部用于清償公司普通債權(quán)人債務(wù)。最后，*ST北生以資本公積金轉(zhuǎn)增9110萬余股股票向普通債權(quán)人進(jìn)行了分配，這在我國證券市場尚無先例可循。
北海中院于2009年10月29日下達(dá)裁定書，*ST北生原有資產(chǎn)、負(fù)債已經(jīng)全部處置完畢，成為凈殼。
根據(jù)*ST北生的《重整計(jì)劃》，要求重組方應(yīng)在重整程序終結(jié)之后向北生藥業(yè)注入凈資產(chǎn)不低于人民幣7億元、并具有一定盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，重組完成當(dāng)年注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤應(yīng)不低于1.5億元，并能在未來年度保證一定的增長，使*ST北生恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力。
北生重整過程中管理人表現(xiàn)出來的高效、創(chuàng)新、務(wù)實(shí)的精神和態(tài)度讓廣大股民歡欣鼓舞，一時(shí)間網(wǎng)絡(luò)輿論一片叫好！
二、華錫出走之惑
從廣西政府元月20日公布的《關(guān)于做大做強(qiáng)做優(yōu)我區(qū)工業(yè)的決定》來看，廣西將優(yōu)先重點(diǎn)發(fā)展14個(gè)千億元產(chǎn)業(yè)，大力發(fā)展4大新興產(chǎn)業(yè)，14個(gè)優(yōu)先重點(diǎn)發(fā)展的千億元產(chǎn)業(yè)分別是食品、汽車、石化、電力、有色金屬、冶金、機(jī)械、建材、造紙與木材加工、電子信息、醫(yī)藥制造、紡織服裝與皮革、生物、修造船及海洋工程裝備。逐步做大做強(qiáng)優(yōu)新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、海洋4大新興產(chǎn)業(yè)，并力爭4大新興產(chǎn)業(yè)分別實(shí)現(xiàn)銷售收入近千億，使廣西工業(yè)化水平達(dá)到全國平均水平。
經(jīng)濟(jì)的發(fā)展離不開資本平臺，但廣西擁有的上市公司只有25個(gè)，其行業(yè)分布涉及食品、汽車、生物、醫(yī)藥、電力、化工、機(jī)械等。廣西是有色大省，鋁土礦儲量占全國的近1/4，錫、鋅、鉛等有色金屬礦產(chǎn)儲量也十分豐富，但是廣西有色金屬行業(yè)至今沒有一家上市公司。
為謀求上市，廣西有色集團(tuán)旗下華錫集團(tuán)近一年來一直在多方尋求合適的殼公司。
2009年7月1日，東方銀星公告，控股股東銀星集團(tuán)正與廣西有色方面籌劃公司控股股權(quán)變更暨重大資產(chǎn)重組事宜，擬由廣西礦投受讓銀星集團(tuán)所持有的公司股份2500萬股并協(xié)助公司剝離現(xiàn)有全部非貨幣資產(chǎn)，同時(shí)由華錫集團(tuán)全體股東以其持有的華錫集團(tuán)的全部股份注入公司。然而，一個(gè)多月后的8月13日，東方銀星公告稱中止該次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
廣西有色很快馬不停蹄地找上了同在廣西的廣陸數(shù)測。11月26日，廣陸數(shù)測公告承認(rèn)，正在與廣西有色積極推動重組工作，并承諾12月11日披露重組預(yù)案。
不過，最終，重組預(yù)案仍舊失約了。12月16日，廣陸數(shù)測公告稱，由于本次重大資產(chǎn)重組程序較為復(fù)雜，相關(guān)條件尚不成熟。盡管在公司股票停牌期間重組相關(guān)各方進(jìn)行了積極的磋商，仍無法在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成預(yù)案所需的必備要件。根據(jù)規(guī)定，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
一邊是華錫兩次借殼無果而終，一邊是北生凈殼待嫁花落旁家，背后有著怎樣不為人知的故事，所有關(guān)心廣西、關(guān)注北生的人如墜云端，一時(shí)間坊間議論紛紛。
三、郡原重組之迷：
1、遮遮掩掩的郡原
2009年11月10日*ST北生公告，董事劉惠民、羅志兩人因已提出辭職未出席董事會會議，現(xiàn)增補(bǔ)張法榮、趙文劼為公司繼任董事。同時(shí)，鑒于公司監(jiān)事梁祖森、吳敬林、張穎三人也已提交辭職報(bào)告，公司提名張志偉、董云衍為新任監(jiān)事候選人。
毫無疑問，此次董監(jiān)事會人事調(diào)整徹底暴露了*ST北生的重組方身份--浙江郡原地產(chǎn)。據(jù)公告披露，新增董事張法榮現(xiàn)任浙江郡原地產(chǎn)投資公司總經(jīng)理，浙江郡原地產(chǎn)股份公司總裁；趙文 劼系郡原地產(chǎn)董事副總裁兼董事會秘書。
同時(shí)，新增監(jiān)事張志偉現(xiàn)任郡原地產(chǎn)法務(wù)部經(jīng)理；董云衍任郡原地產(chǎn)行政副總監(jiān)兼總裁辦主任。此外，*ST北生還聘請了新任的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，總經(jīng)理仍由公司老干部胡鋼出任，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人則新調(diào)郡原地產(chǎn)財(cái)務(wù)部高級項(xiàng)目經(jīng)理出任。
至此，我們不禁要問，郡原地產(chǎn)何許人也？憑什么進(jìn)駐董事會？進(jìn)入董事會的目的何在？公司法明文規(guī)定：董事會是受公司股東的委托管理經(jīng)營公司的機(jī)構(gòu)，由公司股東大會選舉產(chǎn)生，需要更換的也由股東大會進(jìn)行更換。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一。職工代表由公司職工代表大會、職工大會或其他形式的民主選舉產(chǎn)生。
2009年12月1日，北生召開09年第一次臨時(shí)股東大會，從會后的公告來看，以上新產(chǎn)生的董、監(jiān)事人員均是由北生集團(tuán)提名的。從這天起，名不見經(jīng)傳的郡原地產(chǎn)從幕后走到前臺。
在中央四部委聯(lián)合發(fā)文打壓房地產(chǎn)、遏制房價(jià)，自治區(qū)《關(guān)于做大做強(qiáng)做優(yōu)我區(qū)工業(yè)的決定》新鮮出爐的大背景下,將華錫的出走與北生的出賣聯(lián)系起來，讓人愕然、嘆息，繼而悲痛！被廣大投資者即以厚望的廣西振興、北海發(fā)展、中央精神、地方經(jīng)濟(jì)等等在強(qiáng)大的地產(chǎn)攻勢下終究淪落為口頭禪！從重整領(lǐng)導(dǎo)小組的人員名單可以看出北海耗費(fèi)了巨大的人力、物力、財(cái)力,可謂是舉全市之力挽救了北生，所有的的債權(quán)人均站在穩(wěn)定、發(fā)展的高度，為了北生的重生做出了巨大的犧牲，可到頭來卻統(tǒng)統(tǒng)是為浙商做嫁，為地產(chǎn)鋪路！人性的弱點(diǎn)始終走不出利益的陰霾！
2、機(jī)關(guān)算盡的郡原：
2009年元月，一份關(guān)于收購報(bào)告的公告，徹底揭開了郡原的遮羞布，在廣大股民中一石激起千層浪。郡原在重組方?jīng)]有明確的前提下，借道進(jìn)入董監(jiān)事會的目的大白天下，那就是把持董事會，炮制低價(jià)增發(fā)方案。
其擬增發(fā)至上市公司的房地產(chǎn)資產(chǎn)的評估日期是2009年10月31日，這正是房地產(chǎn)在拯救經(jīng)濟(jì)危機(jī)的一攬子計(jì)劃的刺激下泡沫越吹越大的時(shí)候，這正是全國上下對房地產(chǎn)人人喊打的時(shí)候。此時(shí)增發(fā)進(jìn)來，將評估溢價(jià)裝入自己的腰包，卻把山雨欲來的行業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給了廣大北生股民！真是機(jī)關(guān)算盡！
3、貪得無厭的郡原：
2008年11月11日證監(jiān)會為適應(yīng)資本市場發(fā)展實(shí)踐的需要，根據(jù)《破產(chǎn)發(fā)》《證卷法》等法律法規(guī)，就破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)問題，對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號）第四十二條作如下補(bǔ)充規(guī)定，做為第四十二條第三款：
上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
補(bǔ)充規(guī)定取消了原重大重組涉發(fā)股份定價(jià)以二十日均價(jià)作基礎(chǔ)的規(guī)定，并要求定價(jià)須經(jīng)股東大會表決。 對上市公司重大資產(chǎn)重組從定價(jià)機(jī)制和批準(zhǔn)程序兩方面作了補(bǔ)充規(guī)定。
其一，法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，其發(fā)行股份的價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定，取消了現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中有關(guān)重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份定價(jià)以二十日均價(jià)作為基礎(chǔ)的發(fā)行定價(jià)機(jī)制。
其二，為保護(hù)中小股東權(quán)益，新規(guī)就股份發(fā)行價(jià)格確定了嚴(yán)格的上市公司內(nèi)部批準(zhǔn)程序：即發(fā)行價(jià)格須提交公司股東大會表決，并由出席會議的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，同時(shí)由出席會議的會公眾股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
證監(jiān)會之所以在以上兩個(gè)方面進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定，就是因?yàn)樵谄飘a(chǎn)重整的過程當(dāng)中上市公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本面已在重整過程中發(fā)生重大變化，已經(jīng)由原來的資不抵債通過當(dāng)?shù)卣⒎ㄔ骸鶛?quán)人的共同努力轉(zhuǎn)變?yōu)榱艘粋€(gè)干干凈凈的空殼，其價(jià)值已不能被20日均價(jià)所反應(yīng)。進(jìn)行變更的出發(fā)點(diǎn)是為了使中小股東能夠更有機(jī)會行使話語權(quán)，以充分保護(hù)中小股東權(quán)益，其立足點(diǎn)是從程序上體現(xiàn)公開、公平、公正的原則。
郡原倒好，不僅明目張膽與新規(guī)之精神背道而馳，甚至借新規(guī)以盤剝廣大股民。痛苦來源于比較，我們一同看看近期同樣是房地產(chǎn)資產(chǎn)注入的其他案例：
2009年12月，百科集團(tuán)向宋都控股、平安置業(yè)以及郭軼娟發(fā)行約3.85億股股票，發(fā)行價(jià)為8.63元/股，在2007年、2008年和2009年，宋都集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.7億元、17.15億元和11.47億元；近三年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤分別為2.11億元、2.64億元和1.8億元。
2009年11月，ST星美公告擬以3.70元/股的價(jià)格向豐盛地產(chǎn)控股有限公司
最后我們呼吁有正義感的媒體大膽站出來揭露郡原重整重組中的重重黑幕，讓其損害中小股東的行為無法得逞，以利于維護(hù)中小流通股東的權(quán)益，還中國證券市場一片凈土，更加有利于中國證券資本市場的長期發(fā)展。
浙江郡原深陷"投票門".ST北生全投票遭質(zhì)疑!
2月5晚ST北生公司公告以所有股東持股人的持股比例都小于10％為由，全部股東作為社會公眾股參與了2010年2月4日的股東大會投票計(jì)票，得出增發(fā)股份購買郡原資產(chǎn)的所有議案全部通過的結(jié)論。其中包刮北生公司控股股東北生集團(tuán).北生公司發(fā)起人股份法人股北海騰輝商貿(mào)!明顯違反2008年11月出臺的證監(jiān)會（第53號令）,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。嚴(yán)重?fù)p害了社公眾股東的利益，也破壞了法律的嚴(yán)肅性,
上市公司的股份按投資主體來分,我國上市公司的股份可以分為國有股，法人股和社會公眾股。 其中社會公眾股是指我國境內(nèi)個(gè)人和機(jī)構(gòu)，以其合法財(cái)產(chǎn)向公司可上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份.很明顯北生集團(tuán)是控股股東.北海騰輝商貿(mào)是法人股!與公司公告稱都是社會公眾股不合!
《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》(下稱“《補(bǔ)充規(guī)定》”)“上市公司破產(chǎn)重整，涉及重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。證監(jiān)會出臺《補(bǔ)充規(guī)定》的初衷就是保護(hù)保護(hù)債權(quán)人和公眾股東的利益。ST北生全民投票沒能使中小股東能夠更有機(jī)會行使話語權(quán)，沒有保護(hù)中小股東權(quán)益，從程序上違反了公開、公平、公正的原則!同時(shí)也違反了《關(guān)于加強(qiáng)會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》中充分保護(hù)流通股東的話語權(quán)
附上!
上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》 :
關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（六）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。
浙江郡原是交易對方,ST北生是被交易對方,北生集團(tuán)是ST北生的控制人,根據(jù)上面第3條,北生集團(tuán)是關(guān)聯(lián)股東.因此應(yīng)該回避投票.
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