王益雙規 證監會的衙門為誰而開

時間:2008-6-30

http://review.financeun.com/news/2008630/0904327915.shtml

本文摘要：紛紛嚷嚷，抓了一只小羔羊，王益進去了，也該清理清理證監會這個不是衙門的衙門了。
 

王益能左右魏東的死亡嗎？王益能左右太平洋證券的非法上市嗎？王益能左右廣發證券的借殼嗎？中國的司法體系非常清楚，尤其是王益這樣的副部級官員，其雙規審問的過程一定是非常機密的，我相信任何一個調查組成員都不會泄密，當然有兩種情況除外，一種是這個調查成員不想干了，想給自己找點麻煩，另外一種情況那就是可能調查成員存在不同的立場，這個立場的人希望能將里面的消息捅出來。

我相信無論在涌金系、太平洋證券還是廣發，都不是王益能左右的，所以王益只是一條小魚。魏東的遺書再怎么漏洞百出，王益跟魏東私交甚篤，不可能也不會逼死魏東，太平洋證券這個通過層層設局套牢大批官員的非法上市公司，王益也就是一個小卒子。廣發證券的借殼，跟王益有什么牽連呢？呵呵。

就說太平洋證券吧，本是博弈的籌碼，只是玩家們很高明而已。比如太平洋證券增資擴股，這個過程之中法律條文寫的很清楚，機構部的人簡直就是文盲法盲一般，是他們真的不懂法律嗎？非也，是他們拿到好處了嗎？我相信他們的膽子沒有那么大，當然誰也不敢保證他們沒有拿。他們能無視法律尊嚴批準不合規的股東進入金融企業，我相信證監會機構部沒有那么張狂，背后一定有人操縱。

 
機構部的崩潰為利益集團的入局打開了大門，動物兇猛喲。之后更加讓人看不懂的是，增資擴股之后的太平洋證券借樹開花了，一個簡單的理由就是云大科技要退市了，這家公司在云南這個少數民族聚居的地方，少數民族的股東很多，容易引發民族矛盾。所以必須太平洋證券換股拯救云大科技。這是一個荒唐的理由，少數民族兄弟購買了云大科技股票，就容易引發民族矛盾？中國的上市公司哪一家沒有少數民族兄弟購買股票？是不是所有的上市公司到了退市的時候，民族問題都是一個借口。

這是典型地利用跟挑動民族問題以及民族兄弟的情緒來要挾我們偉大的黨，達到利益集團期待的效果，管理層到底是該鼓勵還是該嚴打呢？中國是一個多民族國家，如此肆無忌憚地為了小集團利益而不顧忌國家，挑動民族情緒，這是典型的犯罪行為。非常遺憾的是，證監會這個事業衙門縱容了這股可惡的勢力。

如果我們要通過換股的方式拯救少數民族兄弟，為什么不找一個有實力的大企業呢？農業銀行，無論是規模還是影響，超越太平洋證券了吧？還有王益之前所在的國開行，都比太平洋證券有影響吧？農行的重組成本幾百萬上千萬，為什么管理層不讓農行的股東跟云大科技換股呢？為什么證監會不提出這樣的建議呢？要讓三年合計虧損8000萬，無論是IPO還是借殼都不夠格的太平洋證券上市呢？如果說農行也是虧損企業，農行的影響力超越太平洋證券吧？難道是農行不愿意跟云大科技換股？難道是主導農行股改的人員想從股改之中得到好處？這是不是有點侮辱管理層的智商了呢？尤其是農行跟國開行這樣大型的金融企業領導的智商，跟太平洋證券相比，遜色了。

證監會這個衙門簡直太侮辱其他部門的人了。真是他們智商高嗎？呵呵，我覺得是草莽的可怕。如此沒有法理依據的上市，居然能在主席辦公會通過？據我掌握的情況，范姓副主席以及還有一位就不知情，甚至在《證券市場周刊》的報道出來之后，在雜志上批示讓證監會辦公廳解釋一下。膽大妄為的辦公廳至今沒有音訊。有人說太平洋證券上市是經過主席辦公會同意的，到底主席辦公會議由哪些人參加呢？是證監會主席跟分管辦公廳的副主席兩人參加就可以嗎？我想既然是主席辦公會，恐怕不是兩個人的會議吧？簡直開玩笑，主席辦公會能替代發審委以及重組審核委員會，干嗎還要發行部以及這兩個委員會，太冗員了，浪費納稅人的錢嘛，撤銷得了，讓主席辦公會審核上市以及重組就可以啦，那樣主席辦公會就可以隨意出賣利益，成為中國證券市場最大的莊家，最大的利益主宰者。

證監會有人辯稱這是特例，憑什么是特例，為什么這個特例正好給了權貴親屬低成本持有大量原始股的太平洋證券？堂而皇之的所謂特例，除了是膽大妄為挑動民族情緒跟我們偉大的黨講條件，要挾領導人外，就是滿足小權貴資本集團的私欲，這是一件非常可怕的事情，一個事業型衙門憑什么如此的囂張？一個口口聲聲倡導三公原則的衙門，一個沒有透明的衙門，卻站出來嚷嚷警告流言甚至謠言，證監會有權利大興文字獄嗎？那就將自己的屁股擦干凈，讓行政透明化，那樣不就沒有謠言了？自身都無法管理好的一個衙門，如何管理這個市場？

管不了自己管別人，當然沒有主意，所以不要期待證監會能拯救這個市場。這個衙門到底為誰開？誰能管管這個利益叢生的衙門？

（作者：李德林)

證監暗洞

太平洋證券“特批”上市幾大疑問

作者:本刊記者 李德林/文

2008年第24期(總第1428期) 出版日期: 2008-6-28

因其胞弟胞妹曾在太平洋證券上市前不久以較低成本進入，上市后不等股權解禁迅速轉讓并變更工商登記資料，國家開發銀行副行長王益被“雙規”之事在證券市場引起軒然大波。公眾疑慮，王益擔任中國證監會副主席期間分管發行、基金等部門，雖去職已久，但與證監會的一些官員相知甚深，以其人脈關系促成了太平洋證券（601099）上市。

然而，一個離開證監會快10年的人，焉能主導一家公司過五關斬六將成功上市？要知道，企業上市的審批程序相當嚴謹，至少要經歷證監會的數個部門、交易所及保薦機構、律師事務所、會計師事務所等專業機構的層層“洗禮”，遠非王益個人能力所企及。

事實上，如果批準一家資產質量較差、抗風險能力很低，根本不具備IPO或買殼后注入優良資產能力的證券公司上市，僅僅是個別人如王益之所為，事情并不嚴重，將其依法處理即可。令人最為擔憂的是，對于一個沒有經過現行的較為嚴密的“兩會”程序審批上市的券商，竟然能夠在媒體大篇幅質疑之后不做任何澄清說明，悄然于2007年最后一個交易日在上交所掛牌交易，作為中國最為權威的證券監管部門，是否充分發揮了應有的審查監督管理作用？證監會擁有眾多專業能力極高的管理人員，有關的法律法規也已相當完備，出現這種情況意味著組織失靈還是另有記者所不知的內幕？除了王益之弟王磊，是否真有能夠左右其上市的“價值股東”？

2007年12月28日，太平洋證券（601099）上市，但既不是經IPO，也不是借殼上市，惟一能在監管部門找到的批復其上市的文件卻來自證監會辦公廳——一個沒有上市審批權的部門。這在中國證券史上是絕無僅有的事。而且太平洋證券上市前的三年中，兩年虧損，三年累計虧損超過8000萬元。2008年3月1日，《證券市場周刊》刊登了《太平洋證券上市路徑》一文，揭出太平洋證券上市審批程序法律依據不足，批復其上市的證監會辦公廳不具有發文主體資格，太平洋證券的多家股東在上市前發生股東變更，一些背景特殊的公司借增資擴股之機進入，以每股1元的成本換來太平洋上市后數十倍的財富增值的事實。然而，該文發表后，證監會和太平洋證券似乎不為文中披露的種種問題所動，公眾并不見上市公司的澄清說明和監管部門的調查，而私下的暗流則不為公眾知曉。

尷尬接踵而來，通過“第三條路徑”上市的太平洋證券，將飽受質疑的中國證監部門推上了風口浪尖，該公司上市之日即為虧損之時，交出的第一份季報竟然是虧損，這是6家上市證券公司中唯一報虧的券商。更令人驚異的是，虧損季報發布的當天，股價漲停。對于一家流通股本占總股本只有2.76%的“上市公司”來說，這樣的漲停板意味著什么？不能不讓人聯系到幾天前該公司推出的一份增發價不低于18.93元、總額度90億元的非公開定向增發方案。

太平洋證券以拯救云大科技的名義上市，卻制造了一個資本市場上市空前希望也是絕后的案例。照此推斷，比太平洋重要數倍的中國農業銀行也包括國家開發銀行，根本用不著進行艱難的改制，與其投入那么大的成本重組，不如找一家要退市的公司換股，便可輕松實現整體上市。

太平洋證券的上市，很多環節經不住推敲，也許這些疑問，將隨著對王益們的調查而逐漸清晰。

蹊蹺的特例

太平洋證券上市在證監會是特例，一個通過涉嫌非法的換股程序，上市后只有2.76％流通股的特例。這成為業內的奇談，也成為證監會的一個尷尬——從機構部、到法律部再到辦公廳，所有涉及太平洋證券上市的部門都要面對公眾的詰問：太平洋證券到底是不是非法上市？

據了解，太平洋證券的上市問題曾在主席辦公會議上討論，而最終辦公廳下發了太平洋證券上市的批文。

 “一家公司成為上市公司，是證監會的領導說了算，還是有正常的審批程序？”當記者就此征詢一位證監會內部人士時，該人士也很迷茫。轟動一時的證監會“王小石案”之后，證監會改革發審委，將不透明的上市審核完全透明化。而太平洋證券的上市卻另辟蹊徑，成為現有發審制度下的一個上市的特例。

據了解，由于注冊地在云南這個少數民族眾多的地區，在太平洋證券與云大科技上報證監會以及地方政府的材料中多次強調了所謂的“邊區問題”。然而，根據本刊掌握的情況，云南省內持有云大科技流通股的投資者非常之少，所謂“邊區”不過是一個冠冕堂皇的借口。事實是，云大科技股改之后，所有的股東將持有的權益跟太平洋證券的四個股東持有的太平洋證券股份進行交換，云大科技徹底從資本市場消失了。

太平洋證券利用的時機是“股權分置改革”，為消除國有股、法人股、普通股“同股不同權，同股不同利”的問題，上市公司的股改方案也是五花八門，其中既有創新和突破，也有矛盾和爭議。而太平洋證券的上市也正是在這個背景中實現的。

云大科技也曾是國有股控股上市公司，2006年下半年，云大科技瀕臨退市而重組機會迷茫。于是，太平洋證券浮出水面，提出用部分股東持有的太平洋證券股權與云大科技股東進行權益交換，云大科技退市而太平洋證券上市，從而使流通股股東獲得所謂的股改對價。

云大科技股改了嗎？《證券市場周刊》從證監會內部得到了一份中國證券監督管理委員會辦公廳下發的《關于太平洋證券股份有限公司股票上市有關問題的批復》（證監辦函[2007]275號），在該函中，可以看到這樣的表述：“云大科技股改與太平洋證券定向增發、換股并重組上市組合操作相關事宜已經經過證監會批準。”云大科技的股東整體用持有云大科技的權益跟太平洋證券的四個股東持有的太平洋證券的權益進行不同比例的交換（詳見《太平洋證券上市路徑》），最終的結果是，云大科技原流通股股東持有4200萬股太平洋證券股份，這部分權益持有人應以前云大科技的流通股股東，按照安信證券等中介機構的保薦意見，這些股東持有的太平洋證券股權具有天然的流通性。

“在云大科技的股改路演中，無論是上市公司還是中介機構，都說是用換股權支付股改對價，到底是誰在為誰支付對價呢？”一名資深律師指出，云大科技的流通股股東權益交換之后，持有太平洋證券的權益4200萬股，占太平洋證券總股本的2.79％，也就是說現在的流通股比例才2.79％，這2.79％的權益，不僅僅換取了云大科技非流通股股東的流通權，還將太平洋證券這個沒有資格上市的公司給夾帶上市了。該律師質疑，如果云大科技的股東中有少數民族股東就作為特例，那么中國的上市公司中幾乎每家都有少數民族的股東，是不是每家公司的重組都要給特例呢？即使是特例，為什么要選擇質地差的太平洋證券去拯救這些股民呢？

一名管理層高層人士笑言，照太平洋證券這種上市方式，以后誰想上市隨便找一家要退市的公司，股東人數都超過兩百人，一換股就上市了，證監會的發審委、重大重組審核委員會都成了沒有必要存在的機構。

該人士指出，太平洋證券只是一個開張才三年，且連續兩年虧損，三年累計虧損8000萬元的普通券商，而云南省有很多優良資產。為什么拋棄優良而選定太平洋證券參與云大科技的重組呢？2008年一季度，在券商普遍盈利的情況下，太平洋證券爆虧2.5億元，虧損的重點在于炒股票。

機構部審批涉嫌失查

2007年4月6日，證監會機構部批復了太平洋證券變更為股份有限公司和云南國資等公司增資太平洋證券的事宜，這成為太平洋證券上市過程中關鍵的一步，而證監會機構部對此的審批卻涉嫌失查。

證監會機構部作為證券公司的審批機構，在太平洋證券股東轉讓以及增資擴股的審批過程中負有股東資質審查等方面的責任，但是太平洋證券增資過程中股東的資質卻明顯不符合證監會的有關規定。

2006年8月，云南崇文企業管理有限公司（下稱“崇文企業”）受讓了“明天系”控制的黑龍江世紀華嶸投資管理有限公司持有的太平洋證券2852萬元的權益，很快在2006年11月太平洋證券增資擴股的時候，再次增資4000萬元，最終廉價獲得太平洋證券6800多萬的股權。經過調查發現，崇文企業注冊資金只有100萬元，而且成立時間是2006年11月14日。在2006年8月份，一個還沒有成立的公司怎么從世紀華嶸手上取得2852萬股太平洋證券權益的？

崇文企業由太平洋證券董秘林榮環的哥哥林屹松控股95％，陳惠持股5％。公開資料還顯示，林屹松的林氏兄弟文化傳媒公司曾經贊助過前證監會副主席王益的交響音樂會，而王益的弟弟王磊就是天津順盈科技投資咨詢有限公司的原始控股股東。

“這簡直就是不可思議，一家金融公司的股權居然轉讓給一家并未成立的公司，縱然林榮環是董事會秘書，但是他一人也不可能有那么大能耐走通工商過戶這一關的。而且崇文企業只有100萬元的注冊資金，那么授讓2852萬股的股權資金以及增資擴股的資金是從什么地方來的？”管理層的一位人士很不解，“增資擴股之后，崇文企業持有太平洋證券的股份達到5％，證監會機構部應該非常清楚，凡是達到5％以上股權的股東都有很嚴格的準入條件，負債超過總資產50％的企業不能成為5％以上股東的，更何況這家公司在成立之前就涉嫌違法持有太平洋證券股權。”

在2007年2月太平洋增資擴股的期間，太平洋證券名義上的第一大股東璽盟置業（持股13.34％）2004年的負債率為95.93%、2005年為85.74％、2006年為87.05％；依據《證券公司管理辦法》第九條規定：證券公司的股東資格應當符合法律法規和中國證監會規定的條件。直接或間接持有證券公司5%及以上股份的股東，或有負債總額達到凈資產50％的不得成為證券公司持股5%及以上的股東。機構部卻同意了太平洋證券的增資擴股申請，如此操作依據何在？

在一系列違法案件發生后，為了規范券商，清理借用金融企業洗錢的不良股東，證監會進行了深入的券商綜合治理。不少證券公司進行了重組，引入具有實力的股東，并對券商進行分類管理，分為創新類券商和規范類券商——達不到規范標準的證券公司必須通過重組等方式達到監管要求，否則就面臨關門的危險。

而太平洋證券的增資擴股卻沒有因為不合規的股東的進入而被監管部門叫停，而資本金規模壯大，一方面使很多“套利者”得以躋身太平洋，也為太平洋獲得相關政策扶持打通道路，并快速獲得規范類券商的資格。但是這種“瑕疵”一直隨著太平洋證券直到其上市。
國務院禁令之外的特例

以重組之名，太平洋證券股東同云大科技股東進行了換股，這被視為精妙的一筆，卻也將國務院的相關禁令置于尷尬的境地。

證監會法律部的一個職能是對相關的創新或特例作出法律解釋，如果太平洋是正常遵紀批準的特例，那以法律部應該出具相應的意見。但是太平洋證券披露的上市文件中并沒有證監會法律部的意見，只有中介機構的法律意見。太平洋證券上市的保薦人出具的保薦意見以及法律顧問出具的法律意見均稱，太平洋證券股東通過換股，股東人數超過兩百人，符合《公司法》等相關法規的要求。股東人數超過200人的為公眾公司。中介機構進一步推演，公眾公司就可以直接掛牌交易成為上市公司，所以太平洋證券符合上市資格。但是這么重大的上市方式變化，不見證監會法律部的法律文件，只有中介機構的法律意見，這是創新？還是違法？

“公眾公司就能直接上市，這是中介機構在嘲笑法律。現在各地的產權交易所，掛牌了很多股東人數超過200人的公司，按照太平洋證券中介機構出具具有法律責任的意見書的說法，證監會沒有理由只批準太平洋證券而拒絕這些公司上市。”曾經作為通海高科欺詐發行股票案的主辯律師的法律界人士指出，太平洋證券的股東跟云大科技的股東進行權益交換本身就違反了國務院關于非法發行證券的禁令。

2006年12月12日，國務院辦公廳發布了《國務院辦公廳關于嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》（國辦發〔2006〕99號），這份針對全國各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構的文件稱，“近年來，非法發行股票和非法經營證券業務（以下簡稱非法證券活動）在我國部分地區時有發生，個別地區甚至出現蔓延勢頭，嚴重危害社會穩定和金融安全。”，“為加強組織領導，由證監會牽頭，公安部、工商總局、銀監會并邀請最高法院、最高檢察院等有關單位參加，成立打擊非法證券活動協調小組，負責打擊非法證券活動的組織協調、政策解釋、性質認定等工作。協調小組辦公室設在證監會。”文件中明確規定，“嚴禁擅自公開發行股票，向不特定對象發行股票或向特定對象發行股票后股東累計超過200人的，為公開發行，應依法報經證監會核準。未經核準擅自發行的，屬于非法發行股票。”

99號文還明確指出，嚴禁變相公開發行股票。文件中特意進行定性和定量解釋，特別強調，嚴禁任何公司股東自行或委托他人以公開方式向社會公眾轉讓股票。而向特定對象轉讓股票，未依法報經證監會核準的，轉讓后，公司股東累計不得超過200人。“太平洋證券股東與云大科技的股東進行權益交換事實上就是一種權益轉讓，這種行為對于一般公司都是禁止的，更何況太平洋證券作為金融企業，更加應該禁止。”管理層內部人士認為，即使太平洋證券的股東將權益轉讓給云大科技的股東，證監會在批準時，其股東人數也不能超過200人。

“打擊非法發行證券是證監會牽頭的大事情，證監會居然同意太平洋證券的股東去對外換股，暴露出證監會在上市審核方面存在的問題。”管理層核心人士尖銳地指出，作為監管機構卻無法自我約束，很可能又會出現類似王小石那樣的權力尋租。

誰掌握上市特權

“太平洋證券上市涉嫌不合法的增資擴股、非法發行證券、非法上市的問題，這樣的企業能層層通關，到底是證監會的特權，還是個別利益官員的特權？”一位不愿透露姓名的專業人士質疑，現在股票發行制度很透明，證監會作為國務院下屬的部門，沒有法律以及國務院的授權，也不具有特殊權力。

“我們可以解剖一下無論是云南省政府還是重組領導小組上報的材料，都含混地提出云大科技股改與太平洋證券的增發、換股并重組上市這幾個并列的事件。很顯然，云大科技的股改是一件事，太平洋證券的增發從幾個股東變成幾十個股東是另一件事，兩者沒有任何關系，問題的關鍵在股改后的換股并重組上市。”一位上市監管方面的權威人士對此很是不解，“所謂重組并上市，是指云大科技重組還是太平洋證券重組？到底是誰重組誰？這就是‘搗糨糊’了，云大科技從瀕臨退市到徹底退市，很顯然并沒有重組，太平洋證券的重組又是什么呢？股東權益交易之后，就是重組嗎？”

深入研究云大科技股改的內容以及太平洋證券上市的過程，不難發現云大科技所謂的股改對價就是跟太平洋證券股東的權益交換，這是重組嗎？

“證監會的官員應該非常清楚什么是股改，什么是換股，什么是重組，這里最重要的是換股這個概念，上市公司的上市許可是證監會通過發行審核委員會審核通過才能產生的行政許可制度。”上述資深律師強調，上市公司的上市許可其法律屬性不能隨著股東的變更而變更，只能在法律規定的范圍之內產生或者消失。

太平洋證券上市至今只有證監會辦公廳的批復文件，這種不合規的審批背后，是存在違法行為還是有誰動用了手中的特權，簽署了太平洋證券可以上市的內部批文？

如果太平洋證券上市是合法的，是一種特例。那么，證監會是否應該推廣這樣的特例，為更多的人公平地謀求利益？管理層內部人士指出，就在股改開始以后，依然有不少公司被退市進入三板市場，如果說證監會在處理太平洋證券上市過程中動用特權，到底是誰賦予了證監會那些官員們的特權，“將特權用在太平洋證券上，那么是否別的券商仿效，證監會都應該批準呢？如果這樣還要發審委以及重大重組審核委員會干什么？”

一名重大重組審核委員會的委員認為，太平洋證券沒有經過正常的審批程序，即使直接上了證監會主席辦公會，那也是違背了審核公開原則，從王小石案之后，證監會關于上市公司審核制度的變革就是透明完整的，諸如單一的公司發行上市這一類的業務，是不需要經過主席辦公會進行討論的，而主席辦公會更多層面是討論政策、監管，上市審核都是發審委以及重大重組審核委員會進行。

來自監管部門的一位人士指出，針對一家民營券商上市這樣的問題，是不會拿到主席辦公會上討論的，如果討論，也是針對所謂的創新手法。事實上如果太平洋證券上市真的有證監會法律部出具的意見，并在主席辦公會上討論過，也是偽創新。

中介機構獨立性存疑

公司上市，需要相應的中介機構進行審核并出具相應的法律意見，而太平洋證券的獨特上市路徑離不開幾家中介機構的大力輔助。

“證券投資者保護基金成立的時候讓所有的券商都掏錢，安信證券成立之后等于是變相地讓我們出資給自己培養了一個實力很強競爭對手。”一家券商投行部總經理說，“安信證券和證監會的特殊關系，使得其在投行業務上有著特殊的優勢，也許換成別的券商作項目保薦，太平洋證券根本上不了市。”

安信證券成立于2006年8月18日，由中國證券投資者保護基金有限責任公司和深圳市投資控股有限公司共同出資，其中投資者保護基金出資15億元，持股99.34%；深圳市投資控股有限公司出資1000萬元。按照證監會的定義，安信證券屬于典型的國有控股企業。

上述投行部總經理直言不諱地說，“安信證券就應該在投行領域回避，法律上有利益相關者回避制度，證監會作為監管者相當于裁判，如果自己的兒子在場下面比賽，這個市場哪有公平可言？”

安信證券作為證監會的直管券商，整合了中關村證券、廣東證券、中國科技證券三家證券公司的資產，其94家營業部、32家證券服務部分布在大江南北，一出世就成為經紀規模前十大的綜合類證券公司。

這樣一家獨特背景的公司，為何一直安于現有的股權結構？投資者保護基金為何不在證券市場最好的年份選擇推出？而是專心經營，和那些市場中的機構競爭業務？

“太平洋證券的成立主要是為了承接原來云南證券的資產，而安信證券作為國內投資者保護基金出資成立的券商，承接了三家風險券商的資產，無論是從資產規模還是經營能力來看，即使讓安信證券上市也輪不上太平洋證券！”有證券公司高層說道。

除了上述問題，太平洋證券上市審批中其高管任職資格問題也很突出。王超曾任太平洋證券董事會風險管理委員會主任，獨立董事，現在任太平洋證券總經理，其經歷豐富，但任職情況也與有關規定相沖突。現在49歲的王超曾任國家工商行政管理總局法規司處長，證監會法律部主任，證監會杭州特派辦主任、黨委書記、上海大區黨委委員，證監會稽查一局局長，德恒律師事務所副主任、全球合伙人。證監會內部人士質疑：“王超作為證監會的官員，根本就沒有資格擔任太平洋證券的總經理。”

《公務員法》第一百零二條規定：“公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。”王超到底是何時離開證監會的呢？2005年9月10日，身為證監會法律部主任的王超還出席了世界法律大會的公開活動，那么至少在2008年9月之前，王超是不能在證券行業就職甚至擔任領導職務。

“《公務員法》的規定就是杜絕職務腐敗，現在的職務腐敗分為在職腐敗和影響腐敗，比如證監會官員下海可以利用同事等以及當年的領導關系辦事，這就是影響腐敗。”一位原中國反貪局高級官員指出，王超離開證監會不滿三年而擔任證券公司高管，證監會應該拒絕批復。但是王超卻在今年4月被太平洋證券任命為總經理。該人士還指出，德恒律師事務所一方面作為太平洋證券的法律顧問，另一方面還有太多其他的關聯，除了涂建曾經是德恒上海分所的主任，王超還是德恒律師事務所的副主任、全球合伙人，這樣一來，德恒律師事務所出具的法律意見書與安信證券出具的保薦意見書一樣都因為有關聯，而失去公正性。

太平洋證券股價蹊蹺變動

上市即虧損，太平洋證券的業績情況對于其非常規途徑上市是一個絕妙的諷刺。

2007年的最后一個交易日上市時業績還在飛速增長，步入2008年的第一季度，太平洋證券就上演業績變臉，成為所有上市券商中惟一虧損的。

4月25日太平洋證券公布的2007年年報顯示，歸屬于母公司所有者凈利潤6.09億元，每股收益0.45元。2007年中國券商迎來最好的年景，太平洋證券也連續兩年盈利——但是這種盈利水平不僅和大型券商不在一個層面上，還是拜減稅的功效。據太平洋證券2007年年報稱，根據云財稅[2007]103 號文《云南省財政廳云南省國家稅務局關于減征太平洋證券股份有限公司企業所得稅的通知》，太平洋證券2007年度企業所得稅減半繳納，稅率為16.5%(原本稅率為33%)。從財務報表中可以看出，太平洋證券2007年年報利潤表中所得稅費用為1.40億元，那么減免的應該也就是這個數目。

太平洋證券為何能獲得稅收減免呢？國家稅務總局關于印發《稅收減免管理辦法（試行）》的通知（國稅發[2005]129號）明確規定，企業所得稅減免企業必須是：一、軟件開發企業、集成電路設計企業；二、企業安置下崗失業人員再就業；三、安置自謀職業城鎮退役士兵；四、科研單位和大專院校服務于各業的技術成果轉讓等收入；五、企事業單位進行技術成果轉讓等收入；六、高校后勤經濟實體；七、對專門生產《當前國家鼓勵發展的環保產業設備（產品）目錄》企業；八、林業企業等；九、西部大開發的特殊規定；十、青少年活動場所；十一、生產和裝配傷殘人員專門用品企業。查閱國家稅務總局規定以及特殊規定，并沒有對太平洋證券這樣的企業作出特殊的規定。云南省地方稅務卻為并沒有特殊規定的太平洋證券進行稅收減免。

年報公布的同一天，太平洋證券公布的2008年一季報顯示，其一季度虧損2.5億元，每股收益-0.1665元。季報顯示，太平洋證券實現手續費及傭金凈收入13445.89萬元，投資收益1541.78萬元，較去年同期的19504.26萬元下降了92.1%。在投資收益大幅減少的情況下，太平洋證券公允價值變動損失達33638.13萬元。不難看出，季度末以股票為主的交易性金融資產8.91億元，較去年末7.25億元增長22.95%，很顯然在大市不斷下挫的情況下，太平洋證券還在不斷加倉。

年報及季報顯示，太平洋證券可供出售金融資產為零，因此當其他券商在出售部分金融資產浮盈從而增加凈利潤時，太平洋并沒有浮盈可供兌現，加之交易性金融資產的巨額虧損，從而導致公司凈利潤虧損。

太平洋證券股價自4月3日探底15.9元后便一路上揚，直到4月25日長時間貼在31.12元的漲停板，短期內股價接近翻倍。就在公布第一季度虧損的這一天，太平洋證券依然強勁拉升漲停，原因似乎很簡單，太平洋證券要定向增發。早在4月11日，太平洋發布公告稱，擬以不低于18.93元/股的價格，向不超過十名特定對象非公開發行A股股票，發行數量下限為1.8億股(含1.8億股)，上限為4.5億股(含4.5億股)，增發募資額度將不超過90億元。

“太平洋證券的股價波動非常蹊蹺，定向增發公告之前別的券商股的股價都在不斷調整，他卻異軍突起，很顯然定向增發的消息泄露，抑或股價涉嫌被人操縱。”一位監管部門人士更為直截了當地指出，太平洋證券上市資格就存在疑問，如果這種情況之下繼續增發，證監會所謂的三公原則何在？

太平洋證券的股價不斷上拉，明顯與其虧損的業績相背離。4月3日，太平洋證券在15.9元價位開始反彈，前五大買入席位中，浙江占了2席，分別是光大證券寧波路營業部、新時代證券嘉興吉楊路營業部。隨后的4月7日太平洋證券股票漲停，在十大買入席位中，浙江占了5個，分別為銀河證券寧波和義路營業部、財通證券溫嶺東路營業部、杭州體育西路營業部、新時代證券嘉興吉楊路營業部、愛建證券寧波興寧路證券營業部。這其中同為明天系旗下的新時代證券頻頻現身，不知是客戶買入，還是明天系在自彈自唱？

太平洋證券現在的資本金在上市券商中是很低的，急需要融資，15元左右的股價對于融資來說募集金額不會太大，只有當股價拉到一定高度，募集資金才會更多。在大市不斷調整的動蕩歲月里，要想拉入更多的資金入局，股價僅僅維持在18元左右的增發價，依然不能保障增發進場的機構們的利益，只有不斷將股價拉升，才能顯示出增發的獲利空間，才更有吸引力。

而15億股的太平洋證券只有4200萬股的流通股，拉升股價非常容易。在太平洋證券的前十大流通股東之中，泰達系曾經坐莊的幾個殼公司還持有858.88萬股，占整個流通股的20％以上。據了解，這部分股票在當初是以10元左右的成本買入的云大科技，后以4∶1換成太平洋證券股票后，成本在40元以上。而太平洋證券十幾元的股價，距其40元以上的成本相去甚遠，拉升股價也是他們所期望的。

紙上富豪忙抽身

一方面是股價涉嫌被人操縱，另一方面太平洋證券孵化出來的紙上富豪們還沒有套現卻匆忙抽身。

天津順盈科技資咨詢有限公司（下稱“天津順盈”）持有太平洋證券1503萬股，這家公司成立于2001年6月，注冊資本金500萬元，前證監會副主席王益的弟弟王磊持有該公司45％的股份，其他的股東分別是丁華忠持有30％，王薇持有5％，何英同楊立安各持有10％。到了2006年10月20日，丁華忠跟楊立安將其持有的股份轉讓給王磊，王磊持有該公司85％的股份，一舉成為控股股東，該公司并增加了自有資金投資這一項新業務。這期間，太平洋證券借助云大科技股改的便利謀劃上市正在緊鑼密鼓地進行。

奇怪的是，到了2006年11月25日，大股東王磊將持有的61％股份轉讓給王薇，另外的24％股份轉讓給周宏。同時，天津順盈增資到1000萬元，其中王薇持有67.5％，周宏持有20％，新進入的孫宇出75萬元現金持有7.5％，何英的股份比例下降到5％。天津順盈的增資擴股好像意在參與太平洋證券的增發，太平洋證券增資擴股的時候，該公司出資1500萬元，以每股一元的代價獲取了1500萬股的太平洋證券原始股。到了2007年5月，太平洋證券跟云大科技的股東開始換股的時候，這家公司又開始了股權變更，這一次又是大股東出局。在2007年5月16日，王薇將持有的股份轉讓給了孫宇和周宏，孫宇的股份比例上升到55％，周宏持有40％，何英的股份比例不變。

已經出現太平洋證券上市預期，財富就在眼前，大股東為什么要急于抽身？王薇的出局并沒有結束這家公司的股權變更。2007年12月28日太平洋證券在上交所掛牌交易，股價飆升，天津順盈當天的收益在7億元以上。3月1日，《證券市場周刊》獨家報道了天津順盈可能存在利益問題，到了3月18日，天津順盈的股東再次發生變化，孫宇同周宏全部將股份轉讓給宗建文，何英將5％股份轉給覃偉橋。而天津順盈的辦公地點卻是一家住戶，找不到這家公司具體的辦公地址。

北京冠陽房地產開發有限公司（下稱“冠陽地產”） 2001年12月于北京市密云開發區成立，注冊資金1000萬元，同天津順盈一樣，公司股東不斷發生變更。有關資料顯示，公司成立之初由石顯峰出資300萬元，李月芳出資350萬元，于文淵出資350萬元。在太平洋證券增資擴股的時候，以每股一元的成本購得太平洋證券2000萬元的原始股。但是到了2007年2月12日，在公司股東會決議上發生股東變更，原自然人股東全部出局，新的出資人為李禾400萬元，李易300萬元，李云春300萬元。而李云春曾經是云大科技的高管。

冠陽地產的蹊蹺也接著發生了，2007年3月14日股東會議上，李易、李云春將股份轉讓，業德超出資700萬元占冠陽地產70%的股份。業德超同時是持股太平洋證券2004萬股的南京萬利來房地產開發有限公司的股東。但是，業德超在兩個月后的2007年5月21日，將持有的冠陽房產的股份分別轉讓給楊佩華、李立崗兩人（各持有冠陽房產350萬的股份），工商資料顯示這兩人連基本的身份證資料都沒有提供。

李云春等人為何快進快出？業德超一度成為太平洋證券兩家股東公司的實際控制人，卻又迅速放棄了冠陽房產的控制權，如果照太平洋證券開盤當日的財富計算，業德超將至少5億元的財富拱手讓人。

除了這兩家公司，太平洋證券還有多家股東的實際控制人在不斷發生著變化，這些人到底是代人持有還是有意將億萬財富拱手讓人？令人驚訝的是，按規定所有的上市公司都要披露最終控制人或者實際控制人，太平洋證券卻沒有進行任何披露，實在讓人費解。

太平洋證券從上市到在二級市場上的表演，其背后顯露出的種種莫明的故事，令人對證券監管體系的完備和公正產生疑問。

王小石案催生新發審委體制

2004年的王小石案轟動一時。王小石在中國證監會發行部擔任副處長期間，利用職務便利，將發審委員的名字告訴擬過會的公司，以獲得好處。當時由于發審委的工作非常的不透明，對于哪些發審委員參與審核公司的股票發行，外界一無所知。而拿到王小石透露的名單，擬過會的公司會私下疏通發審委委員，在審核的時候，這些委員就會給予方便。這樣的后果就是一些資產質量差，甚至業績造假的公司為了圈錢而不惜買通關系，在犧牲投資者利益的前提下蒙混過關。王小石案曝光后，證監會徹底改革發審委體制，上市審核完全透明，目的就是要堅決杜絕暗箱操作。

徹查券商利益集團 顛覆資本市場叢林規則

葉檀

http://www.cnstock.com/jrpl/2008-06/30/content_3456958.htm

近期圍繞券商發生的一系列事件，顯示中國股市基石之一證券公司沒有盡責之心，沒有能力盡責，無法成為股市基石。
去年執牛耳的券商股未能逃過股市暴跌劫難。在股市信心盡墨的今天，靠天吃飯的券商業績與股價下滑并不奇怪，但我們必須正視一點，券商本身存在的問題，并沒有因為股改前后的大并購大重組、借殼上市得到根本好轉。

券商借殼上市成為利益重新分配
過程，大股東獲利不菲。

隸屬魏東涌金系的國金證券，是第一例成功借殼上市的券商。2007年3月，成都建投復牌后首日暴漲129.6%，復權之后至今漲幅達523.15%。2006年12月8日管理層批復國金合并原成都建投，當時國金證券57.76%的股權經審計被作價6.6億元，而2007年10月，國金證券的最高市值為400億元。國金證券吸收合并上市，涌金系為此支付的真實成本為1000萬元，持股成本3元左右，07年8月21日，國金證券股價最高到達159元。

再看陷入內部交易泥潭的廣發證券。原總裁董正青在借殼延邊公路過程中，將內幕消息傳遞給與胞弟董德偉、大學同窗趙書亞，交易獲利億元。廣發借殼過程中的老鼠倉應當不止于此。

違法違規上市的太平洋證券成為批量制造富翁的機器。這家證券公司2004至2006年凈利潤則依次為－1623.40、－20051.26、13192.19萬元，累計虧損8482萬元。太平洋證券上市開盤價46元，王磊等股東持股成本約為1元。太平洋證券龐大的利益黑幕將隨著國開行副行長王益被雙規，逐漸水落石出。

券商股價的漲跌不能說明券商質地的提高，從上述三家公司中，我們看到了券商大股東借牛市重新分配利益的過程，而沒有看到責任心與贏利素質的提高。券商是篩選上市公司的重要把關者，也是聯系上市公司與投資者的橋梁，如果券商為了自己的利益將垃圾當黃金推薦給普通投資者，最終的結果是劣幣驅逐良幣，中國資本市場垃圾公司遍地。

此輪股市大挫，券商不能推卸責任。

改變股市生態，許多人寄希望于外資。資本市場開放是大勢所趨，6月新成立合資券商瑞信方正證券有限責任公司，獲投行、B股經紀和債券經紀自營三塊牌照，獲得最有含金量的投行牌照。兩天后，里昂證券亞太區市場與財富證券有限責任公司合資的華歐國際證券有限責任公司獲得經紀和證券投資咨詢從業許可，獲得另一具有含金量的A股經紀牌照。

寄希望于外資，以為外資是天然的遵守信托責任的良民，這是可怕的誤解。任何責任心都是制度約束的結果，而不是某個利益團體身先士卒充當活雷鋒的結果。事實上，華爾街的金融大鱷能量比國內券商大得多，他們捅出了次貸危機的大簍子，讓全世界買單。

可以設想，華爾街類似安然、類似于次貸這樣的黑幕、這樣的危機，會在制度約束力不強的中國資本市場急劇放大，并且打著金融創新，推進中國資本市場發展的名義。

這不是杞人憂天。去年12月，中石油主承銷商之一的瑞銀證券的母公司瑞銀集團控股的資產管理公司、金融服務公司等十多家機構操縱中石油股價獲利的信息曝光。早在中國石油A股招股說明書正式公布前，潛伏中石油H股中，于A股上市發行前后依次采用收集、拉升、減持、沽空手法，通過影響中國石油H股及相關權證價格大獲其利。

現實并不盡如人意，中國資本市場仍然處于初級階段，在券商、基金、投資者中流行叢林規則。以立足于發展內部市場，用嚴刑峻法規范權力監管者、券商等所有權貴主體。打破占據叢林生態鏈頂端的利益集團，王益、董正青案件是建立規范的第一步，我們希望接下來會有第二步，第三步，直至叢林規則被徹底顛覆。

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