國資委批準凱雷收購徐工案 商務部將做最后批復（經濟觀察報）

本報記者 尹先凱 北京報道

　　凱雷收購徐工已經走到最后一步。本報獲悉，國資委已經批準了凱雷收購徐工的新方案，該方案目前只在等待商務部的最終審批。

　　一位接近交易的人士說：“新的方案就是在商務部的指導下操作的，目前看來獲批的可能性很大。”

　　在此之前，雙方已經修改了最初的收購方案，凱雷最終持股價比例由原先的85%降至50%，收購金額則從3.7億美元減少到約18億人民幣，折合2.25億美元。

　　上述人士稱，凱雷將不會再就此事進行合同的談判，靜等商務部就此事做最后決定，如果批準則合同自動順延至批準之日，“如果被否決，凱雷將不會再進行讓步，直接退出此次收購”。

　　2005年10月25日，凱雷與徐工集團、徐工機械簽署《股權買賣及股本認購協議》，凱雷出資20.69億元人民幣以換取徐工機械82.11%的股權，加上對賭協議和增資，凱雷最多可增加1.2億美元將持股比例提高到 85%，最多將支付3.7億美元的價格。

　　同時董事會9名董事中6名由凱雷委任，2名由徐工集團任命，另1名董事由總經理擔任，董事長由凱雷任命。

　　但是經過近一年的等待，凱雷收購徐工機械的原方案未能獲得國家有關部門的批準，在這種情況下，徐工集團、徐工機械和凱雷于2006年10月16日簽署修訂協議，將收購比例和增資價格進行調整，最終持股比例由原先的85%降至50%，金額則從3.7億美金減少到約18億人民幣，約折合2.25億美金。

　　修訂的新方案取消了原有的對賭協議，董事會達到10名左右，董事長由徐工任命，雙方委任董事相同。另外新方案還對部分條款進行了修訂，但保留了毒丸計劃與懲罰性條款。

　　今年10月25日，在收購協議簽署一周年當天，一直未曾出現在公眾面前的徐工董事長王民會見多家媒體，其對新方案的獲批前景顯得很有信心。

　　之前徐工科技方面表示股改的前提條件是改制，但是近日這一前提條件已被取消。

　　根據徐工科技董秘費廣勝的解釋，由于無法預計新方案何時能夠獲批，因此，先改制后股改的原則可能會與2006年底之前完成股改的承諾相違背，為順應股改的大形勢，經與監管部門協商，取消了股改的前提條件。

　　據本報了解，因此次收購案成為輿論的焦點，徐工方面擔心收購被否決帶來的影響，曾赴香港等地尋找如中信資本等其他合格而不會受到相關外資并購影響的投資者。

　　因為近期外資并購條例的頒布，國內多家外資基金的并購案受到影響。

　　據了解，駿麒基金收購泰格林紙一事，因事先并未與當地國資委協商好，雖然省政府一位負責相關事務高層官員參與協調此事，最后國資委方面出現不同意見而導致事情陷入停頓。

　　凱雷徐工案則是一個最為顯著的標桿。因為凱雷在此事上花費時間與金錢甚多，雖然凱雷一位高層近日表示在華不會受收購案影響，但據知情人士透露，如果此事被商務部否決，將影響到凱雷在國內投資上趨于謹慎與保守。

　　據本報了解，凱雷方面將不會再對股份進行修改，董事會成員數量及金額方面也都不會進行變動，而是等待商務部就此事做最后決定，如果獲批的話，合同時間將自動順延至獲批日，如果被否決，凱雷將直接退出此次收購。

　　不過，近日漢鼎亞太收購中國玉柴工程機械有限責任公司43%股份獲得商務部批準，這增加了業界與相關人士對收購案的信心。

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