改制與中國工人階級的歷史命運
--江蘇通裕集團公司改制的調查報告
   汪  暉

《天涯》2006年第1期

崔之元按語：
引起社會廣泛關注的"朗顧之爭"，隨著今年9月2日顧雛軍的被捕，已暫告一個段落。但"朗咸平風波"所反映的國企改制中的問題――國有資產流失和職工權益受損現象的大量存在，卻遠遠沒有得到解決，且在基層有愈演愈烈之勢。清華大學汪暉教授的"關于江蘇通裕集團公司改制的調查報告"，很值得一讀。顧雛軍不僅掠奪廣東科龍的資產，而且也對他收購的揚州亞星客車造成了負面影響。同處于江蘇揚州市的通裕集團的改制，也因國有資產流失和職工權益受損而引起軒然大波，直接影響了揚州的社會和諧與穩定。揚州通裕集團原領導人非法將企業性質從集體企業轉化為國有企業，從而創造了按國有企業進行改制的前提。這是揚州案例的一個特殊性。但揚州案例也揭示和印證著地方國企改制的一個廣泛存在的模式：企業原管理層為自身收購(MBO)低估凈資產，但地方政府為"招商引資"最終將企業賣給外部投資者，這樣一來，原先管理層對企業資產的壓價就為低價甚至零價的外部收購打開了方便之門。顧雛軍收購科龍如此，張海收購健力寶亦如此，嚴介和收購吉林8家國企還是如此。值得慶幸的是，在吉林省人民代表大會的干預下，嚴介和零價收購吉林8家國企的合同已被終止。我們也期待著有關政法部門重新審查通裕集團的改制。
這個調查報告也涉及了國家政策的某些漏洞。例如，"在改制的過程中，雖然相關政策規定了對賣方的財產審計和評估，卻完全沒有對于買方的財產審計和評估"；"企業改制的目的應該是促進企業的發展，而為了達到這一目標，除了對買方的資產狀況應有翔實的了解之外，還應對買方是否具有發展這一企業的技術能力、管理經驗和發展意愿進行調查評估。"但國家和地方政府有關改制過程中的審計和評估的政策、法規卻沒有提供這方面的具體規定。改制是為了更好地發展，然而，盲目地改制不但不能促進經濟發展，反而導致原來較好的企業陷入困境，最終由國家和政府承擔改制的負面后果，而企業職工更是直接的受害者。
當前，全國人大正在考慮修改"行政訴訟法"，允許人民不僅可對政府的具體行為，而且可對政府的抽象行為（如所謂"紅頭文件"）提起行政訴訟。正如本調查報告所列舉，揚州市政府《關于市直工業、商貿流通企業深化改革的政策意見》（揚府發[2003]88號）多處違背國務院國有資產監督管理委員會第3號令批準的、自2004年２月1日起生效的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》。因此，有關政法部門重新審查通裕集團的改制，對于依法治國，依法行政，建立和諧社會，使改革真正符合廣大人民的利益，都具有"時不我待"的重大的普遍意義。

揚州是一座歷史悠久、生活安寧的城市，二十多年的改革給這個城市增添了新鮮活力。在這個城市里，寬闊的街道和綠化帶迎面而來，河流得到整治，瘦西湖-平山堂一帶風景秀麗。在商業街的兩側，店面鱗次節比，繁榮而有序。上個世紀八十和九十年代，由于注意項目引進和技術創新，重視與市場條件相適應的規模生產等因素，揚州市的國營和集體企業曾經獲得過很大的發展，成為當時探討國有企業出路的典范之一。不可否認：今天揚州市的繁榮和成就是建立在揚州市過去幾十年來的工業發展的基礎之上的。
但是，在九十年代末期以降的大中型國有企業改制的浪潮中，不但當地一些效益較差的企業倒閉、破產了，而且一些效益較好的企業也在改制中陷入危機。在揚州的安寧和繁榮的背后，失業和兩極分化的現象日漸顯現，而改制本身也直接地引發了工人的嚴重不滿。2004年7月26日凌晨，位于揚州南城的江蘇通裕紡織集團公司上千職工卷入了罷工、請愿運動，導致328國道受堵、市政府大門遭沖擊、南下客車停運、工廠停產十天的重大事件。在揚州的歷史上，這樣規模的罷工抗議運動是前所未有的。隨著改制的完成，一千多名骨干員工的被迫離崗，工人運動被平息了，但仍有一些工人代表繼續上訪，要求解決改制過程給他們的工作和生活帶來的困難。
那么，導致這一工人運動的企業改制究竟是怎么回事？為什么該廠工人群眾對于國有企業改革抱有如此之深的敵意？按照現行模式進行的國有企業改制能夠為地方經濟的發展提供活力嗎？通過對當地工人和管理人員的訪談、實地考察、查閱檔案和文件，綜合兩次調查所得的資料，我們對通裕集團的改制過程有了較為翔實的了解。盡管改制過程的部分內幕尚待進一步揭開，但根據對現有資料的分析和整理，這次改制的前因后果、來龍去脈和主要問題已經基本清楚。通裕集團改制過程中的問題在全國范圍內有一定的代表性，因此，我們希望這一個案調查也能夠呈現中國國有企業改制的一些普遍性的問題。
一、非法的改制前提：從國營到集體，再從集體到國營 
國營企業改制的前提，是改制企業必須被界定為國營企業，因為私人企業或集體企業均不在國企改制的范疇之內。為了說明江蘇通裕集團改制的前提，就必須說明這一企業的國有企業資格的界定問題。通過調查，我們得知：從組建到改制，江蘇通裕紡織集團經歷了一個從地方國營到集體企業、再從集體企業轉化為國營企業的過程，而后一環節正是企業改制的前提條件。
江蘇通裕紡織集團的前身是揚州紗廠，1958年4月28日，揚州專區行政公署批準籌建地方國營揚州棉紡廠，成立以王培德為主任的籌建處，制定建廠方案，確定廠址，于同年6月動工，12月成功安裝了5臺細紗機及前后套設備，形成了1860錠的生產能力，并試產21S紗 。1959年3月，地方國營揚州棉紡廠正式組建，建成了梳棉車間，安裝并形成了4092錠紡紗的生產能力；4月8日，揚州市委批準通知撤銷揚州棉紡廠籌備處，更名為地方國營揚州紗廠，同年6月正式投產。揚州紗廠建廠的資金為國家調撥的十多萬元信貸資金，廠房為一座大廟，設備是從上海調劑來的舊設備，總共為10臺細紗機，4000紗錠，職工人數為200多人。1961年由于全國棉花減產，原棉供應緊張，紡織行業面臨半停滯狀態。這一年的10月13日，揚州市委、市政府決定撤銷揚州絲光制線廠，由揚州紗廠接收，改名為地方國營揚州線廠，轉產民用線。1962年，國家實行"調整、鞏固、充實、提高"的調整政策，決定國營揚州線廠下馬，至此，原地方國營揚州線廠不復存在。
工廠下馬之后，廠內180多人生活無著，在迫不得已的情況下，老廠長夏振東、陳琪帶領職工實行生產自救。1962年7月，市政府決定將原地方國營揚州線廠改為集體所有制企業，按照當時政策，不允許紡紗，集體工廠成立之后只能以整理棉紗、并線為主；此后工廠設法購入上海第五毛紡織廠的舊織布機，邊紡毛線，邊織毛毯，處境維艱。在全廠職工的努力之下，1964年工廠翻建廠房10762平方米，1965年11月撤除棉毯織機、皮板車轉揚州棉織廠，又從揚州棉織廠調進三臺1293M細紗機，兩臺并線機，于1966年1 月安裝投產，恢復4092錠的生產能力。該年9月揚州線廠更名為揚州紗廠，企業性質仍為集體企業。1968年，江蘇省紡織工業廳批準揚州紗廠上23臺1293K型紗機，所需資金全部由貸款獲得。1974年，工廠通過貸款上了1萬錠；1979年爭取計劃、通過企業貸款又發展了1.5萬錠，使得企業規模達到了3.4萬錠。1980年紡織工業部《全國紡織工業企業概覽一覽表》這樣介紹揚州紗廠："企業性質：集體；行業分類：棉紡單紗；總產值：3607萬元；固資原值：628萬元；流資余額：325萬元；利稅總額：762.29萬元；利潤總額：218.36萬元；企業規模：棉紡錠34456枚，捻線錠6840枚（屬小型企業）；職工人數：2383人。"
從八十年代初期到整個九十年代，在呂慶仁、陳琪、徐國棟等幾代黨委書記、廠長的領導下，揚州紗廠的生產規模、產品種類和質量、職工人數和企業效益均有長足發展，其中徐國棟任廠長期間的十年（1982-1992）是企業規模迅速擴張的時期。1981年初老廠區改造基本結束，企業開始向河西發展，至1982年8月，在水校西征地三十畝，建設二紡廠房，并于1986年10月投產，使企業形成了47764紗錠的生產能力；1988年在珠海經濟特區紡織工業公司的幫助下，成立了揚州紡織廠珠海分廠--裕揚針織廠；1989年進行了一紡5000錠全程改造，使全廠形成54000枚環錠，4000頭氣流紡的生產能力，開放了60s精梳紗和21s氣紡紗等品種。在八十年代初期，由于廠內政治夜校的組建（呂慶仁首創）、職工素質的提高和廠長、副廠長、工會主席的民主選舉等，工廠被紡織部列為全國標兵企業，1983年年初的《人民日報》曾給予頭條報道。1990年5月，揚州紗廠被定位為市區十二個重點骨干企業之一；9月又被國務院企業管理指導委員會暨國務院生產委員會批準為"國家二級企業"，裕揚針織廠的針織坯布被評為珠海特區的"名特優"產品。在這一時期，揚州紗廠大搞技術改造，調整生產結構，引進德國技術，成立裕達公司針織車間；1991年又引進日本技術并與外資合作，興辦生產牛仔布的裕華織造有限公司。1993年，經市經委批準成立了"揚州裕球經貿公司"，并于八月召開了"揚州通裕紡織集團公司"成立大會。至此，通裕集團的核心層企業包括：第一棉紡廠，第二棉紡廠，紡機配件廠；緊密層企業包括：珠海裕揚針織廠，中外合資裕華織造有限公司，第一服裝廠，裕達實業公司，裕球經貿公司。1994年4月江蘇通裕紡織集團公司成立，1995年12月集團又組建中外合資裕祥針織有限公司。
從1962年至1997年，揚州紗廠的企業名稱多次改變，企業規模和企業結構也與揚州紗廠初建時完全不同，但企業性質始終是集體，我們找到的一些有關文件檔案和職工檔案均可證明。 但是，1997年，在企業職工完全不知情的情況下，企業性質卻發生了突然的變化，起因是江蘇通裕紡織集團公司董事長、總經理在未與工廠其他領導人通氣、也未經集團職代會討論的背景下，向市政府提出所謂"恢復'江蘇通裕紡織集團公司'為全民所有制企業的報告"；由于他本人同時擔任揚州市紡織工業局局長職務，這一報告很快于同年9月28日得到了揚州市計劃委員會的批復。關于這一變動，我們查到了兩份文件，即揚計（97）字第089號（揚州市計劃委員會文件）和揚國資綜（1997）23號（揚州市國有資產管理局和揚州市城鎮集體資產管理辦公室文件，1997年9月28日）。前一文件稱："根據揚州國有資產管理局、市城鎮集體資產管理辦公室揚國綜（1997）23號文件《關于江蘇通裕紡織集團公司產權界定的批復》界定結果，該公司所有資產為國有資產。經研究決定，同意恢復'江蘇通裕紡織集團公司'為全民企業，希望批復后三十日內到工商等有關部分辦理有關手續。" 后一文件即《關于江蘇通裕紡織集團公司產權界定的批復》（1997年5月30日），其中稱："從該公司提供的所有相關資料看，在公司演變過程中，其資產的投入主體單一，均為政府出資及企業自身積累，資產的性質為國有資產，根據國家國有資產管理局、財政局、國家工商行政管理局《關于發布〈企業國有資產所有權界定暫行規定〉的通知》（國資綜發（1991）23號）第八條第1款的規定，各級人民政府、國家行政部門或國家其他單位的各種形式的實物投資，貨幣投資和所有權應屬國家的發明創造和技術成果等無形資產投資所形成的資產均為國有資產，故界定該公司的所有資產均為國有資產。" 1997年企業性質更動的目標并不是為2003年改制做準備，但在客觀上，這次改制卻成為2003年改制的前提。根據我們的調查，這次企業更動在如下方面是違法的和缺乏根據的：
第一，企業性質的更動涉及全體企業職工的基本權益，個別領導人無權私自改變企業性質。在該董事長向市計委提出改變企業性質之前，不僅廣大職工，甚至企業管理層，均不知情，從而無從表達意見；直到2003年企業改制啟動，這一"改制之前的改制"的新的含義才逐漸為大家了解。因此，從企業內部看，這一由個別領導人提出的更改企業性質的決定是完全不合法的。關于這一點，我們手頭有一份該廠職工提供的《關于通裕集團改全民職代會決議的說明》，內稱："1997年上半年我廠集體企業改為國營申報時，并未召開職工代表大會，更未形成過什么《職工代表大會決議》。"
第二，揚國資綜（1997）23號文件將通裕集團資產界定為國有資產的根據，是國家國有資產管理局、財政局、國家工商行政管理局《關于發布〈企業國有資產所有權界定暫行規定〉的通知》（國資綜發（1991）23號）第八條第1款，但這一條款并不適用于通裕集團的情況。原因有二：一，該規定第八條對歸屬國有資產的八項條款規定了基本前提，即"全民所有制企業單位中由下列投資形式的資產均屬國有"， 而江蘇通裕紡織集團公司是集體企業，根本不在此條適用范圍；二，揚州紗廠在1962年以后的發展依靠的是銀行貸款、生產積累和其他自籌資金，并非國家的實物投資和貨幣投資；如果把計劃經濟時期國家對集體企業的扶持和幫助（包括銀行信貸）全部界定為國家投資的話，那么，中國所有的集體企業和私營企業都可以劃入國營范疇，這是十分荒謬的邏輯。值得注意的是，《企業國有資產所有權界定的暫行規定》第六條稱："在國有資產所有權界定過程中，既要維護國有資產所有者的合法權益，又不得侵犯其他資產所有者的合法權益"， 揚國資綜（1997）23號文件完全違背了這一原則。
第三，《企業國有資產所有權界定的暫行規定》第九條第十二款規定："各級政府部門和全民所有制企業單位交給集體企業使用的固定資產、流動資產及其他資產，依法按照合同或其他合法方式歸集體企業所有的，其資產所有權從交付起轉移；凡沒有依法轉移所有權的，仍屬國有資產。" 在此應該說明：揚州紗廠從地方國營轉為集體企業起，國家未再向企業投資一分錢，初始設備除了兩臺因過于破舊不再能用的細紗機之外，其余8臺主機和相關配套設備全部調到泰縣溱潼紗廠；原來劃撥的廠房（一座大廟）在七十年代拆除，但企業一直以租賃形式與揚州市房產公司簽訂協議，承認房屋面積，年年向市房產公司交納房租；直到1984年，在徐國棟任廠長期間，才與市房產公司、佛教協會達成協議，一次性給佛教協會50萬元，大廟的資產歸屬揚州紗廠。因此，江蘇通裕集團公司的財產不能被界定為國營或全民所有。
第四，揚州市計劃委員會和揚州市國有資產管理局、揚州市城鎮集體資產管理辦公室的批復過程極其草率，甚至也違背了他們引用的《暫行規定》本身。如《暫行規定》第十五條明確規定:"對于因情況復雜,一時難以界定清楚所有權關系的資產,要專門記帳反映。在依法作出所有權界定之前，任何部門、企事業單位和個人不得自行處理。" 國務院國有資產監督管理委員會第3號令下發的財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（2003年１２月31日下發）第一章第六條亦規定："轉讓的企業國有產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業國有產權不得轉讓。"  如上文所述，1962年作為地方國營的揚州紗廠已經不復存在，新的企業屬于集體性質，所有權界定本來是十分清楚的。從1962年揚州紗廠企業性質變更到1997年江蘇通裕集團公司企業性質再度變更，歷時35年，不但企業名稱幾經改變，而且企業生產規模、品種、職工人數均有根本性的變化，若要對企業屬性進行重新界定，至少也應該進行深入調查和審核。但揚州市政府所屬的三個部門竟然在如此短的時間內、在毫無調查研究的基礎上，錯誤引用國家的有關規定，草率決定企業性質的變更，非法侵奪集體資產，實在令人難以置信。更為嚴重的是：在由人為因素造成的權屬不清、存在權屬糾紛的條件下，揚州市政府倉促決定通裕集團按國有企業進行改制，無論當時的動機究竟是什么，其后果都值得深思。
綜合上述，通裕集團領導人私自上報改變企業性質是無效的，揚州市政府有關通裕集團改為國營企業的規定是違法的。1997年企業屬性的重新界定在性質上屬于地方政府利用企業屬性的轉換侵犯企業的集體資產和所有權。 由于對集體資產的非法侵奪在先，揚州市政府主導的江蘇通裕集團公司的所謂"國有企業改制"完全沒有法律的和政策的根據。1997年改制時，無論是當事人還是市政府，都并不了解幾年后發生的以私有化為導向的國企改制；在整個九十年代，揚州市的國營企業在全國范圍內被認為是發展最好的典范之一。但從客觀后果來看，所謂江蘇通裕集團公司的改制不過是建立在國家對集體企業產權的非法剝奪基礎上的再剝奪，即地方政府與特殊利益集團以國有企業的產權改革為幌子，實施對工人集體產權的重新瓜分。
二、大轉變：通裕集團改制與政府主導的不同環節

1、由上而下的改制：大中型國有企業改制的政策背景
2003年啟動的通裕集團改制是由上而下的國企改革的產物。截至2004年，通裕集團下屬四個生產型分廠(第一棉紡廠、第二棉紡廠、制線廠、紡機配件廠)，擁有全資和控股子企業八個，即揚州裕達實業公司、中外合資裕華織造有限公司、中外合資祥興織造有限公司、中外合資裕祥針織有限公司、江蘇通裕進出口有限公司、江都通裕紡織有限公司（第三棉紡廠）、興化通裕紡織有限公司（第四棉紡廠）、揚州裕豐包裝用品有限公司；集團現有環錠紡13萬錠，國產氣紡24臺，進口氣紡6臺，噴氣紡10臺，劍桿織機134臺，針織大園機50臺，年產棉紗3.5萬噸，牛仔布1000萬米，針織布2000噸。公司占地面積25.3萬平方米（380畝），其中市區228畝（劃撥土地210畝，出讓土地18畝）。公司有廠房等建筑13.81萬平方米。按照2004年的估算，企業總資產達6.9億，年產值7個多億，年銷售突破8億，純利潤在3000萬以上，在職職工總數3118人。這是一個資產良好、工人素質很高、提供了高就業率的企業，在揚州市的各大企業中排在前五名之列。可以肯定：如果沒有中央政府下發的上述文件和揚州市政府的強勢主導，通裕集團完全沒有必要進行所謂改制；企業內部的許多問題完全可以通過企業內部民主機制的創新、管理方式的轉變以及管理層的改選加以解決。至于為什么這樣一個企業最終以6000多萬的低價出售并導致上千名企業骨干離開企業，我們需要對國家法規、地方政策和企業執行過程及其相互關系進行分析。
從八十年代開始，政府就出臺了一系列文件，推動以股份制改革為中心的國企改革；1994年《公司法》頒布實施后，在"以建立現代企業制度為核心的公司制改革"的名義下，國企改革推向了新的廣度和深度。到2000年前后，地市級以下的國有企業、尤其是中小企業改革已經基本完成，剩下的就是解決省屬以上及地市以上的國有大中型和特大型企業的改制問題。由于這類企業規模大，改制過程涉及的資產估算和人員安置不易解決，因此，政府決定對這些企業進行拆分改制。通裕集團改制主要依據的就是《中共中央國務院關于進一步做好下崗失業人員再就業工作的通知》（中發[2002]12號）、國家經貿委、財政部等八大部委聯合頒布的859號文（國經貿企改[2002]859號）《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》（2002年11月18日下發）、《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會〈關于規范國有企業改制工作的意見〉的通知》（2003年11月30日下發），以及國務院國有資產監督管理委員會頒布的有關財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的第3號令（2003年12月31日下發），其中國經貿企改（2002）859號是這次揚州市國企改革的基本根據。
中央八部委聯合頒發的國經貿企改[2002]859號文件是為"推進國有及國有控股大中型企業主輔分離、輔業改制、分流安置富余人員"而制定的，它的基本思路是"鼓勵有條件的國有大中型企業在進行結構調整、重組改制和主輔分離中，利用非主業資產、閑置資產和關閉破產企業的有效資產（以下簡稱"三類資產"），改制創辦面向市場、獨立核算、自負盈虧的法人經濟實體，多渠道分流安置企業富余人員和關閉破產企業職工，減輕社會就業壓力（以下改稱改制分流）。" 《辦法》對改制企業享受扶持政策的條件、改制分流的范圍、改制分流的形式、資產處置、債權債務關系、勞動關系的處理、申報程序及其他相關事項做了較為詳細的規定。盡管這份《辦法》主要就所謂"三類資產"及其改制作出規定，但實際上提出的是以產權關系改革為核心的國企改革的"兩個置換"和"兩個走向"--"所謂兩個置換就是國有企業產權和國有企業職工身份的雙重置換；'兩個走向'就是國有企業走向市場和國有企業職工走向市場。""國有企業產權和國有企業職工身份的雙重置換就是指依照有關勞動法律和政策的規定，通過變更、解除或終止勞動合同，來消除國企職工對國有企業和國家的依賴關系，使其由企業人變為社會從業人員，同時企業以凈資產安置員工，將解除勞動合同應支付的經濟補償金轉換為員工持有的股份。"
提出雙重置換的背景是：許多國有企業轉制后運營較差，甚至面臨破產，由于這些改制企業的職工身份并未改變，他們仍然有權向政府提出重新安排工作的要求。因此，雙重置換的關鍵是讓國有企業的職工進入市場經濟的自由勞動力大軍。以揚州市為例，"主要有'五個不到位'：一是產權制度改革不到位。······二是企業經營機制改革不到位······市直工業58家企業中，其中已經改制但生產經營仍然困難的有9戶，已經破產但未走人的有12戶，已作部分改制但仍有后遺癥的有18戶，還有長期停產無法改制的有16戶。三是企業法人治理結構建立不到位。······富余人員沒有得到分類安置，仍存在著鐵飯碗、鐵交椅、鐵工資，還外加了一個'鐵絲網'。四是勞動關系調整、職工身份置換不到位。五是改革必須付出的成本長期籌措不到位。"
但是，八部委文件在原則上將《辦法》的實行限制在"三類資產"的范圍內，并對改制過程的"公開、公平、公正"做出了原則性規定。例如，《辦法》規定"非主業資產指按照企業改革發展的要求和專業化分工原則，需要分離的輔業資產、后勤服務單位的資產以及與主業關聯度不大的其他資產；閑置資產指閑置一年以上的企業資產；關閉破產企業的有效資產指政策性關閉破產企業中，符合國家產業政策、有一定獲利能力，并用于抵償職工安置等費用部分的資產。""改制企業安置的富余人員，是指原企業需精簡分流的富余人員。" 關于改制分流的形式，《辦法》規定："按照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規的規定，通過合資、合作、出售等方式，逐步實現產權主體多元化。······建立以產權關系為基礎的法人治理結構······原主體企業在改制企業設立過程中，有責任幫助推薦考核經營者人選并監督其產生程序的合法性。防止惡意侵犯投資者和職工合法權益的行為。" 有關這一文件的相關具體規定，我們在分析通裕集團改制過程時還會涉及。

2、揚州市政府的政策導向
中央部委文件是規范性的，它的形式上的合理性和它的真正含義必須在具體的實踐中檢驗。也正由于此，八部委文件的第二十九條規定："各地可根據《通知》精神和本辦法的原則，結合本地區實際，因地制宜，制定地方企業改制分流的實施細則。" 從原則上看，揚州市政府的改革方案與上述《辦法》是吻合的，比如它強調改革的總體思路是"結構調整，產權改革，人員身份置換、債務處理"等"四個聯動"，但是，這個"四個聯動"的適用范圍遠遠越過了"三類資產"的范圍，而指向了所有的國有企業。這一狀況并不是揚州一地的孤立現象，揚州市領導在市直工業和商貿流通企業深化改革動員大會上發表講話說："周邊地區改革都在深化，調查顯示，南京、南通、鎮江、臺州等地的改革力度都比我們大，推進的速度都比我們快。最近南京拿出300多億資產進行競拍、招商，國有資本要求全部退出；蘇州要求國有資本一律退到20%以下，這項工作現在已基本完成；泰州提出'三個置換一個保證'。要求全部置換勞動關系。" 揚州市另一主要領導也正是以這樣一種迫切的心情說："通過這一次全面的市直企業改革深化，徹底解決市直工業和商貿流通企業發展的根本問題；徹底改變政府管理工業及商貿流通企業的傳統模式；徹底把市直企業推向市場，市里不再控股或國有股完全退出；徹底解決國企職工身份置換問題。這次改革后，揚州市直工業、商貿流通企業不再有國企職工身份和非國企職工身份的區別，今后，也將不再存在市直國企改革轉制的任務。""揚州不存在不需要退的企業，也不存在不能退的企業，更不存在退不出的企業。中小企業要堅決退，大企業也要有序退。困難企業要全部退，好的企業也要積極退。""不觸及產權的改革是空改，不置換身份的改革就是白改。"如果對比揚州市政府負責人與八部委文件，最鮮明的區別就是改革范圍的無限擴大，即從"三類資產"擴大到一切國有資產，從破產和困難企業擴大到"效益較好的企業"："我們多次講，要靚女先嫁，要舍得把骨干企業、優質資產拿到市場上，進行資產重組，優優結合，做大做強。"
除了將國企改制的范圍擴大到一切國企、將八部委文件中的"丑女先嫁"（三類資產的界定）轉換為"靚女先嫁"之外，揚州市委和市政府的另一創新是把招商引資與企業改制結合起來。"我們要著眼長遠、著眼發展，讓好企業先改，好資產先退，好存量先盤，促進國有資本向優勢產業集中，向優質企業集中，向優秀企業家集中，培育壯大一批市場競爭力強的優勢企業。······所有企業都要千方百計攀高門、結富親，借船出海，借梯上樓，借水行舟，借力發展。" "我們要堅決、大膽地打破地區、行業界限，把企業改制與招商引資、項目推進有機結合起來，通過吸收民資和外資入股，優化股權結構，國有股或公有股都要退倒20%以下，一律不再控股，中小企業公有股權要力求全部退出。"如果說八部委文件在改制的前提下強調了遏制國有資產流失的若干措施和辦法，那么地方政府則提出了"要全面地、辯證地看待國有資產流失的問題，算大帳，算發展的帳。資本市場價值，不是它的'帳面價值'，甚至不是實物資產的'重置價值'，說到底，是現實或未來時期的預期效益。現在有同志抱著評估價不放，實際上是自己束縛自己。······在國有資產轉讓中，我們不僅要規范嚴明，堅決杜絕腐敗現象，更要追究不作為問題。你在那個位置上，不作為，造成了重大損失和嚴重后果，就是最大的腐敗，最大的浪費。"
對于"有同志抱著評估價不放"的批評已經越出了國務院所規定的國企改革中的資產評估原則。國務院國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作的意見》（國辦發[2003]96號，2003年11月30日下發）第四條、第六條對于國有企業改制的資產評估程序和辦法、對向非國有投資者轉讓國有產權的低價，或者以存量國有資產吸收非國有投資時國有產權的折股價格均有明確規定。揚州市政府一方面提"靚女先嫁"，另一方面對于估價問題預留空間，這表明政府對于企業改制有一套完整的計劃，一些優質企業及其職工的犧牲已經在預估之中。
"靚女先嫁"的原則是和對改制成本的實際考慮相關的。瀕臨破產企業或其他困難企業面臨找不到買家的困境，為了招商引資，必須犧牲地方工業以換取外來資金對地方的投資。國企改革是以改制為橋梁，換得外來資本注入本地，為地方經濟的"整體"發展提供機會，而不只是為了將企業做大做強。政府的方針是放棄地方工業的發展，轉而通過招商引資，不但重組國有企業，而且徹底改變地方經濟的構成。因此，國企改制涉及的不僅是產權關系的轉變，而且也是經濟形態的轉變，即從以地方工業經濟為中心向跨區域、跨國家、跨行業的經濟體制轉變。這也部分地解釋了為什么在通裕集團改制過程中政府甚至放棄了管理層收購的構想，而將這一集團交給一家與紡織業毫無關系、資產并不雄厚的深圳房地產商人。然而，地方工業的發展本來與招商引資并不矛盾，而地方工業的衰落則不但無法使地方經濟獲得真正的發展，而且也會使當地政府不得不承擔改制所導致的大量失業等社會后果。在揚州市政府下發的針對瀕臨破產企業、困難企業改制的《關于市直工業、商貿流通企業深化改革的政策意見》（揚府發[2003]88號）中，曾經明確提出"為鼓勵經營者、管理層持股，可以在企業或系統內相關單位進行競拍。對有經營能力并且熟悉企業經營情況、有良好經營業績的經營者購買國有產權，可以給予優惠。" 但這個原則在"靚女先嫁"的情況下不再實行，因為政府的重心從改制轉向了招商引資。
正是為了這一"市場主義的計劃經濟"目標，當地政府不惜支付巨額的改革成本。"市委、市政府在詳細調研測算的基礎上進行了反復討論研究，下了很大的決心，通過多種渠道籌措改革成本。這次改革成本籌措的主要原則是，采取企業自籌、系統調節、全市統籌的辦法，有效解決企業改革成本問題。國土、財政、商貿、各資產經營公司等有關部門要按照方案的要求，主動溝通，密切配合，確保改革成本按期籌措到位，確保改革順利進行。政法部門要積極參與，發揮優勢，依法維護正當權益，弘揚正氣，化解矛盾，確保社會大局的穩定。對極個別破壞正常秩序、蓄意制造事端、違紀違法人員，公安部門要弄清情況，態度堅決，依法嚴處。" 顯然，政府在不惜代價進行改制的同時，已經清楚地意識到這場改制對于許多工廠、企業和廣大工人將造成嚴重的困難。理解了這一點，也就不難理解揚州市委和市政府把國企改制看成是真正的攻堅戰："思想觀念的解放是發展最大的動力，思想觀念的落后是發展最大的制約。誰的思想解放力度大，誰就能在競爭中贏得先機；誰的體制、機制活，誰就能贏得加快發展的主動權。" "因此，深化改革的關鍵在于各級干部的思想認識是否真正統一，是否有黃繼光堵槍眼和敢冒風險、迎難而上的勇氣和膽略······"
通裕集團的改制是地方經濟和中國經濟的"大轉變"的一個有機環節。
三、通裕集團的改制過程

1、內部職工收購方案的提出及其被否定
在2003年6月底的市直工業和商貿企業深化改革動員大會之前，通裕集團已經出現過有關管理層少數收購的設想，而在動員大會之后，這個構想已經為外地老板收購或外部資本與管理層雙重收購所取代。在上述雙重壓力之下，通裕集團部分職工代表通過調查摸底，于8月22日提出了第一份《關于通裕集團企業改制的建議》。這份建議以揚州市政府揚府發[2003]88號文件所提"企業經營者、內部職工"可以收購企業為根據，對改制形式、注冊資本、股權設置、期股設置及職工收益等問題做了全面的說明。《建議》根據廣泛討論和論證，認為通裕集團的改制應該以內部職工收購為最佳方案，理由是資產質量良好、市場前景廣闊、職工積極響應。
我們在此摘錄其中部分內容，以便說明問題：
關于資產質量："到目前為止，紡部的主要設備均經過系統的改造和配套，環紡錠、氣流紡、噴氣紡各種紗支品種齊全，設備和產品均達到國內一流水平。織部織造牛仔布的布機全部是比利時的畢加諾織機，號稱是世界上最好織機。目前全廠主機設備和配套設備的資產總量占所有資產的60%以上（不含土地），稍加維護改造，設備遞延壽命可達十年以上。"
關于市場前景：通裕集團擁有自己的產品品牌，產品遠銷歐美、日本，即使在九十年代初紡織品市場低谷時期，也沒有滯銷壓庫，價格還高于一般廠家500元/噸。由于質量品牌和價格優勢，"十年之內通裕集團、包括中國紡織品在世界范圍內的競爭優勢不會有明顯的削弱；企業盈利水平還可能有一定幅度的提高。"
關于注冊資本：企業收購規模即是注冊資本規模。目前賬面凈資產8200多萬元，重新審計評估后再剔除部分附屬資產，預計凈資產總額在7000萬元左右。按照應該享受的優惠政策，實際收購額應該在5000萬元左右。如果有內外商參加售價競價，預計成交額在6000萬至8000萬元之間，即便再高一些，企業和職工都有能力收購。保留部分國有股，企業經營者（領導層）集中控股，管理層、工程技術市場營銷人員、基層骨干共同持股。一致的意見是：無論出現什么價格競爭態勢，堅決實施內部收購，同時競拍成交價格就是企業的注冊資本額。
關于股權設置：根據調查討論，上、中、下三個階層基本達成一致意見：紡織控股公司保留國有股權15%；企業經營者（領導層）集中控股擁有股權30%；企業管理層擁有股權20%；工程技術、市場營銷人員擁有股權15%；基層骨干（含工齡15年以上的老職工）擁有股權20%。這個方案一方面符合政府規定的股權設置原則，另一方面也消除了企業內部過大的差異和融資難度。關于期股設置問題：為照顧10年以上在崗合格并有出色表現的職工和引進的關鍵技術管理崗位上的相關人員，擬設立期股，并在下一步企業發展增資擴股時優先考慮配置股權。關于一般職工收益問題：年輕職工工資收入、在本企業長期工作后的期股和企業增資擴股配置股權等問題，實行企業改制后，均會逐一拿出方案。
這是一個初步但卻全面的改制方案，也是比較合理的、照顧到各方利益而又能夠實施的改制方案。這個方案的主要特點是：在考慮到改制勢在必行、無法抗拒的前提下，不是以拆分而是以維系企業的基本結構、生產規模、人員構成為取向，不是以出售集體產業而是以通過股份、股權配置在產權關系上落實真正的集體所有關系，進而將改制過程與平等的原則聯系起來。工人方案的優點是：第一，改制不會導致資產流失；第二，由于均衡的股權分配，職工的生產和管理積極性大為提高；第三，由具有廣泛代表性的董事會選舉董事長，解決現存的腐敗問題。在向政府提出了這個方案之后，職工代表曾經與揚州市經貿委的殷圣元主任討論這個方案。在討論資金、股份等技術問題之后，殷圣元問：職工收購企業之后，企業不是還是集體性質嗎？職工代表答道：集體企業有什么不好？我們多年來沒有得到國家的投入，照樣創造了這么多財富。社會主義不是強調共同富裕嗎？又問：職工收購后，企業領導沒有決策權。職工代表回答說：按照股份制的原則，工人擁有股份，但可以股權集中，形成決策權。
但是，市政府和管理層對這個方案幾乎未予考慮，也從未主動傾聽職工的意見。值得注意的是：2003年揚州市政府的88號文件包含了支持企業內部收購的內容，其中有些條款也是工人的改制方案的根據："為鼓勵經營者、管理層持股，可以在企業或系統內相關單位進行競拍。對有經營能力并且熟悉企業經營情況、有良好經營業績的經營者購買國有產權，可以給予優惠。""對受讓產權的企業經營者、內部職工，外部法人和自然人，根據占股比例、付款方式、接受職工等情況，在交易時可給予不超過20%的下浮；改制后中小企業接受原企業職工80％，可再下浮10%。" 這里要說明的是：這份文件針對瀕臨破產和困難企業，故下浮幅度超出了國家規定，但仍然支持內部收購。
為什么市政府和通裕集團在拒絕職工的改制方案的同時，也同時否定了通裕集團管理層的收購設想？這里有兩個主要因素：第一個因素是上面已經談及的揚州市政府有關改制思路的變化，即要把企業改制與招商引資聯系起來，也就是將揚州市國營企業改制與揚州市的經濟規劃關聯起來；對于揚州市政府而言，職工收購或管理層收購都不能起到招商引資的作用，而后者是地方政府政績的主要標志之一，故上述兩種收購方案在市政府這一層面未引起足夠興趣。第二個因素是通裕集團廣大職工由于擔心少數管理層人士利用改制瓜分企業資產，曾多次向有關部門上訪和匯報，要求解決班子中少數人的腐敗、任人唯親和缺乏管理能力等問題，明確反對以管理層收購的形式實行改制。在這樣的背景之下，直接由管理層收購將會在企業職工中引發爆炸性后果，故市政府最終確定不采用管理層收購的模式。
但是，改制初期鼓勵內部收購本身也給后來的外來資本收購提供了一些特殊條件：由于存在內部收購、尤其是管理層收購的可能性，對于企業總資產和凈資產（尤其是凈資產）的估算往往被管理層壓低以利于內部收購，一旦內部收購不成，原先管理層為了內部收購而對企業資產的壓價卻為低價的外部收購提供了方便之門。江蘇通裕集團的收購案也包含類似情況。

２、通裕集團資產重組方案

重組方案的形成過程
早在2003年６月3日，揚州市政府在深圳召開招商推介會，深圳某房地產開發有限公司已經表達了受讓通裕集團大部分股權的意向。但這個時候，關于通裕集團的資產評估尚未做出，為什么就可以確定受讓股權的意向？按照國家有關政策規定：在產權交易過程中，"轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。" 但整個征集受讓方的過程不過是走過場，即確定受讓方在先，審計和征集過程在后。該房地產開發有限公司成立于1997年10月1日，注冊資金2000萬元，在2002年度深圳房地產"綜合開發企業資質年審排名"中的145個企業中排名第95位，而在同年深圳市房地產"項目開發企業年審"的418家中卻榜上無名。據2002年9月19日《鋼結構網》的題為《深圳：全面整頓和規范建設市場秩序大行動成效突出》的報道，這家房地產開發有限公司開發的房地產項目因為工程質量（鋼筋結構不合格）問題而成為重點查處對象。  另據2003年10月31日《深圳商報》(見同日《南方網》)的一篇題為《深圳：66幢違建樓竟堂皇發售》的報道，在深圳"龍華鎮民樂村里建起一片超大型的違法住宅小區，里面有'民樂翠園'、'民樂花園'和'民樂雅園'三大樓盤。記者經過連續幾天的調查，發現這60多幢樓房從開發到銷售，整個過程都沒有辦過任何合法手續，其中'民樂翠園'和'民樂花園'的60多幢樓房早已售賣一空，業主全部入住，而正在施工的'民樂雅園'，里面的兩幢樓房共計400多套房子也賣得只剩下30幾套了。"這些違法建筑正是由這家房地產公司開發和代售的。 根據深圳信用網2005年６月8日發布的拖欠銀行貸款名單，該房地產公司拖欠貸款逃廢債全額為1.7億元。
然而，2003年6月30日，也正是這家公司主要出資人在揚州注冊登記了揚州潤揚投資集團有限公司（以下簡稱"潤揚公司"），注冊資金1.5億元人民幣。８月28日，在揚州市國際花園大酒店舉行的"中國揚州公有資產重組招商洽談會"上，揚州紡織資產經營管理有限公司（以下簡稱"紡織資產公司"）與該房地產集團簽訂了《揚州紡織資產經營管理有限公司與深圳某某集團關于轉讓江蘇通裕紡織集團有限公司55.55%股權之框架協議》，而這時正式的審計和評估報告尚未產生。參考該集團的資產背景與市政府直接洽談收購方案的情況，工人們對該集團與通裕集團的管理層中的個別人和揚州市政府主管工業和改制的副市長（也是亞星客車改制的主導者）之間達成了何種協議充滿疑慮。造成猜測和疑慮的起因無疑是程序的不透明。可以肯定的是：由于通裕改制已經被界定為國有企業改制，從而真正主導改制過程的是揚州市政府及其紡織資產經營管理有限公司。2003年8月30日，通裕集團召開大會向職工通告這一框架協議，揚州市紡工局局長在會議上對收購問題做了說明。在講話中，他透露說：日本某公司欲買通裕集團，出資2.2億，但并未成交。職工們由此斷定：通裕集團的國有股權的拍賣和轉讓實際上只是走一個過場，并沒有真正的拍賣，該房地產集團收購通裕集團是事先確定的。該年9月，雙方委托中介機構對通裕集團財務、資產狀況進行審計評估，2004年６月25日形成的《江蘇通裕集團有限公司資產重組深化改革方案》對此過程的描述是："后雙方進行較長時間的洽談和磨合。"但實際上，2003年年底，由于雙方洽談的條件相距較遠，未達成協議，談判終止，直到2004年五月重新談判，"雙方最終就通裕集團國有股權、職工持股會股權的轉讓達成一致。"
這里所以特別提及2003年底談判已經終止，是因為該年年底召開的股東會議并未確認談判條件，因此，2003年9月17-18日由通裕工會召開的職工持股會會員代表大會通過的《關于對揚州紡織資產經營管理有限公司出讓通裕集團55.55%股權放棄有限受讓權的決議》和《關于轉讓本會持有的江蘇通裕紡織集團有限公司29.45%股權的職工持股會會員代表大會決議》，以及9月20日揚州紡織資產經營管理有限公司董事會通過的《關于對通裕工會出讓通裕集團29.45%股權放棄優先受讓權的決議》均不能作為此后談判的根據；如果重啟談判，必須重新召開會議對談判條件進行審議，但在2004年重新啟動有關收購條件的談判過程中，通裕集團未再召開職工持股會會員代表大會或職工代表大會對談判條件進行審議，從而此后達成的相關協議及其條款是不合法的。
更為令人不安的是：2003年7-8月間，在召開通裕集團職工持股會前，市政府的主管工業和改制的副市長和紡織資產管理公司總經理對通裕集團領導班子多次施壓，要求盡快召開職工持股會。持股會代表未按合法秩序選舉，而是各部門領導委派。在召開持股會代表大會前，沒有發布任何安民告示，持股會代表不知會議是什么程序、內容；更沒有事先向持股會代表征集任何意見。這次由集團領導確定的職工持股會會員代表大會的代表共100人，會議在18日召開，為了保障會議能夠順利通過協議，廠方將他們認為可能造成麻煩的人控制起來，不讓他們進入會場。會議是在十多個便衣警察監視、三輛警車壓陣的氛圍中召開的；有人在廠內散布威脅言論說：如果不能通過決議，職工改制后就無法領取身份置換金。大會召開時，曾有職工代表提出應該以無計名投票而不是舉手的方式通過決議，但遭到領導層的嚴辭拒絕。在情況不明、外部壓力巨大的情況下，職工持股會會員代表大會通過了決議，僅有兩票棄權。這一嚴峻氛圍的形成與政府對于改制的基本政策是密切相關的，我在上文中已經引述了《關于市直工業、商貿流通企業深化改革的政策意見》，即揚府發[2003]88號文件，其中與此有關的"政策意見"可以參考："政法部門要積極參與，發揮優勢，依法維護政黨權益，弘揚正氣，化解矛盾，確保社會大局的穩定。對極個別破壞正常秩序、蓄意制造事端、違紀違法人員，公安部門要弄清情況，態度堅決，依法嚴處。" 這個政策意見與市領導在改制動員大會上看法也是完全一致的：政法部門、勞動仲裁部門對改制中出現的糾紛不予受理,涉及改制方面的訴訟任何律師事務所和律師個人均不得受理，否則調銷執照和個人執業資格。正是由于這個原因，從2003年改制以來，工人們哭訴無門。
2004年6月3日，紡織資產公司向市政府呈報了《關于請批準通裕集團國有股份轉讓及〈揚州紡織資產經營管理有限公司與揚州潤揚投資集團有限公司關于轉讓江蘇通裕紡織集團有限公司55.55%股權之股權轉讓協議〉的請示》。同日，揚州法之澤律師事務所王慧駿律師對此次股權轉讓出具了《法律意見書》。6月８日，市政府就通裕集團股權轉讓等事宜召開了市長辦公會議并形成《關于通裕、金絨、華源等重點企業戰略重組項目專題會議紀要》，6月15日，潤揚公司與紡織資產公司、通裕集團工會在香港分別簽訂了《揚州紡織資產經營管理有限公司與揚州潤揚投資集團有限公司關于轉讓江蘇通裕紡織集團有限公司55.55%股權之股權轉讓協議》和《江蘇通裕集團公司工會與揚州潤揚投資集團有限公司關于轉讓江蘇通裕集團有限公司29.45%股權之股權轉讓協議》。至此，通裕及工人股權轉讓的前期工作全部結束，由市政府審批后正式生效。 通裕集團的工人對于改制和談判過程極為關心，但直至達成協議，他們仍然不知道具體的結果。他們不能不追問：為什么這么一家資本并不雄厚、與紡織業毫無關系的公司能夠收購通裕集團呢？
2004年7月26日之前，由集團管理層準備的"職工代表大會"初稿經由某種途徑泄漏出來，首先被集團第三棉紡廠工人獲得；懷抱著對于收購過程的嚴重不滿，他們隨即在26日清晨圍堵工廠，要求參加職工代表大會，罷工運動自然形成。從2003年7月28日起，通裕集團的工人代表首次上訪，開始了上百次上訪、數十次上書的漫長旅程，而到2004年7月26日，也就是改制啟動整整一年之后，這個上訪過程達到高峰，形成了文章開頭描述的上千工人封鎖工廠、沖擊市政府大門、堵塞328國道、并欲前往南京上訪、揚州汽車站和火車站的南下交通全部停運，以及武警出動強制遣返等長達十天的停工、停產的罷工風潮。

財產估算與收購折扣
通裕集團改制的財產估算是以1999年江蘇通裕集團有限公司成立時的資產狀況和構成為前提的。1999年10月公司成立時的注冊資金是5911.98萬元，其中揚州市政府以實物作價，出資額為4171.18萬元，占注冊資金的70.55%，股權委托紡織資產公司代為管理，其中的1145.2萬元國有股受益權化給職工配股，國有股實際收益權為51.18%。江蘇通裕紡織集團有限公司工會以現金出資，出資額為1740.8萬元，占注冊資本金的29.45％，加上國有凈資產中量化給職工的1145.2萬元，收益權及表決權占總股本比例的48.82%。2004年在談判過程中，揚州市紡織資產公司和該深圳房地產集團委托江蘇金誠會計事務所和江蘇中天資產評估事務所以該月31日為基準日，對通裕集團公司1999年10月至2003年３月的財務資產狀況進行了審計、評估。
按照國務院相關規定，"國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計"，"國有企業改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。······向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。" 因此，聘請審計和評估機構應由持有該國有產權的單位聘請，而不需要由買方出面，這主要是為了防止在股權交易過程中出現人為壓價的現象，但通裕集團的審計和評估方式卻允許了買方介入、以"共同"聘請審計和評估事務所的方式進行。下面是主要的審計和評估意見：
1．通裕集團1999年注冊資本為5911.98萬元，其中國有股4171.18萬元，占總股本的70.55%，職工股1740.8萬元，占29.45%。作者說明：這個意見省略了前面提到的國有股實際受益權為51.18%的情況，即1145.2萬元國有股的受益權化給職工配股。這個配額是在公司由集體轉為國營的背景下形成的。這一點列于審計報告第三項，即"企業99年改制及所享受的有關政策"的第一條。
2．審計評估情況：（1）通裕集團公司帳面總資產43143萬元，總負債34418萬元，所有者權益8724萬元。（2）審計結果：總資產為42849萬元，總負債為35026萬元，所有者權益7822萬元。（3）評估結果：資產評估采取重置成本法。作者說明：這個評估結果標注的適用范圍是1999年9月至2003年８月，而不是作為基準日的2004年３月31日。
3．補充審計情況（2003年９月至2004年３月）：總資產中調減549萬元。
除了財產狀況之外，審計報告的主要意見的第二項是企業人員情況，其中提及企業共有在職職工3118人，其中內退315人，另有退休職工649人，第三項即99年改制及所享受的有關政策。
在上述審計結果的基礎上，揚州市政府以"揚政復（2004）9號"文正式批復同意將其擁有的通裕集團70.55%股權中的55.55%轉讓給潤揚公司，股權轉讓后仍持有通裕集團15%的股權；通裕集團則在2003年職工持股會會員代表大會決議的基礎上，將職工所持股權29.5%同時出讓給潤揚公司。2004年６月15日，通裕集團工會與潤揚公司就職工持股會股權轉讓簽訂正式協議，企業股權調整后，國有股占15%，揚州潤揚投資集團有限公司持有85%的股權。協議規定：企業股權變更后，公司名稱、住所和經營范圍不變。根據中介機構對通裕集團財務資產狀況的審計和評估，通裕集團評估后的凈資產為1.5506億元，市政府最后同意以8600萬元將85%的股權轉讓給潤揚公司。這筆錢是如何計算的呢？第一，從1.5506億元中扣除計提的職工身份置換金（即國有企業工人身份置換的代價）2850萬元，得出1.2656億元的總數；第二，以1.2656億元乘以85%（即85%股權），得出1.07576億元的總數；第三，"依據市政府有關企業改革改制的政策"對上述資產數額再打八折，即以1.07576億元乘以80%，得出8606.08萬元的總數。以此為測算結果，市政府同意潤揚公司以8600萬總價款受讓通裕集團85%的股權。
關于資產計算，我們在這里缺乏相關的實證資料進行論證，因為到現在為止，通裕集團的受讓的審計報告仍屬高度保密文件。但資產評估嚴重不實可以從新近發生的問題判斷，例如，根據2005年上半年廠內審計，僅四分廠（興化棉紡廠）就溢出1200萬元以上，結果造成揚州紡織公司和潤揚公司利益分配上的矛盾。除了這些有待進一步調查的問題之外，下述幾點是明確的：
第一，按照國務院國有資產監督管理委員會第3號令批準的、自2004年２月1日起生效的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十三條的規定："在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行"， 《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第三部分第二條規定："在國有企業改制工作中，各地區要防止和糾正不顧產權市場供求狀況及其對價格形成的影響作用、不計轉讓價格和收益，下指標、限時間、趕進度，集中成批向非國有投資者轉讓國有產權的做法。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產的現象"， 然而，揚州市政府卻公然違反這一規定，以80%的折扣大規模地轉讓優質國有資產，在《江蘇省通裕紡織集團有限公司資產重組深化改革方案》中，我們找不到任何以80%的折扣出讓通裕股權的理由和說明。
第二，根據《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）第四條有關"財務審計"的規定，"企業的專利權、非專利技術、商標權商譽等無形資產必須納入評估范圍"， 但在通裕集團資產審計過程中，這一集團作為一個擁有很高信譽和重要品牌的企業，其專利權、非專利技術、商標權和商譽等無形資產均未納入評估范圍。
第三，1999年江蘇通裕紡織集團從集體轉為國營公司時，考慮到工人集體資產在轉制中的代價，經市政府批準，將紡織資產公司持有的通裕集團1145.2萬元股權的收益權，按照國有凈資產27.46%的受益權量化給職工配股，即作為轉制的補償，配發通裕集團的生產技術經營骨干和工會職工持股會的持股職工。但在新的轉讓協議中，這一"歷史遺留問題"的解決方式是：由潤揚投資集團對已經量化給職工的1145.2萬元股權按原值的30%一次性買斷收益權。這里的要點是按原值的30%(即343.56萬元)買斷，除了這個毫無根據的比例之外，上述方案省略了這些股份在1999年至2004年間的增值，其結果是在國家通過1997年改制對工人集體資產進行剝奪的基礎上實行進一步剝奪，最終深圳的這家房地產集團以三百多萬元人民幣"買斷"了幾代工人數十年工作換來的受益權。
第四，從這一審計和評估過程也可以看到國家政策的某些重要漏洞。首先，在改制的過程中，雖然相關政策規定了對賣方的財產審計和評估，卻完全沒有對于買方的財產審計和評估；以通裕集團的改制為例，在整個改制過程中，通裕集團對于深圳這家房地產集團的實際財產狀況、企業信譽和其他背景均缺乏翔實的了解；有關這一集團的實際情況在改制過程中也從未向通裕集團的廣大職工進行通報，甚至我們在上文中列舉的有關這家集團的相關背景資料，通裕集團的領導層也完全不知情。事實上，在全國范圍內，許多公司通過注冊新公司的方式逃避背景調查，造成了大量的問題，通裕集團改制觸及的問題只是其中的一例。其次，企業改制的目的應該是促進企業的發展，而為了達到這一目標，除了對買方的資產狀況應有翔實的了解之外，還應對買方是否具有發展這一企業的技術能力、管理經驗和發展意愿進行調查和評估。紡織工業是一個競爭激烈的行業，對于技術和管理有很高的要求，而這家集團是一個房地產公司，毫無發展紡織工業的技術條件和管理經驗，如果地方政府的決策是以發展這個企業、擴大生產規模為目標，為什么不對改制和受讓過程做出相應的規定？
紡織資產經營公司和通裕集團工會各自的股權轉讓值全部按照上述股權比例和8600萬元的收購價格計算，分別為5620.35和2979.65萬元。根據我們對通裕集團的幾位領導、中層干部和工人的采訪，該房地產集團收購通裕集團最終只花了不足7000萬元（關于收購出資的具體數字有多種說法，廠方和市政府至今沒有公布，這里的數字取各種說法中的最高值；據知情人透露，三棉、四棉的職工股的收購資金不是該集團出資，而是用通裕集團自己的流通資金"調度處理"的），而不是協議中的8600萬元。該房地產集團的理由是通裕集團的工人于2004年7月26日發動了抗議運動，十天的罷工停產造成了重要的經濟損失。然而，揚州紡織資產經營管理有限公司法定代表人與揚州潤揚投資集團有限公司法定代表人正式簽訂股權轉讓協議的時間為2004年６月15日，而罷工發生在7月26日，距離股權轉讓協議的達成已經有一個多月的時間。即使存在此項協議的報批、準備和實施日程，也沒有理由將恰恰是由于協議過程導致的損失全部歸給轉讓方。為什么在股權轉讓之后發生的經濟損失也要計入轉讓協議已經確定的收購價格之中呢？也就是說：為什么這筆費用不是作為企業經營過程中的損失計算，卻要讓已經不再是通裕集團大股東的揚州市紡織資產經營管理有限公司承擔？扣除這部分所謂損失金之后，這家深圳房地產集團收購通裕集團這一生產狀態良好的大中型國有企業的資金僅僅相當于1999年通裕集團第一次改制時的注冊資金，而從1999年到2004年這個集團是一個效益良好、生產持續上升的優秀國有企業，其年利稅就達到6000萬元！
從根本上說，2003年職工持股會代表大會的決議是在第一輪談判無效終止前的決議，而不是為后來重新開始的談判所做的決議。如果原先的談判已經終止，后續談判涉及了新的條件，那么通裕集團及其上級領導應該召開新的職工持股會代表大會對新的談判條件進行審議，但事實是根本沒有召開過這樣的會議。因此，工會無權以2003年會議為根據在新的談判中轉讓職工股權。從通裕集團職工的角度看，上述協議缺乏基本的合法性。關于雙方協議中涉及企業經營范圍等問題，我在下面的討論中將做專門的分析。

身份置換金
企業改制的另一項重要指標是職工勞動關系的調整。所謂"置換職工身份是指因企業改制后所有制結構發生改變，采取經濟補償的辦法置換職工原來在計劃經濟體制下形成的所謂'全民、大集體職工身份'。""職工身份置換后，其社會保險年限仍然保留，置換前的工作年限不作為以后企業解除或終止勞動合同計算經濟補償或生活補助費的年限。" 關于這一問題，《江蘇通裕紡織集團有限公司資產重組深化改革方案》中有以下幾條原則性意見："公司股權變更后，新公司將接受原企業的在冊職工，并將按照揚府發（2003）88號、揚改發（2003）２號和揚改發（2004）４號文件精神，對企業職工實行身份置換。對不進入續存企業的職工，由企業按市政府有關文件規定一次性發給經濟補償金。進入改制后續存企業的職工，須與企業重新簽訂勞動合同，依法建立勞動關系。合同年限不短于原合同剩余年限。企業生產技術、營銷、財務等技術管理骨干需與企業簽訂服務合同。" 根據國務院《國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作的意見》，"國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有的企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制"， 但這一政策性意見在具體實施中難以真正落實，通裕集團改制就是一個清楚的例證。
實際的狀況是：2004年７月26日爆發的工人抗議運動的訴求之一，就是要求召開全廠職工大會，審議改制協議及其對工人的安置。我們手頭有一份340名工人簽署的請求書，請求書的形成是在2005年春節前。這份請求書的請求事項包括："一，恢復江蘇通裕紡織集團公司企業的集體性質，追究侵犯江蘇通裕紡織集團公司集體企業財產權行為人的有關法律責任。二，廢止江蘇通裕集團公司2004年８月31日職代會決議通過的《江蘇通裕紡織集團有限公司資產重組職工勞動關系調整及安置方案》中違反國家法律及規章的部分（即《江蘇通裕紡織集團有限公司資產重組職工勞動關系調整及安置方案》中包括《職工身份置換經濟補償協議書》中職工身份置換經濟補償金不再領取和有條件領取的部分。）三，宣告根據江蘇通裕紡織集團公司2004年８月31日職代會決議通過的《江蘇通裕紡織集團有限公司資產重組職工勞動關系調整及安置方案》中違反國家法律、法規及規章的部分（即《江蘇通裕紡織集團有限公司資產重組職工勞動關系調整及安置方案》中《職工身份置換經濟補償協議書》的部分）作出的行為無效。四，追究侵權江蘇通裕紡織集團公司2004年８月31日在冊職工參加改革改制應享有的身份置換經濟補償金及時領取和不喪失身份置換金所有權的行為人的有關法律責任。"從這份具有廣泛代表性的請求書中，我們可以得知：一，在2004年８月31日，亦即在罷工風潮被強行平息之后，集團召開了"職工代表大會"，討論重組之后的職工勞動關系的調整和安置；二，這項安置方案事實上沒有得到廣大職工的認可，從而也就成為此后工人上訪的主要訴求。在這次大會上，紡織集團公司沒有宣布和討論有關收購方的資信調查報告，但強調這家房地產集團是一個實力雄厚的大集團。有關改制的報告編造虛假的數據，以企業欠稅等名目一次沖減企業資產2500萬元，并誤導職工代表說：不通過收購方案持股人就拿不到股金。在市政府的直接指導下，集團對會議及其參與者緊密控制，讓中層干部穿插坐在代表中間，以形成壓力。但即使在這樣的條件下，有關職工安置、工齡買斷等問題的文件也未討論通過。
企業資產重組后，按照重組協議，原通裕在冊職工與重組企業重新簽訂勞動合同，同時與企業簽訂《身份置換職工經濟補償協議》，明確經濟補償金的數額和處置辦法。相關協議條款相當詳細，這里只對引發工人不滿和抗議的有關條款做一些說明：首先，《協議》規定，續簽勞動合同期限至法定退休年齡的職工（男55歲，女45歲或工齡滿30年），不再簽訂《身份置換職工經濟補償協議》，亦即不再領取由于改制而產生的身份置換補償；也就是說：如果繼續在工廠工作至退休者不能夠得到由于工廠改制而應付給的身份置換金；其次，職工個人身份置換經濟補償金按照職工在本單位工作年限計算，即每滿一年給予相當于一個月本人工資的經濟補償，工作時間不滿一年的按一年計算。職工本人計算身份置換經濟補償金個人月工資的算法為：按企業重組前12個月（2003年7月-2004年6月）職工本人應發工資總額與2003年度職工本人年終獎金之和，除以12，即為職工本人月平均工資，并以該工資標準，計算職工本人身份置換經濟補償金；第三，屆滿或接近退休年齡的人可以續簽合同至退休年齡，技術骨干可以簽訂3-5年合同，而一般工人只能簽1-3年期的合同。身份置換的真實含義是從國家保障的永久性工作到企業提供的合同性工作的轉變，正由于存在這一轉變，國家出臺了身份置換補償的相關政策。
工人對于身份置換金問題的不滿主要集中在下述兩點：一，數額。工廠開始向工人提出的身份置換金上限為每年600元，而在2004年7月26日罷工風潮期間，為了平息工人的怒氣，副市長桑光裕說應該不少于1350元，這引起了工人對重組后的企業領導層的極大的不信任；事實上，正像許多國營或集體企業一樣，通裕集團多年來對員工實行低工資待遇，將剩余的主要部分轉入再生產，大部分職工的工資只有700元左右，骨干工資1000元左右。按此計算，工作滿三十年，也只有三萬元的補償，無法提供失業后的基本生活保障。這個補償數額沒有考慮到國有或集體企業用低工資將職工貢獻轉入再生產的歷史實際，而僅僅計算工資本身，這已經構成了對國營企業或集體企業職工的勞動產權的損害。通裕集團起初提出600元的根據，是揚州市政府2001年發布的74號文件，其中規定："改制企業置換職工身份的經濟補償辦法為：1-10年工齡段為500元/年，11-20年工齡段為600元/年，21-30年工齡段為700元/年，31年以上為800元/年，以貨幣形式支付給職工本人，也可經職工本人同意，拆算為改制后企業的股份，由職工持有，并簽訂持股協議書······"
二，補償辦法。按照《協議》，如果職工與重組企業簽訂新的勞動合同，即使事實上職工進行了身份置換，但不能領出身份置換金；領取身份置換金的條件是："不愿進入重組企業的職工，由本人提出書面申請，經與企業協商一致，企業按照職工在本單位工作年限，工作時間每滿一年發給相當于一個月工資的經濟補償金，不滿一年按一年計算；不能協商一致的，企業根據職工在本單位的年限，每滿一年發給相當于一個月的經濟補償金，最多不超過十二個月。""重組企業不再錄用領取經濟補償金的職工"。上述條款對于職工意味著：如果要領取身份置換金就必須進入失業狀態。這里應該說明的是：在股權轉讓協議中，已經將職工身份置換金扣除，理應按照國家的相關規定將其發放給職工，如果作為股份留在企業，必須是職工本人自愿或同意的情況下，才能實行。上述規定與此完全背道而馳。這項協議中還有一些附加條款，例如"1、如企業按照《勞動法》等相關規定提出與職工解除勞動合同的，企業按規定支付職工經濟補償金；終止合同的，按規定不支付生活補助費。２、職工因個人原因提出解除勞動合同的，企業不支付經濟補償金"，均意味著對于職工而言，身份置換金的前景并不明朗。
通裕集團的補償辦法是根據揚州市政府2003年下發的88號文件，其中規定"對進入改制后企業的職工，實行職工身份置換，按規定計提身份置換金，重新簽訂勞動合同，······對計提的身份置換準備金以等價資產折算量化到人，由改制后的企業以相應的資產依法保全······" 但這份文件當時針對的是瀕臨破產企業和困難企業，與通裕的情況有所不同。按照國務院八部委發布的《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企改[2002]859號）文件規定，"改制企業可用國有凈資產支付解除職工勞動關系的經濟補償金等，由此造成的賬面國有資產減少，按規定程序報批后沖減國有資本。""對分流進入改制為非國有法人控股企業的富余人員，原主體企業要依法與其解除勞動合同，并支付經濟補償金。職工個人所得經濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業的等價股或債權。" 事實上，揚州市政府的74號文件在涉及身份置換金的資金來源時也規定："改制企業支付職工的一次性安置費、置換職工身份的經濟補償以及解除或終止勞動合同的經濟補償金和生活補助費由改制前企業或從企業改制預提的職工安置費中支付。"
身份置換金涉及工人的切身利益，因而成為工人上訪并與集團公司、資方及市政府進行反復交涉的主要議題。然而，收購方承諾："在持有通裕集團85%股權后，將在半年內投資6000萬元人民幣，擴大通裕集團主業的生產規模，不斷提高產品的高新技術含量及檔次。""在今后3-５年內，將不斷擴大對通裕集團的投入，積極進行技術改造，使通裕集團在2005年完成銷售10個億，2008年完成銷售15個億以上，并爭取在揚州市政府的支持下，將通裕集團發展為上市企業。" 2004年８月31日，在通裕集團就改制問題召開的職工代表大會上，針對有些工人提出先獲得身份置換金而后續辦新的勞動合同的要求，總經理陳忠代表集團說："即使企業破產了，職工的錢是清償的第一順序，是有保障的。但我堅信，不會有這樣的事發生。" 為什么在這樣的條件下，廣大工人仍然堅持他們立即兌現身份置換補償金的要求呢？是不是工人們貪圖一時的小利呢？
從改制以來的各種跡象分析，工人的要求包含著對于企業前景的基本判斷，而這些判斷已經或正在為發生的事實所證明：第一，收購方承諾收購后半年內投入6000萬元用于發展，但至今分文未兌現；2005年八月間，該集團董事長更明確向市政府表態不會再向通裕投資一分錢。第二，《轉讓協議》第七條規定："繼續聘用原通裕集團的經營層領導班子的主要成員，按現代企業架構由董事會重新聘任職務，聘期為三年。如完成年度考核目標，原則上繼續聘用。""對通裕集團經營管理層實行任期目標制的年薪制，其年薪水平和任期目標都不低于揚州市政府已實行的標準。" 這些條款顯然是在談判過程中資方為收買或籠絡原集團經營管理層而提出的，但事隔半年之后，除了原先直接參與收購過程的財務總監和資方無權任免的黨委書記外，其余的副總等領導成員已經全部下放或免職，曾經在職工代表大會上向職工代表做報告的原總經理也不得不在就任不到三個月的時期內被迫離職。在不到半年的時間內，一千多名企業骨干（員工）先后被迫離開工廠，他們表面上是為領取身份置換補償金，但更為深層的原因則是對工廠的未來抱有很深的悲觀態度。
在改制之前，通裕集團是揚州市10大重點骨干企業，年利稅6000萬元，在全國同行業綜合實力排名在前30強以內，是揚州市紡織行業最大的企業和僅有的國有控股企業，在江蘇省棉紡同行業排名前5名。但改制之后，由于人心不安，管理混亂，生產骨干大量離崗，開機率不足，生產質量嚴重下降。盡管職工對原董事長嚴重不滿，但以陳忠為總經理的管理層至少是一個技術型的管理隊伍，而現行的管理隊伍則是一個缺乏管理經驗和技術能力的管理層。事實上，十一月中下旬起，通裕集團所屬的裕祥針織廠已開始在網上拍賣。這一現狀也正是廣大職工要求首先兌現身份置換補償金，而后再解決勞動合同問題的真正動力。

企業土地、房地產開發與市政規劃
通裕集團在改制前年銷售額為8億元，利稅6000萬元，只要能夠維持生產的持續發展，即使沒有大的發展，收購方也能夠迅速收回收購成本，獲得高額的利潤回報。一個很自然的問題是：無論收購方收購通裕集團的過程存在多少問題，這個集團為什么會聽任企業的生產和質量滑坡，生產技術骨干大批離崗？盡管存在著許多不為人知的因素，但通過對工廠的實地考察、對揚州市城市規劃的初步了解，以及收購方作為一個房地產集團背景的分析，我們不難猜測其中的奧妙之一：通裕集團的地產和揚州市政府關于城市建設的相關規劃至少也構成了這一收購案的另一要素。
通裕集團占地面積25.3萬平方米（380畝），其中市區228畝（劃撥土地210畝，出讓土地18畝），公司有廠房等建筑13.81萬平方米。該集團地處揚州市區南側，靠近市區中心和生態鏈荷花池-古運河一帶，是房地產開發的極好區域。我們在實地考察時發現：通裕集團市區的228畝土地和廠房周邊完全被幾個較大的房地產開發區所包圍，已經是這一市區內唯一的大型工廠。根據揚州市政府的發展規劃，揚州市區的工廠將陸續搬離市區，前往西郊的經濟開發區或其他地方。目前市區地產價格在每畝200萬元以上，通裕所屬的市區228畝價值近5億元，如果開發房地產則有難以在此計算的更大的利潤空間。如果揚州市政府按照市區規劃要求工廠拆遷，則市政府必須支付相應的搬遷和安置費用，提供相應的空地以建設新的廠區。這些問題大概已經在收購者的盤算之中，也在市政府某些官員的了解之中。
面對這些顯而易見的疑慮，政府和企業當局的回答是：這些土地大多為劃撥土地，不能隨意更改用途。但在全國范圍內，類似的劃撥土地轉作他用的情況非常普遍，手續也并不復雜。國務院相關文件規定，"按照國家和當地土地管理的有關法律法規，改制企業占用的原主體企業的行政劃撥土地，只要不改變土地用途，經所在地縣級（含）以上人民政府批準，可繼續以劃撥方式使用；需要轉讓土地使用權的，依法辦理轉讓手續；需要改變用途的，應按照《劃撥土地目錄》（國土資源部令第9號）核定，改變后的用途符合《劃撥土地目錄》的可急速以劃撥方式使用，不符合《劃撥土地目錄》的，應依法辦理土地有償使用手續，允許將土地出讓收益用于支付改制成本，具體辦法由各地人民政府制定。" 在這里，政府已經為土地的轉做他用提供了方便之門，而"具體辦法由各地人民政府制定"的條文也為當地政府與企業之間就土地問題達成各種協議提供了政策基礎。揚州市政府在2003年發布的《關于市直工業、商貿流通企業深化改革的政策意見》規定："企業可根據國家政策、改制形式和企業實際，選擇適合企業改制和發展的土地使用權處置方式，一般以出讓、租賃方式處置土地使用權。出讓、租賃按用地性質不同，由市場定價，工業用地如今后改變用途，需補交地價。""以出讓或租賃方式處置土地使用權的，由改制后的企業辦理出讓和租賃手續。辦理出讓的企業一次性交納土地出讓金有困難的，可經批準給予一定比例的優惠。可分期交納，但首付款不低于50%，余款不超過二年付清。辦理租賃的，可按國有土地使用權租金最低保護價格標準交納租金，交納有困難的，從批準之日起免交三年。" 凡此種種，再加上市政府為招商引資和建設城區的城市規劃，通裕集團所屬土地逐漸轉向房地產開發應該是指日可待的。
揚州市政府目前一方面加大國有企業的改革力度，另一方面以極大的力度建設城區和周邊環境，為招商引資提供條件。揚州市在城市建設方面的成績是顯而易見的。但是，在已經改制的工廠企業中，除了大量已經破產和倒閉的企業之外，其他改制企業的生產和經營均面臨困境。揚州亞星集團與顧雛軍之間的交易就是一個最為明顯的例證，顧雛軍的被捕也暴露了揚州工業改制的問題。所謂改制，在地方經濟范圍內，不僅是對企業產權性質的改變，而且也是對原有的工業生產體系的改變，即以招商引資、項目引進為杠桿，徹底轉變當地經濟結構，但原有工業基礎的破壞未必能夠換來新的經濟活力和發展，這個問題應該引起廣泛的重視。伴隨著自主性的工業生產體系的瓦解，通裕工人的歷史命運發生了重大的變化。
四、改制與中國工人階級的歷史命運
江蘇通裕集團公司的改制已經告一段落。從2004年７月26日爆發的罷工請愿運動至今已經又一年過去了。在這一年里，工人們還在繼續上訪，向相關部門反映情況。我的手頭就收集了數十份這樣的報告書、請愿書、公開信和呼吁書，有寫給市政府的，有寫給市紀委的，有寫給紡工局的，有寫給省政府的，有寫給中央紀委的，有寫給集團領導層或黨委書記的，有寫給廣大職工的，也有寫給收購方的。在那份三百多人簽名的短短的請求書上，工人們一筆筆寫下自己的名字，那一天正逢年三十，風雨交加，寒冷異常，但來簽名的工人絡繹不絕······他們希望國家和政府能夠給他們一個"說法"、一個正當的安排。這些中國社會主義時代的"主人翁"現在通過所謂市場改制落入了"弱勢群體"的范疇，但他們并非天生的"弱勢群體"--這是一個人為制造的、完全缺乏公正性和合理性的社會過程的產物。以上述方式進行的所謂以"市場經濟"為導向的改制與"弱勢群體"的創制是同一過程的兩個不同方面，它們共同宣告工人階級歷史命運的轉變。
從二十世紀七十年代中后期開始，以新古典經濟學為核心的"新自由主義"逐漸在許多國家占據支配地位。這一論述以私有產權、自由市場和形式民主等理念批判國家干預和福利國家傳統，反對大眾民主和一切社會主義遺產，并通過里根-撒切爾主義的政治力量改變了戰后西歐的社會體制。在八十年代后期，這一思潮在社會主義國家激發起長久的回響，逐漸對中國經濟改革的方向產生了深刻影響。中國市場體制的形成包括兩個基本方向：對內，國家通過放權讓利、發展企業自主權、鼓勵各種形式的經濟發展和國有企業的私有化過程，將市場關系擴展至社會生活的各個領域；對外，通過外貿和金融體制改革，逐漸地將中國納入以世界貿易組織(WTO)和國際貨幣基金組織(IMF)主導的全球市場關系之中。這一進程觸及了社會結構的深刻變革，取得了不可否認的成就，但也引發了深刻的社會危機。中國經濟改革的成就和危機共同地證明了市場擴張與國家之間的悖論關系：一方面，沒有國家的政策調節、法律體系和政治保障，市場體系的培育和發展幾乎難以想象；另一方面，市場體制對國家的依賴同時也是權力與市場進行交易的前提。從這一視野出發，我們看到了國家體制與市場創制之間的一種奇特關系：市場擴張過程與"反市場"力量（國家干預）的相互依賴和互動。在這個意義上，用市場/國家的二元論無法解釋中國的市場擴張過程。
九十年代后期，有關國有企業改制問題的爭議經常圍繞著"新自由主義"問題展開，原因是這一思潮在某種程度上影響、甚至支配了國有企業改革的基本方向。我認為"新自由主義"思潮包含著如下的一些預設：第一，社會主義的計劃經濟導致了政治專制主義或極權主義，從而必須徹底地以市場經濟取代計劃經濟；第二，市場經濟是一種自生自發的秩序，它以價格體系的供求關系調節經濟活動，無需國家或其他超經濟力量的干預和支配（即國家退出論）；第三，為了形成這一市場經濟，必須在產權上進行徹底改革，即廢除一切公有制形式，以私有產權為導向對中國的國有企業進行全面改制（即國退民進）；第四，隨著市場經濟的創造，一個新的社會形態即市民社會必將成形，這個市民社會將最終奠定民主政治的基礎。"新自由主義"的主流論述建立在自由市場與國家干預、資本主義與社會主義、全球化與反全球化、私人產權與國家所有制的二元對立之中，并以這一二元論的框架解釋當代中國的改革進程。
然而，這一主流敘述在兩個方面都是失敗的：一方面，它將經濟發展全部歸結為市場機制，實際上掩蓋了經濟發展的歷史基礎和調節機制的重要作用；另一方面，它的經濟主義取向也無法對中國和世界范圍內發生的階級、階層和區域的急劇分化作出有力解釋，無法對國家主導的市場擴張所導致的生態危機和社會解體提出任何替代性方案。以國有企業改制為例，以"國家退出"相標榜的市場論述在實踐中立刻轉變為最大的國家介入行為，其專斷的特征是顯而易見的。在過去幾年的思想論爭中，我和一些同道曾反復陳述過如下觀點：第一，市場經濟絕非自生自發秩序，恰恰相反，歷史和現實中的市場經濟在很大程度上是國家和其他跨區域的、跨國的壟斷力量干預和強制的結果，從而由市場經濟的運動產生的經濟不平等實際上乃是政治不平等的翻版。正因為此，經濟問題不能單純地作為經濟問題來理解，而必須作為政治性的和社會性的問題來理解。面對這個市場創制過程，中國工人階級必須形成自身的政治力量，例如能夠真正代表自己的利益的工會和法律代表，在改制過程中保護自身的權益。第二，在上述不平等條件下，私有產權的神圣化不但不能保護公有資產，也不能保護合法私有財產，恰恰相反，它所提供的無非是將少數利益集團對公共資產的剝奪合法化；正由于此，必須在理論上重新對產權問題進行深入探討，為形成一個公正的社會資產配置方式奠定基礎。第三，通過這一市場經濟及其產權關系的創造而形成的所謂市民社會不可能提供任何民主的前提，原因很簡單：以剝奪工人階級的基本權利為前提的這一所謂"市民社會"只能是新型社會專制的歷史基礎。在原先的社會主義國家，經過革命后的社會改造，工人階級的地位有了大幅度提高；通過把這個階層重新打入"弱勢群體"來營造所謂"市民社會"或"中產階級"的方式，等同于在對這個階級實行專政的前提下進行社會改造，其殘酷性是令人深思的。從歷史的角度看，計劃經濟與市場經濟均存在導向專制主義的可能性；在當代條件下，經濟自由主義扭曲了中國現代經濟的歷史、壟斷了對于極權主義的論述，它所創造的是一種精心結構的思想專制。
在上述意義上，必須作出三個基本的區分：第一，必須在自由競爭的或自我調節的市場概念與實際的市場經濟的形成和運行的歷史過程之間作出區分；第二，必須在新自由主義的市場意識形態（以要求國家徹底退出為特點）與新自由主義的市場秩序和經濟政策（以強有力的國家政策和國家介入為特征）之間作出區分；第三，必須在市場范疇與社會范疇之間作出區分。按照第一個區分，市場社會及其規則的形成是在國家干預、制度創制、壟斷關系、社會習慣和歷史事件的交錯關系中形成和運行的，自由競爭僅僅構成了其中局部的條件。因此，對于現實的市場社會及其危機的批判不能等同于對于市場機制的否定，也不能等同與對必要的國家調節的否定。按照第二個區分，新自由主義意識形態要求國家執行放任自流的政策，即放棄國家對于社會福利和保障制度的責任，放棄國家調節市場活動的經濟手段，進而切斷政治與經濟的聯系；但是，放棄責任本身就是一種制度的和政策的安排，例如中國國有企業的改制危機就是這一積極的制度安排和政策安排的結果，從而反對國家干預的口號恰恰成為國家的政策前提，其實質是另一種積極的"干預"。按照第三個區分，市場規約不能等同于社會規約，社會民主機制不能等同于市場運轉機制，從而國家的民主化方向不能等同于國家向設定市場機制的政治職能的轉變。以通裕集團改制為例，私有化過程以"完全市場化"為目標，但這一過程徹底瓦解工人階級的社會地位和合法權利。
根據上述分析，爭取社會平等和大眾民主的斗爭應該包含如下取向：首先，市場擴張過程所導致的經濟不平等總是密切地聯系著政治、經濟、文化和其它領域的不平等，從而爭取自由的斗爭必然同時是爭取社會平等的斗爭；那種將平等訴求與自由訴求完全對立起來的論述方式必須加以拒絕。其次，對于壟斷的和支配性的市場暴政的反抗不能簡單地等同于"反市場的"斗爭，"市場暴政"密切地聯系著特定的政治權力體系和政策取向，從而這一社會斗爭本身必然同時包含爭取公平競爭、經濟民主和政治權利的因素。經濟的運行總是鑲嵌在政治、文化和其它社會條件之中，爭取市場公平競爭的條件并不能等簡單地同于擺脫國家、社會和法律的調節機制，恰恰相反，市場條件的完善是以改革、限制和擴展這些制度以創造公平交往的社會條件為前提的。在這個意義上，不是國家退出，而是如何以民主和法制的機制阻止國家成為國內壟斷和跨國壟斷的保護者，構成了問題的關鍵環節。我把圍繞著這些取向的各種理論探索概括為一種關于市場的民主制度的思考，一種關于社會發展而不是單純的經濟發展的思考。也只有在這個框架內，爭取經濟正義的斗爭才能與爭取社會公正和政治民主的斗爭，以及對不同的發展模式的探討，聯系起來。
  在調查江蘇通裕集團公司改制的過程中，最為感人至深的是通裕集團工人的強烈的責任感和主人公態度。他們的那一份滲透著血淚的呼吁書，以及由職工代表起草的一大批上訴文稿，并不僅僅是在要求改變他們個人的命運，而是從一個歷史的高度出發，重新伸張著中國工人階級的歷史地位、揭示著這個由上至下的、問題叢生的改制過程所導致的嚴重危機和社會不平等。這些工人代表寧愿犧牲自己的個人利益而不斷地追問：中國正在往何處去？我們也注意到中國工人階級的很高的素質和創造精神，他們提交的改制方案也許還有可以修改和補充之處，卻是我們看到的比較完善和合理的改制方案，它考慮到了歷史的變化、考慮到了企業內部的不同分工的從業者對企業的貢獻，考慮到了市場條件下運作的新型挑戰--最主要的是既考慮到了改制與公正這一基本歷史價值之間的必要關系，也考慮到了企業獲得發展的真正條件。他們的建議最終被否定了，但在這些建議中閃耀著的歷史智慧，尤其是超越國有產權和私有產權的二分法，以一種社會化的產權形式實施改制的設想，包含著重要的理論創新和實踐的可能性。更重要的是，這些工人及其代表的持續的斗爭本身表達了在現代中國歷史傳統中形成的工人階級的自主性和勇氣。這是現代中國大眾民主的歷史實踐的延伸，也是未來中國應該嘗試的歷史實踐的預言--盡管在現階段，這個預言正以悲劇的形式陳述自身。

2005年11月15日星期二初稿，12月7日改定

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