《法人》雜志

本土品牌保衛戰：

　　朱新禮賣得了匯源嗎

　　朱新禮一手打造的匯源品牌或許和美加凈、樂百氏、中華牙膏一樣，被跨國公司收購之后幾乎銷聲匿跡，如何防范更多的中國企業步其后塵，才是我們今天必須回答的問題

　　本刊記者　阮加文

　　在9月3日可口可樂收購匯源的消息公開之后，因為一個必須經歷的反壟斷審查程序，朱新禮在匯源的統治何時結束，仍然顯得撲溯迷離。但是，長久以來很多懸而未決的疑團有了答案：18年來，一直在商人和企業家之間游移不定的朱新禮，最終選擇了做一個商人。在這場注定會引起媒體喋喋不休的商業收購中，朱新禮將成為最大贏家——他不僅輕松獲得74億港幣的現金，再次登上福布斯富豪榜，同時可以繼續執掌匯源果汁的上游產業。以致朱新禮自己都毫不掩飾這種成功帶來的喜悅：“這是一樁合算的交易”。

　　可口可樂或許認為收購匯源是自己實現獨步中國果汁市場的最佳時機，所以不惜加倍提高收購價格。顯而易見的是，這家在飲料行業數十年來呼風喚雨的世界巨頭，不會止于全球行業中一個默默無聞的匯源，他們從來不會考慮通過收購獲得增長——可口可樂一直強調的是自己的盈利能力，它的長盛不衰正是取決于對產業鏈的控制。譬如，對灌裝廠的控制，在過去的幾年里，甚至將灌裝廠買下來之后搞獨立上市，控制產業鏈，這樣做的結果是別的企業很難再進入飲料行業。從這個意義上說，可口可樂收購匯源的目的，除了消滅一個還沒有成大氣候的競爭對手，也邁出了整合中國果汁飲料行業的最初一步。

　　相對于可口可樂雄心勃勃的全球戰略，朱新禮們顯得更像商人，而不是企業家。他們把做企業當作養豬，豬養肥了可以賣個好價錢，而企業一旦做到初見成效，便開始尋找出手闊綽的大買主。他們對企業的評價不是基于持久的盈利和發展能力，而是如何更好的取得“買主”的認可。據說，在幾年前的一次員工大會上，朱新禮就向員工許諾，有朝一日，他們會享受到世界頂級公司的待遇。隨著可口可樂完成收購，這一天很可能如約而至。

　　無論朱新禮最終能否如愿以償，他都將成為中國飲料行業的一個傳奇。僅僅5年以前，成千上萬消費者對碳酸飲料的單一習慣被打破，越來越多的人出于健康的考慮，重拾對果汁飲料的興趣。對水果有著歷史偏好的北京、山東和廣東，處處充斥著懷揣致富夢想的果汁飲品商人。但因為這些商人空有暴富的渴望和取悅消費者的理念，卻沒有經營品牌和渠道的眼光，很多果汁飲料企業不久就偃旗息鼓了，而朱新禮是唯一能夠在行業廢墟中堅強地站起來的人——他雖然沒有做成具有國際影響力的飲料企業，卻獲得了他夢寐以求的一個全球性品牌的青睞。

　　“所有企業最終都會被賣掉”，朱新禮已經能夠正視自己是一個商人，因為他已看到太多“養豬”、“賣豬”的商人正步其后塵，就好象他自己在這個紛紛擾擾的9月所做的那樣。

　　對我們來說，朱新禮能否賣掉匯源已經不那么重要。重要的是，哪些企業能夠賣、哪些企業不能賣，這些結論都要經得住歷史和制度的考驗，這一點對我們這個蹣跚起步的經濟體才是舉足輕重的。

　　反壟斷法第一關

　　可口可樂收購匯源并不是板上釘釘，這家世界軟飲料巨頭最終能否如愿以償，還要取決于整個交易的本質與反壟斷法精神是否步調一致

　　文 本刊記者 馬麗

　　可口可樂收購匯源是否構成壟斷？你可以回答是，但千萬別拿并購后可口可樂的高市場份額作為主要考量標準。市場份額絕對是考量壟斷的第一要素，但不是唯一要素，這就使朱新禮認為特別合算的這樁交易充滿變數。

　　可口可樂+匯源=26.07％

　　AC尼爾森公布的匯源果汁市場占有率，尤其是2007年上半年，百分百果汁和中濃度果汁的市場占有率分別高達46%、39.8%，是風傳二者合并后果汁市場份額超50%的由來。

　　不是AC尼爾森的統計數據有問題，事實上尼爾森是全球領先的市場研究、資訊和分析服務的提供者，在市場調查行業，尼爾森在速度、準確性和覆蓋面方面絕對是無與倫比的。《法人》記者也將依據AC尼爾森的數據計算匯源的市場份額。

　　問題出在計算方法上。50%的說法是將尼爾森的上述數據，與其他媒體公布的可口可樂的市場份額（10%左右）簡單相加得出的結論。但是這種計算忽視了一個重要的問題：雖然匯源在濃縮果汁市場占據絕對優勢，但是在低濃度果汁市場，匯源遠落后于競爭對手，而且低濃度果汁的消費市場要遠遠超過另外兩種果汁市場。

　　尼爾森的數據細致的劃分了匯源在高中低三個市場的市場份額，而我們想知道的是匯源在整個果汁市場的份額，因為反壟斷法顯然不會將高中低市場分別作為計算“相關市場”的分母。

　　記者的方法是通過2007年匯源果汁銷售額（見表一）和市場占有率（見表二），計算出當年全國果汁市場銷售總額，再以匯源2007年果汁銷售總額除以全國果汁銷售總額，得出匯源果汁的市場份額。計算公式如下：

　　2007年全國果汁市場銷售總額=百分百果汁銷售額+中濃度果汁銷售額+低濃度果汁銷售額=匯源百分百果汁銷售額/匯源百分百果汁市場占有率+匯源中濃度果汁銷售額/匯源中濃度果汁市場占有率+匯源低濃度果汁銷售額/匯源低濃度果汁市場占有率=5.96÷44.3%+11.205÷39.7%+7.835÷7%=153.6億元。

　　據此可以得出2007匯源的市場份額是25÷153.6=16.27%。

　　由于可口可樂沒有明確的統計數據，不同的咨詢機構給出的可口可樂果汁市場份額有7.5%、9.8%和25.3%三種，記者認為9.8%的數據具有較大可靠性。以此數據計算，可口可樂并購匯源后，其果汁市場份額應該是26.07%，還不到整個市場份額的三成。

　　需要說明的是，記者采用以“果汁市場”作為計算市場份額的分母，但是反壟斷法并沒有具體規定“相關市場”的含義，也有人認為應當將“軟飲料市場”作為計算市場份額的依據。

　　并購可能構成壟斷

　　26.07%這個市場份額比人們預想的50%低了很多，是不是可以就此斷定可口可樂收購匯源不構成壟斷？答案是否定的。

　　就像不能因為份額高就斷定構成壟斷，市場份額低也不能必然否定涉嫌壟斷。“市場份額只是一個量的標準，是否會限制或者排除市場競爭，這才是質的標準。”中國政法大學副教授，反壟斷法專家薛克鵬表示。

　　反壟斷法第3條明確規定，“具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經營者集中”也構成壟斷行為，并購就是典型的經營者集中，這次可口可樂并購匯源的方式就是購買匯源100%的股份。因此，就算可口可樂收購匯源后市場份額只有26.07%，但是如果收購后的實際效果會限制甚至排除競爭，這也構成壟斷。

　　薛克鵬的觀點很明確，他認為可口可樂并購匯源足以產生限制和消除競爭的效果。目前匯源是純果汁市場的老大，可口可樂是有力的競爭者，二者合并后，他們之間的競爭關系消失了，雖然26.07%的份額不是很高，但還是一家獨大，這是非常危險的信號。娃哈哈、農夫果園、統一鮮橙多這些原來和匯源、美之源（可口可樂旗下）、酷兒（可口可樂旗下）共處一線的飲料品牌，并購后自然要退出一線。

　　“可口可樂收購匯源的目的非常明顯，他就是要消除競爭。”薛克鵬認為可口可樂收購匯源是司馬昭之心：美之源和酷兒也是一線果汁品牌，可口可樂并不需要匯源的產品。可口可樂是成熟的企業，有充裕的資金，想要擴大市場份額完全可以自己做，擴大生產線，動用自己的技術、營銷策略和售后服務等進行競爭，但是這樣做不足以解決競爭對手的問題。

　　現在匯源是可口可樂在中國內地的最大競爭對手，先收購匯源，對此后新成長起來的企業（如果還能成長起來的話）他還是這種策略，永遠不會讓競爭對手成長起來對自己形成威脅。 “這是可口可樂的意圖，消滅競爭對手是真的，獨霸市場是真的。”薛克鵬表示。

　　他還強調，反壟斷法不僅制止現實的反壟斷行為，如具有市場支配地位的主體濫用支配地位，還要預防可能出現的壟斷行為。經營者集中不需要它達到50%的份額才能叫停，在你可能排除、限制競爭時就要遏制。

　　并購違背公共利益標準

　　“反壟斷法不保護哪一個人的利益，既不保護可口可樂的利益，也不保護匯源的利益，它保護消費者的利益、其他經營者的利益，保護整個民族產業的利益。”薛克鵬認為這可視為反壟斷法的公共利益標準。

　　反壟斷法第27條為審查部門規定了六條考量因素：（一）參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力;（二）相關市場的市場集中度;（三）經營者集中對市場進入、技術進步的影響；（四）經營者集中對消費者和其他有關經營者的影響；（五）經營者集中對國民經濟發展的影響；（六）國務院反壟斷執法機構認為應當考慮的影響市場競爭的其他因素。

　　其中前三條是為確定“是否會限制或者排除市場競爭”而設定的因素，后三點完全是公共利益標準的要求。

　　可口可樂收購匯源不符合中國的公共利益。薛克鵬指出，品牌是國家經濟非常重要的象征，任何發達國家必須有一個成熟的品牌，中國的牌子一成長起來就被收購，收購后被淡化甚至被踢出市場，比如活力28、小護士，這是外國大公司打壓中國產業非常重要的手段。如此，中國將永遠沒有名牌，就不能真正進入經濟強國。

　　商務部國際貿易經濟合作研究院副研究員梅新育參加媒體訪談時也曾說過，從我們這個國家、這個社會整體來說，企業是一個國家經濟發展的基礎。它（指匯源）還是實質經濟部門，對我們國家和整個社會來說，最有利的就是希望把它做大做強，而不是做大一點就賣掉，這樣不符合我們社會的期望。

　　“如果收購成功，就開了很不好的先例，中國的民族品牌永遠成長不起來”，薛克鵬認為應當把民族品牌列入社會公共利益作為反壟斷審查考慮的因素。

　　并購案是對政府的考驗

　　反壟斷法第27條規定了商務部在審查的時候必須考慮六個因素，但是卻沒有量化的標準，以致于很多人認為幾乎不可能根據這些標準來預測可口可樂和匯源并購案的前景。

　　作為對比，網上調查中反對可口可樂收購匯源的八成人，應該感謝8月3日開始實施的《國務院關于經營者集中申報標準的規定》，這是反壟斷法中“唯一明確”的量化標準。雖然不能說沒有這套標準，商務部就不能對匯源收購案進行反壟斷審查，但是如果沒有這套標準，民眾們少不了像揣測27條那樣揣測一番。

　　有業內人士將可口可樂并購匯源案稱為反壟斷法實施以來遇到的最大考驗。薛克鵬則認為這考驗的不是反壟斷法，而是政府。反壟斷法包含著深刻的法律精神、理念、文化，政府能不能理解它，把其中的法律精神運用到這個案例中，把案子處理的符合中國的公共利益而又具有說服力，這是對政府的最大考驗。

　　反壟斷法比較粗糙是事實，出臺一些指南，特別是企業合并這一塊標準要進一步細化，也是有必要的。但薛克鵬反對“沒有配套措施就不能進行反壟斷審查”的觀點。

　　“非要找到每一個具體條文適用于每個個案，這是法治水平低下的表現，美國憲法只有九條，卻照樣用它處理了200多年的案子，一個成熟國家的成熟執法者，條文少也足夠用，執法者能力低下的時候，條文再多也不夠用。”薛克鵬表示。

　　在薛克鵬看來，第27條的六個方面已經足夠用了，可以延伸出這個案子的處理方法。不管從市場結構、消費者利益、其他經營者利益還是公共利益來講，反壟斷法的精神都指向一個結論：可口可樂并購匯源的目的絕對不是正當的，如果允許并購，對每個層面都有傷害。

　　9月11日，可口可樂已就并購事宜與反壟斷局進行了初步的交流與溝通，但尚未正式提交反壟斷申報，根據梅新育的計算，匯源并購反壟斷審查可達210天。

　　大事記

　　▲ 百事可樂收購天府可樂：

　　天府可樂誕生于重慶，曾經的國宴飲品，曾以高達75%的市場份額風靡全國。1994年，天府可樂以區區350萬元人民幣的價格賤賣給了百事可樂。幾年后，“天府可樂”品牌便被雪藏，現在早已在市場上消失。

　　▲ 美國莊臣收購美加凈：

　　原為上海家化集團旗下知名品牌，一度占有國內日化市場近20%的份額。1990年，上海家化與美國莊臣公司合資成立了露美莊臣有限公司，美加凈品牌由莊臣全面管理。隨后“美加凈”商標被擱置，銷量一落千丈。上海家化于1995年出巨資購回了美加凈商標，但已經錯過了發展的寶貴時機。

　　▲ 德國美潔時收購活力28：

　　湖北沙市日化公司所有，曾是中國家喻戶曉的日化品牌。1996年，沙市日化與德國美潔時公司合資，“活力28”品牌由合資公司使用。現在，“活力28”這個知名品牌已經難覓其蹤。

　　▲ 聯合利華租借中華牙膏：

　　隸屬于上海牙膏廠，是中國最早、最具知名度的牙膏品牌之一。1994年初，聯合利華公司取得上海牙膏廠的控股權，并采用品牌租賃的方式經營 “中華”牙膏。隨后，中華牙膏的銷量一直未能增長，如今，中華牙膏在市場上的份額已少得可憐。

　　▲ 法國達能收購樂百氏：

　　位于廣東中山的樂百氏曾是中國飲料工業十強企業之一，中國最著名的飲料品牌，其“樂百氏”奶曾連續六年市場占有率全國第一。2000年3月，法國達能收購樂百氏92%的股權，成為其最大的股東。此后幾年，這個曾經與娃哈哈一起爭雄的著名飲料生產商一蹶不振。

　　▲ 法國歐萊雅收購小護士：

　　小護士創立于1992年，曾是中國市場三大護膚品牌之一。2003年12月，法國歐萊雅集團全資收購了小護士，隨后該品牌被雪藏。5年后的今天，小護士在市場上已幾乎銷聲匿跡。

　　▲ 美國強生收購大寶：

　　大寶化妝品公司成立于1999年，其“大寶”品牌一度在國內化妝品品牌中銷量第一。近幾年，大寶業績逐年下滑。2007年初，大寶開始掛牌出售，雅芳、強生、聯合利華等國際知名企業紛紛介入。2008年7月，大寶成為美國強生的全資子公司。

　　▲ 美國吉列收購南孚電池：

　　曾占有國內電池市場的半壁江山。自1999年起，南孚先后引入摩根士丹利等戰略投資者，后股權被數次轉讓，2003年，美國吉列取得南孚72%的股權。吉列曾是南孚主要的競爭對手，其“金霸王”電池進入中國市場10年，始終敵不過南孚。而南孚被吉列控制后即退出海外市場，一半生產能力被閑置。

　　▲ 美國凱雷并購徐工：

　　江蘇徐工集團是中國工程機械的行業排頭企業，其“徐工”商標是行業內首個“中國馳名商標”。2005年，美國凱雷投資集團意欲洽購徐工；2006年，就在凱雷收購徐工機械等待管理層審批的關口，三一重工總裁向文波在自己的博客內發起了對此項收購的反對戰。面對壓力，凱雷方面逐步把收購份額由85%下降到50%，后來又將為45%。既便如此，該收購還是陷入了曠日持久的僵著之中。至2008年7月，雙方有效期三年的認購協議到期，該案不了了之。

　　▲ 法國賽博收購蘇泊爾：

　　蘇泊爾是一家位于浙江臺州的家族企業，中國炊具行業最知名的品牌之一，占國內壓力鍋市場40%的份額。2006年，世界小家電頭號品牌法國賽博宣布欲控股蘇泊爾，引發了炊具行業的激烈抵制。2007年初，此并購案獲商務部批準，當年12月，法國賽博集團以3.27億歐元的價格獲得蘇泊爾52.74%的股權。

　　民族品牌和民族感情是一道坎

　　失去匯源的中國果汁產業，將何去何從？面對外資“狼來了”的困境，國內果汁企業對匯源收購案反應強烈，甚至表示欲募集資金爭購匯源

　　文 本刊記者 呂斌 呂冰心

　　自從可口可樂欲收購匯源的消息傳出，對于朱新禮和匯源的指責就從未停止過。2008年9月12日，和君創業管理咨詢有限公司在上海專門召開新聞發布會，表示強烈反對可口可樂收購匯源果汁，全力支持同行業企業聯合行動，并發表五點觀點和倡議。

　　和君創業方面表示，將聯合更多民營企業全力抵抗可口可樂的并購，并稱中國企業完全可以參與收購，甚至不排除采用以私募基金方式匯集180億元甚至更多資金競購匯源果汁。

　　“我們首先是堅決反對的。”和君創業管理咨詢有限公司合伙人、上海分公司總經理湯浩在接受《法人》記者采訪時表示。匯源作為地方政府大力扶持、消費者如此認可的一個本土品牌，在這種時候，應該承擔社會責任，同時也有能力承擔保護民族品牌、提升民族產業的社會責任。

　　湯浩表示，他們從20年前就有這樣一個民族品牌的情節，而且他的客戶有很多民營企業家，所以從情感上和他的立場上來講，始終是代表民族產業和民族品牌的利益的。盡管在商言商，朱新禮出售匯源的行為可能無可厚非。但是他認為對于中國民族產業來說，匯源還是有能力承擔這個責任的。

　　“民族品牌歸根結底其實是一個國家戰略性的經濟資源，只有擁有了品牌才能拿到附加值，才能獲得更高的產業升級的機會。正如可口可樂自己說過的，就算他們的所有工廠在一夜之間全部付之一炬，只要他的品牌還在，他們就能憑這個品牌在三個月內重新崛起。”湯浩認為，可口可樂這樣的跨國公司從很早就知道品牌的重要性，但是中國企業和企業家的民族品牌意識還需要提升。

　　按照匯源方面的公開解釋，之所以出售就是因為可口可樂出的價錢高，所謂價高者得，朱新禮也曾對外界如此表示。但這種一賣了之的做法將為匯源品牌和整個果汁產業帶來什么后果？這是很多業內人士所關心的。

　　在果汁這個新興領域，競爭遠遠比傳統碳酸業務更加激烈。而無論是碳酸飲料還是非碳酸飲料，一個不可忽略的共性在于：占據前三位的幾乎都是跨國巨頭，而且，集中化程度越來越高。

　　在目前國內有關飲料業的各排行榜中頻頻出現的身影，主要即為四家：可口可樂、百事、康師傅和統一。

　　如今，作為國內品牌中唯一能在產業競爭中占領一席之地的匯源要失守，業內人士肯定難以接受。另一個角度講，匯源失守后，其他規模更小的企業該如何應對“狼來了”的困境？

　　不難想象，如果此次收購得以完成，中國果汁產業將面臨巨變：可口可樂憑借龐大的資金實力以及收編麾下的匯源果汁品牌和渠道，很可能在今后的果汁市場上一統江山，再無出其右者。

　　可口可樂就是為了利用匯源的渠道資源迅速占領中國市場，所以現在這170多個億的購買價，他認為實際上是兩塊價值，一個是企業的資產價值，另一塊就是壟斷價值。可口可樂利用這些資產完成并購后，可能迅速獲得中國市場，因為他自己的果汁品牌拼不過中國品牌。

　　記者手記

　　隱藏的民族情結

　　文 本刊記者 呂斌

　　從朱新禮決定把匯源賣給可口可樂的那一天起，外界的目光就從沒有離開過匯源：民族情結、外資壟斷、企業家責任、甚至國家安全?朱新禮面對著前所未有的猜測和指責。“企業要當兒子養，當豬來賣。”——面對公眾質疑的朱新禮此言一出，輿論嘩然。

　　外資并購演化成公共事件，近年來國內時有發生。此前，最為有名的莫過于凱雷收購徐工和賽博并購蘇泊爾。最后，國有身份且行業特殊的徐工案最終夭折，這多少源于三一重工執行總裁向文波的努力，他以一種全新的方式——博客挑起了全民性的抗爭；而家族企業蘇泊爾則因“一口鍋不會影響國家安全”而如償所愿。

　　現在，朱新禮和他的匯源面臨的問題則截然不同——唯一有規模的民族品牌、40%的市場份額、兇猛的可口可樂，這些都成為了國人不忍匯源被賣的理由，有偏激的網民甚至給朱新禮扣上了“賣國”的大帽子。

　　外資兇猛——這是當今中國一個現實的問題，在這些外資收購案中，國外企業都是司馬昭之心——世人皆知。他們花這么多錢，目的無非有二：一是市場、二是渠道。而關于另一項重要資產——品牌，則各說紛紜。鑒于過去幾年中，一些外資企業收購國內企業之后普遍雪藏中國品牌的行徑，人們對于匯源品牌的將來更是多了幾分悲觀。

　　而對于民族企業和民族品牌來說，為什么要賣企業，原因則各不相同：有人說中國民營企業家的特殊生態導致了他們對未來的悲觀；也有人說民營企業家自身能力有限卻往往不善于用人；也有人說在市場開放程度越來越高、外資勢如破竹的情況下，國內品牌已顯得格外生存艱難?

　　這些都是壓在中國民營企業身上的沉重擔子，要改變這些局面，還需要很長的時間。但是對于中國企業家來說，把企業一賣了之是否是最好的選擇，則十分值得商榷。

　　在國人愛國情緒高企、市場競爭激烈的局勢下，中國公眾往往給國內企業更多社會責任方面的期待，相對于之前徐工和蘇泊爾的并購案中人們更多的是擔心壟斷，此次的匯源案，人們更多的是體現出民族情結。

　　在這個果汁飲料市場唯一能與外資品牌抗衡的最后陣地即將失守的局面下，外界的激烈反映顯然是符合常理的。

　　到現在，可口可樂收購匯源的并購案還處于商務部等有關監管部門的審查層面，結果如何尚不明朗，但學界的觀點大多傾向于此類開放最早、競爭充分的行業最終會被批準。

　　與此同時，朱新禮和可口可樂方面也一直沒閑著，除了連續召開新聞發布會，安撫媒體情緒之外。可口可樂更是大興公關策略，通過各種關系渠道消除反對的聲音，尤其是針對壟斷等方面的法律探討。

　　如果此項收購最終達成，中國果汁飲料產業格局必將改變，拿到市場的可口可樂要笑，拿回巨額現金的朱新禮也會笑，而國內果汁品牌將不再笑得出來。

　　縱觀近年來幾次頗受關注的外資并購案，并購雙方都是周瑜打黃蓋，反對的聲音都是來自于外界。那么我們不禁要問：中國企業在決定自己的命運時是否也該考慮下民族情結？

　　其實很多中國民營企業不賣也可以做的很好，關鍵是管理者的思路要變。

　　民營企業大都是家族企業，而國內家族企業與國外最大的區別就是，國外企業所有權和管理權是嚴格分開的：你是老板，但你不必事無巨細、親力親為。國內企業則恰恰相反，老板死都不愿意放權，而自身能力總是有限的，往往會累到個身心俱疲，這恐怕就是心態的問題了。

　　在探索改變管理體制、更重要的是改變企業家心態的情況下，即使不賣，民營企業的前途也是可以很光明的。

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