私有化的所謂企業“改制”典型案例　　

左大培　　

    一、標準的官方企業“改制”方案：按評估的凈資產出售公有企業所有權　　

  周放生長期在政府機構內部從事國有資產管理政策的研究和制定工作，因此他于2004年9月19日在經濟觀察報上發表的文章中所敘述的國有企業改制程序，應當說是體現了標準的官方的公有企業“改制”方案。　　

  這種改制方案的核心是按評估的凈資產出售國有企業所有權。其具體的改制程序是：從待改制國有企業的評估總資產中減去其負債得出其凈資產，再減去按人均標準支付的給解除勞動關系的職工的經濟補償金，扣除資產損失、拖欠職工工資、醫藥費、社保費用、內退人員費用，剩下的才是擬出售的企業國有資產。這樣估算出來的企業國有資產就是該企業國有的“評估的凈資產”。企業“改制”中出售國有企業的所有權時，就是按這種“評估的凈資產”來確定國有企業的出讓價的。　　

  周放生的這篇文章曾經列舉了一個極具典型性的例子：“一家國有企業評估總資產為3億元，負債率80％，凈資產為6千萬元，職工500人。改制時，假若企業按平均每人3萬元的標準支付與職工解除勞動關系的經濟補償金，共需1,500萬元，扣除資產損失、拖欠職工工資、醫藥費、社保費用、內退人員費用合計2,500萬，所余2千萬才是擬出售的企業國有資產”。周放生認為，只要出讓價不低于這2千萬元，就不存在國有資產的流失。　　

  原集體所有制企業的所謂“改制”，實際上也多半實行的是上述那樣的國有企業改制方案。　　

  這樣按“評估的凈資產”來確定公有企業的出讓價，表面上似乎很公平：購買公有企業所有權的人償付了真正的公有凈資產的全部價值，因而已經沒有任何公有財產的損失。實際上，這樣按“評估的凈資產”來出售公有企業，卻使購買公有企業所有權的人可以用極低的出讓價獲得對大得多的資產的支配權。在上邊周放生所舉的例子中就是，購買者出資2千萬元就可以獲得對3億元總資產的支配權。　　

  這種公有企業改制方案之荒謬，可以根據統計數據用下列推論來說明：目前國有企業賬面負債平均達到其資產的70－80％，欠員工的隱性債務平均也占其資產的20％。在這種情況下按真正的凈資產出售公有企業所有權，就意味著平均來說應當以零價格向購買者白送公有企業所有權，至多也只收相當于其總資產10％的售價！這樣一來，“化一元錢買下10元錢的國有資產”就成了全國企業“改制”的平均情況。　　

獲得支配權的資產相對于付出的代價多得不成比例，使購買原公有企業所有權的私人可以靠嚴重損害企業的債權人而暴富。　　

  我國原來的公有制企業有廣義的債權人，其中不僅包括賬面上的債權人（主要是銀行），而且特別包括了公有企業的“隱性債權人”——公有企業的員工。中國的國有企業有一筆政府承認的“隱性債務”，它是國有企業欠本企業職工的債務，其中除了包括困難企業長期拖欠的職工工資、醫藥費、集資款之外，還要為解雇的員工支付一筆“買斷工齡”的錢。這筆“買斷工齡”的錢，包括了在解除勞動關系時應給予員工的“經濟補償金”，以及企業改制時內部退養人員的保障費用。　　

  各級政府付出解雇時的“經濟補償金”等各種“買斷工齡”的費用，目的是換取解雇現有國有企業員工的權利。從法理上說，“買斷工齡”的費用屬于一種贖買國有企業員工不可解雇權的贖金。從國有資產中扣除欠本企業員工的各種隱性債務的做法有時被稱為“理順勞動關系”。這些“隱性債務”的存在，使企業員工成了中國公有企業的“隱性債權人”。　　

按評估公有凈資產出售公有企業所有權，不僅忽視了公有企業的上述兩類債權人的權益，而且是對他們權益的直接侵犯。　　

  從上述的債權關系來看出售公有企業所有權可知：至今為止各級政府都是以公有企業所有者的姿態來出售公有企業所有權，并且不允許企業的上述兩種債權人干預，這實際上意味著政府作為公有企業所有者對該企業的所有債務負有完全責任；即使在出售了該企業之后，該企業所欠的所有債務，不僅是欠賬面債權人（主要是銀行）的，而且包括欠員工的“隱性債務”，都應由政府這個公有企業所有者負責償還。為了能夠承擔這些債務的償還，按照法理這些公有企業所有者應當向其企業的購買者收回該企業全部資產的價值，而不應只滿足于收回“評估的公有凈資產”的價值。　　

  可是在實際上，推行企業改制的各級政府又都不愿承擔上邊所說的那種無限責任，而強調它們對其下屬企業只負有限責任，企業所欠債務應當用企業自己的資產償還，公有企業所有者此外不再有任何經濟上的責任。但是這樣一來，公有企業所有者對企業的有限責任就等于它們這些所有者過去是以企業本身為依據來向債權人借款——此時相應的企業在債權人看來就象自己貸款的抵押品一樣。　　

  而在政府這個所有者只負有限責任的情況下，公有企業就成了給其債權人的抵押品，政府在出售這種企業之前就必須征得相應企業債權人的同意，不經企業債權人認可的任何出售方案都應當是在法律上無效的。在這樣的權利框架內，任何一級政府機構在不征得公有企業債權人同意的情況下出售該企業的所有權，其性質就與債務人私自出售為獲得貸款而抵押出去的物品一樣，是對債權人權益的侵犯。　　

  只負有限責任而無視債權人權益的“產權交易”會產生種種掠奪大眾的后果，其根本原因就在于企業“改制”后的產權安排和治理結構沒有得到債權人的真正同意。　　

  20世紀90年代中國公有企業的普遍狀況是，企業的負債多而所有者的資本金少，負債是真正屬于企業所有者的凈資產的許多倍。在這樣的資本負債比下按評估的公有凈資產出售企業所有權，又不征得債權人對出售后的企業產權安排和治理結構的真正同意，就必然導致發生種種掠奪人民大眾的作法。在西方成熟的市場經濟中很難出現這種情況，是因為在那里的金融環境下，幾乎沒有什么企業的所有者能作到使企業的負債多于其資本金。　　

  即使企業的負債少于其資本金，如果不征得企業債權人同意而出售所有者負有限責任的公有企業，上述掠奪大眾的種種行為仍然有可能發生。不過，一般說來，企業的負債相對于其資本越大，出售所有者負有限責任的公有企業后出現各種掠奪大眾行為的可能性越大。　　

  可以承認，對于“改制”的中國公有企業，在平均的情況下，企業的賬面總資產正好等于經濟學上所說的那種實際的資產，因而在扣除了各種債務之后，真正屬于企業所有者的企業凈資產可以很明確地算出，它只占該企業總資產的不到10％。　　

  但是企業的購買者以等于企業評估的公有凈資產的金額買下的不僅是其公有凈資產，而且是該企業的全部所有權，而該企業的全部資產是其真正的凈資產的10倍。這就成了典型的“以小買大”的“產權交易”，因為在現實的市場經濟中，誰掌握了企業的所有權，誰也就有了它的“剩余索取權”，而且也取得了對該企業所有資產的“剩余控制權”。這是一些合法的經營和分配權利，所有者可以利用它為自己謀得盡可能大的好處。　　

  于是，在“以凈資產金額買入有多倍資產的企業的所有權”這種交易下，種種掠奪債權人以暴富的行徑就可以暢行無阻：　　

  首先，企業的所有權意味著企業所有者經營的自主權，于是企業所有者有了合法的權利（不是違法違規的！）來轉移企業資產，向自己個人的財產中輸送資金。這可以采取完全正常的營業往來的方式，如自己再另外開設一個與“改制”的原公有企業（A企業）有業務往來的純私人企業（B企業），利用自己在A企業的領導地位命令A企業從B企業高價買入低價賣出，以此將A企業的資金轉入B企業。　　

  “改制”的原公有企業（A企業）的現所有者有動力這樣作，是因為A企業的資產絕大部分屬于別人（債權人）所有，他轉入全歸自己的B企業的每一元A企業資金中，有9角錢是別人的財產。因為他對A企業只負有限責任，他可以在資金轉移完畢之后讓A企業破產，這時“改制”企業所負的那些債務已經完全變成了他在B企業中的個人財產。　　

  其次，在企業正常經營的情況下，這種“以小買大”的“產權交易”使“改制”企業的購買者取得了驚人的暴利。由于企業的賬面資產恰好等于經濟學上所說的實際的資產，企業的賬面利潤率也就應當恰好等于社會平均的利潤率，而且該利潤率高于企業向銀行支付的利息率。簡單的數字舉例可以證明，在這種情況下，新的私營企業主買入原公有企業的投資正常平均的年回報率可以達到社會平均的利潤率的好多倍。　　

  這樣高的暴利首先來自于侵吞企業欠其職工的那筆“隱性債務”的利息收入：對國有企業用于“理順勞動關系”的那筆資金（隱性債務），沒有哪個地方規定了新的企業私有者必須支付利息。通常這筆隱性債務都多于企業新所有者為購買企業所付的資金，甚至可能是它的好幾倍。這筆資金每年應得的利息就這樣化為了私有化買主的利潤。　　

  暴利還來自平均利潤率與利息率的差距，但這是在企業債務相對于資本金高得不成比例的條件下。之所以能夠從正常利潤率與利息率的微小差距中獲得“暴利”，是由于這個原公有企業的新私人所有者占用的貸款為其投入的資本金的許多倍！一般的債權人絕不會允許一個“正常”的私營企業有這么高的負債率，上邊所說的企業有這么多負債，是因為它原來是一個公有企業，它從公有企業那里繼承了這些債務。　　

  這種“以小買大”的“產權交易”掠奪債權人的第三個途徑，是它必然造成嚴重的風險不對稱。　　

  在市場經濟中，由于各種偶然因素的作用，具體的企業的利潤其實總是處于巨大的波動之中，就是達到平均的銷售利潤兩倍以上的波動也在所難免。這種波動常常會使企業出現巨額的虧損。但是在這里所討論的情況下，銷售利潤高于正常水平的部分會全部化為該企業的私人所有者的超額利潤，而當企業虧損較大時，銷售利潤低于正常水平的部分中就會有很大部分由企業的債權人承擔，變為債權人無法得到的利息甚至虧空的本金。企業的債務相對于其資本金越大，這種情況就越容易出現，企業贏利波動使債權人受損失的可能性也越大。這樣，這種“以小買大”的“產權交易”就造成了典型的“負贏不負虧”。　　

  尤為重要的是，“改制”企業在“理順勞動關系”時所列出的“隱性債務”，有與一般的企業債務不同的兩大特點：　　

  第一個特點是，“理順勞動關系”中列出的“隱性債務”并不是企業必須支付的真正債務。特別是“與職工解除勞動關系的經濟補償金”，一般是與企業未來可解雇的員工數成比例地支付的，只有當企業解雇了其所有的原有國有企業員工時，它才需要全部支付這筆補償金。如果該企業根本就不需要解雇其原有員工，它甚至根本就不需要償付這筆資金，剩余未支付的資金當然就成了企業所有者的私人財產。　　

  而這些“隱性債務”是按符合政策規定的員工數計算的，任何私人企業主也不會允許未來對員工的實際支付額超出“理順勞動關系”中列出的“隱性債務”額。盡管各個不同的企業需要解雇的員工數不同，但就整個社會總體來說，“理順勞動關系”中列出的“隱性債務”額中有很大一部分是不需要真正支付的，它就變成了新的私營企業主的私有財產。這是以“理順勞動關系”為名而對國有財產和國有企業職工的真正掠奪。　　

  “理順勞動關系”中列出的“隱性債務”具有的第二大特點是，它的明文列出同時意味著取消了國有企業老職工不受解雇的權利，使新的私營企業主可以通過解雇員工、壓低職工工資來降低成本，靠犧牲員工利益來增加自己的利潤。　　

  按照國家法律規定，其實到企業改制時為止國有企業的許多老職工還是不能解雇的。而“理順勞動關系”時列出“買斷工齡”的費用就是為了贖買國有企業員工的不可解雇權。按照現行的政策，一旦完成了“理順勞動關系”和“企業改制”，原國有企業的任何員工就都可以解雇。即使企業還沒有解雇任何員工，從而還沒有償還其“隱性債務”而實際向員工支付經濟補償金，這種可以解雇的權利也立刻改變了企業內部勞動報酬談判中的力量對比。　　

  由于原來國有企業員工不可解雇，員工在國有企業內部有著較強的談判力量，使過去國有企業員工的效率工資普遍高于同等技能和勞動強度的農民工。這增高了國有企業的產品成本，降低了國有企業的賬面利潤。　　

  而“理順勞動關系”和“企業改制”根本改變了這種狀況。由于可以解雇國有企業的原有員工，私有化了的企業的所有者不僅可以解雇多余員工，而且也可以以解雇相威脅將未解雇員工的勞動報酬壓低到一般農民工的水平。　　

  由于解雇員工和降低職工工資，私營化了的“改制”企業利潤當然大大增加。在“產權改革”以前，企業職工的工資高于農民工，使企業的工資成本高于同樣的私營企業，從而降低了正常情況下的賬面利潤。而在“理順勞動關系”之后，企業員工的勞動報酬降低到了農民工的水平，工資成本因而降低，賬面利潤就可以相應地上升到正常的賬面利潤水平。　　

  僅從賬面的經濟效益看，這樣“理順勞動關系”的國有企業“改制”可謂成效巨大，企業的賬面利潤因而上升。但是，可惜的是，增加的利潤中至少有極大部分來自企業員工勞動報酬的降低，而這些增加的利潤并沒有變為國有財產的增值（國有財產在這種企業“改制”中反而大大減少），卻變為購買該企業所有權的私人高得驚人的年回報的一部分！利益分配格局的這種大變化在使少數人（新的私營企業主）狀況大大變好的同時，卻使多得多的人狀況變壞。這是少數人對國有企業職工的掠奪。而這種掠奪就是通過“理順勞動關系”實現的。　　

  合理地出售公有企業的政策應當是：如果所有者（如政府）對其獨資的公有企業只負有限責任，它們在出售這種企業之前就必須征得相應企業債權人的同意，在他們的同意和許可之下確定企業出售之后的產權安排和治理結構。對于那些賬面負債和“隱性負債”已經高于總資產的企業，必須特別強調和絕對遵守這一原則；即使對那些負債尚小于總資產的企業，也應當基本上遵循“出售必須征得債權人同意”的原則。只有對那些各種負債相對于總資產小得微不足道的企業，才可以不考慮債權人的意見而出售其所有權。　　

  目前我國的國有企業主要有兩類債權人：銀行和本企業的職工。銀行是企業賬面債務的主要債權人，而從金額上說企業欠銀行的賬面債務一般高于其對員工的“隱性負債”。這意味著在大多數情況下，銀行是企業的第一債權人，員工只是企業的第二債權人。但是，由于幾個方面的原因，在許多情況下出售國有企業所有權時必須把企業員工作為企業的第一債權人，并且根據債權人的主張來確定出售方案、出售后企業的產權安排和治理結構。　　

  可以想見，在這樣的出售程序下，有了決定性權利的企業員工多半會選擇對企業的集體控股，只有在購買者愿意向全體員工付出極高補償的情況下才會答應少數人掌握企業的控股權。原公有企業員工對企業集體控股會保證他們分享企業的利潤，從而使其相對收入在企業出售后不會有大的下降。這至少可以減輕出售公有企業所造成的社會震蕩。　　

  這樣一來，公有企業欠其職工的隱性債務就成了防止其它人、包括企業的經營者收購企業控股權的有力手段，這有助于避免公有企業出售后出現危及社會穩定的貧富急劇分化。而在按“評估的凈資產” 出售公有企業式的“企業改制”中，企業欠員工的“隱性債務”卻成了減少企業所有權購買者付款義務的借口！企業對員工的“隱性負債”，一個公有企業員工保衛自己權益不受企業所有權購買者侵犯的最有力武器，就這樣變成了包括企業原經營者在內的企業所有權購買者掠奪人民的借口，成了他們暴富的工具！　　

  這樣奇怪的顛倒是由于按“評估的凈資產” 出售公有企業式的“企業改制”根本無視了員工們作為“隱性債權人”的權益，僅僅按收到的評估公有凈資產價款就出售了整個企業的全部所有權，而不僅僅是一小部分股權！　　

  對于本小節所述觀點的詳細論證見附件一。　　

    二、大連白云旅游汽車出租公司：以驚人的低價“出售”國有財產　　

  大連白云旅游汽車出租公司（以下簡稱白云公司）原是大連市城市建設管理局下屬的國有企業，為大連市第二大出租汽車公司，成立于1985年。公司成立之初，是靠企業從主管局借款200萬元，購置日本二手車起家的。五年內，企業將借款還清，并在這批二手車淘汰換型中，又從銀行貸款3000多萬元，使企業的規模進一步擴大，十年內全部還清了銀行貸款。公司完全靠自身的滾動發展起來。　　

  ２００３年４、５月間，白云公司按上級要求進行了改制，原公司法定代表人劉吉山等１５名管理層人員以４０４萬元的協議價格將公司買下。在新注冊的民營公司中，公司原經理劉吉山和原黨委書記Ｘ女士共持有８０％多的股份。2003年5月8日該公司重新工商登記，改名為大連白云旅游汽車出租有限公司。2005年該公司有職工129人，其中管理人員15人；共有營運車輛223臺，均為桑塔納和捷達轎車。公司主營出租汽車客運，同時有二星級酒店和酒樓各一座。　　

  該公司的改制工作起于1997年。2001年末，大連市委、市政府根據《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》的文件精神，專門組織考察團到浙江一帶進行了學習考察。這次考察，引起了市委、市政府領導及考察團全體人員的強烈震撼，他們看到了浙江經濟的高速發展和變化，從而也決心加快大連市國有企業改革的步伐。2002年初，白云公司即被大連市建委列入改制企業之一。由于公司已經有了三年多的準備積淀，實際操作起來就容易了很多。　　

  該公司自稱，改制過程有兩大難題：一是職工問題，二是無形資產營運號牌問題。　　

  按文件規定，企業在冊職工不夠200人的（含200人），改制方案必須經職工大會通過方可通過工會審批。當初公司在冊職工不夠200人，所以公司的改制方案只能由職工大會來討論通過。但根據公司制定的改制方案，只有15名職工持股，這也就意味著有90%以上的職工在發生身份置換的過程中得不到股權。為避免改制方案得不到職工通過，該公司給職工吃了兩顆定心丸：一是對職工全員接收，勞動合同一次性簽訂五年；二是承諾工資待遇不變，只能增不能減，確保職工的一切福利和生活質量有所提高。靠了這兩顆定心丸使該公司制定的改制方案“在職工大會表決中全體員工一致通過”。　　

  該公司改制的第二大問題也是其最要害的問題，這就是在資產評估階段中無形資產營運號牌怎么評估的問題。據該公司宣稱，在2002年10月25日的全市企業產改工作會議上，市建委把這個問題提出來，市領導當即責成市體改辦、市財政、建委、交通局及市出租汽車管理處提出處理意見。11月25日市體改辦就提出了報告，主張大連白云旅游汽車出租公司改制時對其出租汽車營運號牌的處理方法是：一個營運號牌繳2萬元，一次性交款優惠1萬元。市領導11月30日就給予了批復。該公司稱：“在這里，我們充分看到了市政府領導在處理尚無先例疑難問題上的膽量和決心，也看到了市政府各職能部門辦事快捷、雷厲風行、果斷處理疑難問題的工作作風，使公司改制面臨的最大難題解決了”。而在實際上，這種“辦事快捷”就是“雷厲風行”地將巨額國有財產白送給少數個人。　　

  這里說的“無形資產營運號牌”就是大連市的出租車營運號牌。出租車營運號牌因為稀缺，在業內被稱為“無價之寶”。大連白云公司在改制前作為國有企業而持有２２３個出租汽車營運號牌，這些出租車營運號牌是這家國有企業所擁有的最優質的無形資產，實質上是一種國有的稀缺行政資源。這些出租車營運號牌在白云公司的改制中被以每個１萬元的超低價格轉讓給了這家企業的原管理層人員，這是白云公司改制中最要害的問題。　　

  在上世紀八十年代大連的出租車行業剛剛興起時，出租車營運號牌由大連市政府有關部門無償審批發放，當時并沒有規定使用期限。１９９２年之后，由于出租車行業行情看好，出租車營運號牌已是黃金有價，“一號”難求。大連市開始對出租車營運號牌實行有償拍賣。一個營運號牌從１９９２年初拍時的４萬元成交，飆升到五年后即１９９７年以１８萬元落槌。此后，由于大連市內出租車已近飽和，自１９９７年起大連市就不再以任何形式發放出租車營運號牌，并出臺《客運出租汽車管理條例》。《條例》規定凡通過行政審批方式無償取得營運號牌的經營者，須繳納有償使用金。大連市出租汽車客運管理處目前對每個無償（即１９９２年前獲得的出租車營運號牌）轉為有償使用的出租車營運號牌一次性收取１０年２萬元的有償使用金。　　

一些知情人士告訴采訪的記者，２萬元有償使用金只是交給管理部門的費用。實際上，一臺新出租車在個人之間轉讓的話，轉讓價至少得３０多萬元，而出租車本身也就值１０多萬元，真正值錢的是出租車營運號牌。如果是包一臺出租車干的話，向出租汽車公司交的“份兒錢”中大部分也是出租汽車營運號牌使用費，一天就得百八十元。對出租車公司來說，誰手中握有的“出租車營運號牌”更多，誰就能攫取更大利潤。２００４年３月，大連兩家公司之間曾轉讓過１０個出租車營運號牌，單價高達２０萬元。如果依此計算，白云公司的２２３個出租車營運號牌市場價值可達４０００多萬元。　　

  對于目前市場價值如此之高的營運號牌，在白云公司由國企變民營的改制過程中，大連市經濟體制改革辦公室的處理意見是由無償轉為有償使用，每個號牌按２萬元計算，期限為１０年。而大連市城鄉建設委員會在相關改制批復文件中進一步提出：根據市領導的批示精神，白云公司改制時，如一次性繳清有償使用金，“每個營運號牌有償使用金優惠為１萬元。”這也就意味著：由于轉制政策的優惠，劉吉山等人只需付２２３萬元，就能得到目前市場價值達４０００多萬元的２２３個出租車營運號牌，而且在轉讓條款中并沒有限制二次轉讓的條款。　　

  對于這種白送國有資產以養肥個別企業負責人的“國企改制”，一位熟悉內情的某公司經理評論說：“這種國企改制貌似合法，實際既不公平又不合理。白云公司一直靠國家借款和銀行貸款生存發展，管理層人員自己從沒投過資。別人挖空心思花高價都買不到的營運號牌，他們毫不費力就能得到。如果轉手一賣，幾千萬元就揣入個人腰包。就是不賣他們也可以躺在這些營運號牌上坐收漁利，這不是天上掉餡餅嗎？國有企業是國家的資產，巨大的利益這樣落入極少數人手中公平嗎？”　　

  一位出租車司機聞聽此事十分感慨。他說：“我天一亮就得想著往公司交125元‘份兒錢’，從早忙到晚，辛苦一個月也就掙兩千塊錢。人家有權有門道，花這么點錢就能把這么多營運證弄到手，這是不是變相腐敗？”　　

  而白云公司董事長在接受記者采訪時卻說：白云公司此次轉制是經有關政府部門批準的，各項手續齊備，程序合理合法。自己在這家公司干了十幾年，頗有貢獻，從心里愿意改制為民營企業，因為這也算是一個回報。談到出租車營運號牌的轉讓價格，他認為２萬元有償使用金不貴，優惠１萬元顯示出政府“聰明”。　　

  這位董事長當然會對主持他的企業改制的政府官員們贊譽有加，因為這些政府官員十分“聰明”地無償送給了他上千萬元的財產。　　

  白云公司自己公布的數字顯示，在這次的企業改制之后，2004年該公司實現經營收入1626萬元，利潤484萬元，經營收入比改制前的2002年增長了17%，利潤增長了120%。根據這個數字推算，改制前該公司每年也有2百萬元以上的利潤。而該公司１５名管理層人員買下該公司的協議價格不過是４０４萬元！這也就是說，政府賣掉白云公司所能夠收到的全部價款，還不到這個公司作為國有企業時兩年的利潤。白云公司管理層人員更是僅僅用一年的利潤就付清了他們購買國有企業的全部費用。　　

  用一個國有企業一到兩年的利潤就買下這個國有企業的所有權，買下這個國有企業以后所有年份中的利潤的所有權，這就是大連市白云旅游汽車出租公司企業“改制”的實質。這種企業“改制”是以驚人的低價“出售”國有財產，實質上將巨額的全民財產無償送給了極少數的原國有企業領導。在大連白云公司，這種無償贈送的數額特別清楚：政府只收了４０４萬元，就把一個光擁有的出租汽車營運號牌就值4460萬元的國有企業轉讓給了其原經營者。　　

  遼寧省在國企改制產權交易過程中，一些地方政府和有關部門為促進和鼓勵國退民進，出臺了一系列政策，在土地、無形資產、管理層收購和一次性付清轉讓價款方面予以受讓方諸多優惠。如一些地方規定：對產權交易中涉及的土地，價格優惠５０％；內部職工受讓或管理層收購持股或控股（MBO），價格優惠１５％；一次性付清轉讓價款的，再優惠１０％等等，形成了豐厚的“政策性得利”。　　

  同時，國企轉制過程中由于未充分重視無形資產，相關法律、政策不明確，也造成了“政策性得利”。遼寧信誠資產評估有限責任公司經理、注冊會計師于超英指出，一些國有企業是老字號或知名企業，其商標、商號、銷售網絡以及掌控的公共稀缺資源（特許經營）等，經過多年的信譽積淀已成為金字招牌，價值非常可觀。但是由于這些商標、商號、銷售網絡以及掌控的公共稀缺資源（特許經營）等沒有實物形態，加之無形資產帶來的效益存在著不穩定性，又缺乏利益主體的關注，因此往往不被納入資產評估范疇或評估價過低，嚴重背離市場價值，造成國有資產的流失。　　

  所有這些，都是以政府的系統性政策強行將國家和全民的財產送給極少數人，一方面嚴重損害國家和全體人民的利益，另一方面則飛速地制造出暴富的大資本家。　　

遼寧國有企業改制中出現的這些問題，在全國的企業改制中也是普遍存在的。　　

  本小節所使用的資料見附件二。　　

    三、國有企業改制的“長沙案例”：“界定式私有化”　　

  湖南省長沙市1999－2000年的國有企業“改制”，是“界定式私有化”的典型。“界定式私有化”是秦暉賦予的名稱，指的是政府有關當局以“界定產權”的名義，下發文件實施行政性的劃撥，將國有財產無償地授予私人，特別是授予原公有企業的個別領導。　　

  1999年11月30日，長沙市委、市政府出臺《關于加快國有企業改革和發展若干問題的意見》（以下稱29號文件），要求“界定產權”，實行“兩個置換”——通過產權轉讓，“置換”企業的國有性質；通過一次性補償，“置換”職工的全民身份，讓職工走向市場。2000年1月29日，市政府辦公廳印發《長沙市國有企業產權制度改革實施細則》（簡稱3號文件），就上述轉制原則具體明確了政策。在這兩份文件的催動下，新一輪國企改革在長沙轟然啟動。　　

  2000年四五月間，湖南湘江涂料集團有限公司、長沙通大有限公司、湖南友誼阿波羅股份有限公司相繼宣告成立，它們從原來的“國有獨資”，“置換”成國有資本不控股或僅僅相對控股：國有股依次僅占6%、21%、32%。此舉的引人注目之處在于它是典型的“靚女先嫁”：這是三家效益好、規模大，通常被認為“沒有改革必要性”的大型企業。“通大”是國家1000戶重點企業、全國最大500家機械工業企業、長沙市重點扶持的10戶優勢企業之一；“湘江涂料”連年被列入全國500家最佳經濟效益工業企業，其效益連年位居長沙市前列；“友誼阿波羅”是超大型國有商業企業，員工5000多人，1999年公司銷售額居全國第六位，經濟效益居全國第七位。　　

  而此次轉制來勢之迅猛也極為罕見。“通大”在“10天左右的時間里”便走完了“置換”的全部關鍵程序：員工購股、身份“置換”、召開首屆股東會、員工重新招聘。“湘江涂料”、“友誼阿波羅”也“以相似的速度駛過了這條股改快車道”。此舉迅即引起連鎖反應：包括上市公司“九芝堂”、公用事業市自來水公司在內的11家企業，又向政府提出了“兩個置換“的改制申請。　　

  據認為，此次轉制最驚人的突破在于它確立的產權“界定”原則。長沙市的文件中所說的“置換”就是把國有企業真正地賣出去。按１９９９年期末會計報表，這三家企業剔除土地資產和非經營性資產后的賬面凈資產均超過１億元，如果將這些凈資產全部界定為國有資產，“置換”當然就極其之難。長沙市繞過這個難題的辦法竟然是規定，國有企業產權“改革”的原則是“誰投資誰所有，誰積累誰所有”。　　

  于是２９號文件提出了重新“界定產權”的原則，３號文件則進一步明確：１９８３年底企業的凈資產和１９８４年１月１日以后國家專項撥款形成的資產全部界定為國有資產；１９８４年１月１日以后企業稅后留利積累形成的凈資產和虧損企業由稅收減免返還、財政貼息等形成的凈資產界定為企業集體資產，從稅后留利提取的生產發展基金、新產品試制基金、生產后備基金，減去應交“兩金”（能源交通基金、預算外調節基金）、新產品試制損失（流動資產部分）、彌補職工福利基金赤字和其他消費性開支后，全部劃為“企業集體資產”。接著按照“6項核銷、5項提留”的原則核銷不良資產，提取用于安置傷、病、殘、退職工費用。 　　

  根據這兩個文件這樣一“界定”， “湘江涂料”的國有資產比例便由100%變為20.53%。再經過“剔除不良資產，擠干水分”，“湘江涂料”被核定進入改制的優良資產為7000多萬元，其中國有資產為1500多萬元。對剩下的這些國有資產，再按“國有產權一次性買斷可實行50%的優惠”的規定，由“湘江涂料”用500萬元“買斷”其中的1000萬，只剩下500萬國有資本進入改制后企業資本賬內。新公司總股本6000萬元，其中國有股只占8%左右；社團法人股占7%，社會法人股占3%，職工個人股占80%。　　

  根據同樣的“界定”方法，確定通大集團進入改制的優良資產為6267萬元，其中國有資產為1800萬元。　　

  產權界定完之后，緊接著便是把被“界定”的企業資產“一次性量化分配到人”。按照“集體資產可以量化到人”的規定，根據職工的崗位、工齡和貢獻配股。配股作為對職工身份置換的補償。而在此進程中則堅決實行“經營者持大股”的原則。長沙市特別強調：這次改革，要確保經營者能持大股。29號文件和3號文件都對改制企業的“股權結構”作出規定：在股本設置時，要向經營層傾斜，鼓勵企業經營層多持股、持大股，避免平均持股；鼓勵企業法人代表多渠道籌資買斷企業法人股，資金不足者，允許3-5年內分期付清（亦即可以以未來紅利沖抵）。在以個人股本作抵押的前提下，可將企業的銀行短期貸款優先劃轉到企業經營層個人的名下，實行貸款轉股本，引導貸款擴股向企業經營層集中。于是通過改制，3家企業的經營者都持了大股。湘江涂料和通大集團的總經理都憑借優勢地位得到了比普通職工多上百倍的配股補償。 　　

  某些所謂的“經濟學家”在就此接受采訪時說：經營者持大股突破了我國股份制改革一向對“均勢股權治理結構”的追求，避免了新的“大鍋飯機制”。典型的經營者主導模式必將導致企業治理結構的一場大革命。　　

  而秦暉卻對此作了一針見血的批判。他說：顯然，“長沙案例”最基本的機制既不是“賣”，也不是“分”—— “國有”的資產并沒有分給國民；而市里不想真正地置換即“賣”，因為這些凈資產上億元的企業如果全部界定為國有資產，“置換”的難度是可想而知的。　　

  秦暉尖銳地指出：“長沙案例”最基本的機制是“界定”！“所謂‘界定’，說穿了就是行政劃撥。由于國有資本存量太大難以賣掉，就干脆采用劃撥方式徑自將其從‘國民所有’ ‘界定’為內部人所有，在內部人中又指定老板拿大頭。這種類型的改革堪稱為‘界定’式的改革。這一‘界定’只把17年前的或企業創建時的初始投資算作國有，而以這些投資為本滾動產生的‘積累’都被‘界定’為內部人（‘企業集體’）資產。這么一‘界定’，80%（以‘湘江涂料’為例）的企業資產便從‘國有’帳上消失并轉入內部人手中，再經‘優惠’贖買，余下的20%國有資產比率又縮水成了6%，連同未進入新企業資本帳內而是上交財政的贖買金，共為12%，亦即88%的原來人們心目中的國有資產‘在10天左右時間里’都被大筆一揮‘界定’掉了。” 　　

  這樣的“界定產權”恰恰從私有制經濟的角度看是完全荒謬的。在現代的資本主義私有制經濟中，以初始的投資為本而滾動產生的“積累”通常都被視為企業所有者的財產，而企業的初始投資者通常就是企業的所有者。按照這種私有制的邏輯，國有企業的所有者就是國家，由于國家是全體人民的國家，國有企業的最終所有者是全體人民，以國有企業的初始投資為本而滾動產生的“積累”只能是國家的財產，歸根結底是全體人民的財產。長沙市將國有企業中以初始投資為本而滾動產生的“積累”“界定”給所謂的“企業集體”甚至少數企業領導，就是將國有財產無償地授予少數私人。　　

  秦暉對這種“界定式私有化”作了非常恰當的批判：“企業對有貢獻的雇員尤其是其中的經營者給予工資外獎勵，包括產權獎勵雖是市場經濟的常見現象，但這種貢獻本身不能成為否定企業原有產權結構的理由。一個能干的經理并不能以其業績為由把股東的企業‘界定’為自己所有。除非訂有關于股份期權的前約，經理要獲得產權獎勵，必須由董事會即所有者授予。如今長沙市政府作出了這樣的授予，問題在于政府本身只是‘全民’資產的看守者而非所有者。試想如果這四家企業是民間公司，董事會會在‘１０天之內’便把88%的產權讓予別人，僅僅因為他們作為雇員干得還不錯？如果這些企業是做出‘界定’者自己的公司，他們還會這樣‘界定’嗎？”　　

  “這個做法在國內是否最‘激進’我不知道，我知道的是號稱搞了‘休克療法’的整個前蘇聯東歐都沒有這么干的（當然是指合法、公開形式而言，偷賣私分的違法事就不好說了）。以最受非議的俄羅斯而論，它規定的三種股份化方案中無償‘界定’為企業集體所有的份額最多的一種才25%，另一方案可優惠購買56%，但沒有無償界定份額。就這樣俄羅斯的私有化已有‘內部人私有化’之譏，而且被視為其失敗的原因了。”　　

  在按照上述的“界定式私有化”方案來“改制”的長沙市企業中，通大集團和湘江涂料走了五步棋來完成兩個置換：資產評估、購股以及量化配股、職工全民身份置換、重建法人治理結構和股改后員工招聘。而最關鍵的則是資產評估和購股以及量化配股。資產評估又分為兩步走，一是界定產權，二是剔除不良資產，擠干水分。完成這兩個關鍵步驟之后，職工與公司簽訂身份置換協議、建立新的治理結構、重新招聘員工。 　　

  但是到2003年初，通大集團和湘江涂料的境遇就已經是兩重天地。湘江涂料運營良好，而通大在改制后陷入困境。熟悉此事的當地人士說，通大之陷入困境，主要原因是經營層沒有自然權威，引起職工抵觸，以及管理失誤。而湘江涂料的主要經營者在企業工作多年，經營業績顯著，因此在改革中職工的抵觸情緒得以較快消除。　　

  學術界、特別是秦暉本人對長沙市的這種“界定式私有化”的批判在社會上引起了反響。2000年5月，國家經貿委派調查組來長沙，否定了產權界定的做法和經營者通過配股量化持大股的操作辦法，并且要求已經這樣改制的企業進行改正。 　　

  此后長沙市仍然堅持，“兩個置換是國企改革的惟一出路”，但在操作上調整了思路，強調長沙國企改革的核心是如何安置職工，資產的退出是為安置職工而服務。長沙市否定了以1984年為界線的產權界定方案，明確了企業在改制時的每一分錢都是國有資產。在明確所有資產都是國有資產的前提下，職工按照基本工資以及工齡得到買斷國有職工身份的補償，不和職務有任何掛鉤，同時此補償不能轉化為股權。而2000年上半年的改革中，買斷國有職工身份的補償通過配股形式體現，配股則主要根據職務來量化，因此被職工認為不公平。同時此舉也被理論界詬病為導致人人持股，出現了新的大鍋飯和搭便車的行為。至于改革后新公司的股本金，全部由現金購買組成，企業的經營者也沒有任何優惠條件如配股。但為了解決平均持股和分散持股的問題，有企業在購買股權時設立了一定的資金門檻。　　

  從2002年開始，長沙市再次以迅猛之勢推動改制。2002年改革的企業有32家，涉及職工3.7萬人。2003年長沙國企改革的目標是30家，安置職工3萬人。　　

  本小節所使用的資料見附件三和附件四。　　

    四、鄭州C廠：政府官員冒充外商騙取企業的高價土地　　

  本小節中的資料來源于秦暉的《世紀之交中國的經濟轉軌、社會公正與民主化問題》一文。秦暉在該文中并沒有指出有關企業的具體名稱，但是明確注明下列論述所根據的文獻是《香港D集團有限公司對C廠破產后整體收購全員安置協議書》（l996年12月10日）和原C廠職工：《致市委、市政府申訴書》（2001年3月16日）。在一篇學術論文中鄭重地專門作了這樣的注，意味著下列論述中所說的企業及其改制事例都確實存在。　　

  鄭州C廠是2000年之后中國內地工潮中“毛主義”意識形態色彩最濃的案例之一。　　

  但就是這個廠的工人，1996年曾經在職代會上表決同意由政府牽頭與某“港商”簽署“破產后整體收購、全員安置”的協議書，支持把該廠改制為私營公司。　　

  然而實際接管時，原稱資產達4億元并將撥出2000萬“專項收購及發展基金”的香港公司卻變成了注冊資金僅300萬的“合資企業”河南D公司，而該公司副總經理居然就是C廠原上級主管局財務處長、市中級人民法院破產清算組副組長。所謂注冊資金也是以“收購”的該廠資本充抵的。這樣“空手套白狼”地化公為私之后，D公司就逐步推翻了協議書的所有承諾，不僅不注入資金實現轉產反而要職工掏錢“集資”，并很快把該廠設備廠房變賣，最后露出這次“改制”的本意：把該廠所處的市區地皮賣掉，把職工拋向了社會。原來這是衙門中人支持私商以“收購”為名炒賣地皮牟利的騙局，職工在這一騙局中不僅失去了工作，而且應得的安置費用和自掏的集資款也化為烏有。 　　

  本小節所使用的資料見附件三。　　

    五、上海百事的股權糾紛：“判決私有化”的典型　　

  所謂“判決私有化”，就是通過法院的判決來將公有財產私有化。這種“判決私有化”往往打著“依法解決經濟糾紛”的招牌，曲解法律，作出偏袒圖謀侵占公有財產為己有者的判決，將本來國有或集體所有的財產或企業判歸極少數人所有。上海市高級人民法院2005年5月17日作出的重審判決將上海閔行聯合發展有限公司持有的“上海百事”28％的股份判歸陳芝芳、于興國、陳秋芳3人，就是“判決私有化”的典型。　　

  “上海百事”的全稱是上海百事可樂飲料有限公司，是著名的美國飲料企業百事集團公司（PEPSICO, INC.）與中國企業合資經營的企業。到2005年5月為止，美方的百事公司擁有“上海百事”50％的股權，“上海百事”其余46％及4％的股權分別由中國的國有企業“上海閔行聯合發展有限公司”（“閔聯公司”）和“上海糖業煙酒（集團）有限公司”所擁有。　　

  在起訴國有企業“閔聯公司”以爭奪“上海百事”股權的陳芝芳、于興國、陳秋芳3人中，陳秋芳本來是“上海百事”的職業經理人員。“上海百事”成立以后，陳秋芳自1989年起任“上海百事”總經理。此后她成為上海“民建”組織的成員，并由民建推薦出任上海市政協委員、常委，2003年初成為全國政協委員。而陳芝芳是陳秋芳的姐姐，于興國則是陳秋芳的姐夫。　　

  陳芝芳、于興國、陳秋芳等3人起訴國有“閔聯公司”而引起的百事可樂三家公司中方股權糾紛，開始于2001年。陳秋芳家族的這3人在沒有任何原始投資憑證和協議依據的情況下，宣稱他們1984年在益康公司有隱名投資，1998年被上海國資辦“批復”確認為益康公司的原始注冊資本金所有人，并據此于2001年起訴國有的閔聯公司，認為閔聯公司1992年從中國北方公司受讓益康公司資產，將原益康公司在上海百事的股權收益占為己有而未經其同意，構成侵權，要求返還上海、南京、武漢三家百事公司價值2.23億元的國有股權和資金。　　

  陳芝芳、于興國、陳秋芳等3人起訴之后，上海市高級人民法院于2001年9月26日受理，2002年4月23日作出初審判決，不支持3人的訴訟請求，但準予被告上海閔行聯合發展有限公司補償原告于興國、陳芝芳、陳秋芳人民幣1千萬元。陳芝芳、于興國、陳秋芳不服該判決，經過其努力之后，該案由最高人民法院于2003年7月11日發回重審。上海市高級人民法院于2003年10月14日公開開庭審理此案后，遲至2005年5月17日才作出重審判決，將上海閔行聯合發展有限公司持有的“上海百事”28％的股份判歸陳芝芳、于興國、陳秋芳3人。由于訴訟的當事人雙方不服該判決并上訴到最高法院，導致2005年9月最高法院開庭審理此案。　　

  上海高級法院的重審判決與第一次判決截然相反，最高法院的“發回重審”對此顯然起了關鍵作用。但是這個重審判決在使用法律上存在嚴重問題：　　

  首先從法律上說，所謂的“益康公司”從來就不是“上海百事”的股東，在它1992年被注銷之前，它只是當時的“上海百事公司”合作中的甲方（中方）的3家企業之一，即便閔聯公司根據上級指示于1992年接收“益康公司”是侵犯了陳秋芳家族的權益，閔聯公司也只有賠償相應損失的責任，陳秋芳家族也根本就無權要求得到“上海百事”的股權。　　

  更重要的是，陳芝芳、于興國、陳秋芳等3人起訴“閔聯公司” 以爭奪“上海百事”股權的理由，完全是他們憑空捏造的。　　

他們3人對“閔聯公司”提出財產損害賠償訴訟的理由是：“上海百事”成立于1988年，當時的名稱是“上海華美飲料有限公司”，為一合作經營企業，合作中的甲方（中方）是上海益康礦泉水公司、上海閔行聯合發展有限公司和上海市糖業煙酒公司，出資額占注冊資本75％，乙方（美方）是百事集團公司，出資額占注冊資本25％。而到1994年，該公司的性質由合作改為合資，甲方股東只剩下了上海閔行聯合發展有限公司和上海市糖業煙酒公司，各方在“上海百事”中的股權比例變為美方的百事公司擁有50％的股權，“閔聯公司”和“上海糖業煙酒”分別占46％和4％。上海益康礦泉水公司之所以從“上海百事”的股東名單中消失，是由于1992年6月益康公司的工商注冊已被注銷，該公司已經被移交給了閔聯公司，而這個移交是由上海市清整辦召集相關各方討論決定的。　　

  陳芝芳、于興國、陳秋芳對上海閔行聯合發展有限公司提出的財產損害賠償訴訟，指責的就是閔聯公司“并吞”了他們投入益康公司的財產，因此請求法院判令閔聯公司“返還益康公司的財產及權益”，其中包括“上海百事”、“武漢百事”和“南京百事”各38％的股權、在上海百事的股權收益和股權轉讓款共計4千多萬元等等。　　

  而在實際上，他們在訴訟中所爭議的“益康礦泉水公司”是海軍1984年投資10萬元設立的，陳芝芳曾任該公司總經理，但是陳芝芳、于興國、陳秋芳并不是益康公司的出資人。1987年海軍技術裝備部將益康公司移交給兵器工業部北方公司。1988年“上海百事”作為一家中美合作公司成立時，益康公司是參加合作的3家中方公司之一（另兩家是閔聯公司和上海糖業煙酒公司）。由于益康公司經營混亂，資不抵債，1992年上海市有關政府機構和其它有關方面會商決定北方公司將益康公司移交給閔聯公司，1992年6月益康公司的工商注冊已被注銷。　　

  陳秋芳家族主張益康公司為其所有，理由是陳芝芳、于興國、陳秋芳等3人在益康公司創辦初期向其投入了價值14萬元的樣機和現金3.25萬元。他們據此要求“并吞”了益康公司的閔聯公司以“上海百事”的股權和收入“賠償”他們的“損失”。　　

而實際情況則是，1983年9月海軍成立礦泉水裝置研制組，聘請陳芝芳進行礦泉水裝置的研制，并提供試制費3萬元與清浦蒸淀工業公司共同試制礦泉水裝置。正是以海軍的這個研制組為基礎，海軍才在1984年10月成立了益康公司。在研制礦泉水裝置時，海軍方面當時將業務工作放手讓陳芝芳負責，造成海軍不知道部分被送出試用的樣機的下落。這個理由使人完全可以相信，陳芝芳等人聲稱自己投入益康公司的樣機其實就是海軍出資讓他們試制的裝置。　　

  在法庭上出示的全部原始資料和歷史文件都顯示，益康公司是海軍投資的，因此應當是國有財產；而陳秋芳家族并沒有投資益康公司的任何投資憑證、財務歷史記載、投資協議和工商注冊資料來證明自己對益康公司的投資者地位。　　

  陳秋芳家族沒有任何原始投資證據證明他們在益康公司創辦初期向其作了17萬元多的投資。他們自己在2003年上海高級法院重審時，把上海市國有資產管理辦公室出具的滬國資產 225號《關于對原上海益康礦泉水公司產權性質界定的批復》作為“核心且唯一的證據”。該“批復”在沒有任何靠得住的依據的情況下斷定，“原益康公司的原始注冊資本金應歸陳芝芳、于興國、陳秋芳等集體所有”。上海高級法院重審判決將本應為國有的“益康公司”判歸陳秋芳等3個私人所有，而這個判決反復宣稱，它這樣宣判的全部依據就是上海國資辦1998年的這個批復！　　

  而上海市國有資產管理辦公室出具的這個“批復”，在許多方面都是違法的：“批復”是對早已消滅6年的公司資產權屬進行確認；該“批復”是對一個所謂的“上海民建會經濟技術咨詢中心”的“申請確權報告”所作的答復，“批復”的相對人是與權利無關的民主黨派咨詢中心，該中心既非陳秋芳家族產權糾紛的當事人，又不是律師；該“批復”根據私人單方意見作出資產權屬變更，秘密剝奪了國有資產；該“批復”超越了行政權限，因為益康公司原來的投資方和所有者是海軍和兵器工業部北方公司，他們的國有資產歸中央政府國資委管轄，出具該“批復”的上海市國有資產管理辦公室根本就無權對益康公司的原投資者進行認定；該“批復”還隱瞞和虛構了重要事實，卻沒有任何靠得住的依據，其最終依據竟然是某律師的“調查報告”之類極其靠不住的材料。　　

  上海國資辦1998年的這一“批復”不僅沒有可靠的依據，而且其不可信性一望可知：陳芝芳、于興國1984年前都是中國船舶工業總公司704所的普通技術人員、助理工程師。陳秋芳當時是上海醫療器械廠中專畢業的普通技術人員。他們三人當時的月收入最高不會超過60元，即使是按此最高月收入計算，陳秋芳家族三人的全年收入合計為2100元。陳秋芳家族所謂的自籌資金17.25萬元，隱名投資益康公司的數額，等于三人當時要工作81年后獲得的全部工資收入數額。　　

  上海高級法院重審判決將“益康公司”判歸陳秋芳等3個私人所有時宣稱，它這樣宣判的全部依據就是上海國資辦1998年的這個批復。這等于說，“上海百事”中的幾億元國有財產被少數幾個人一舉鯨吞，其根源只是上海國資辦的這小小一紙批復！而這個批復本身又沒有任何靠得住的根據。僅此一點就足以說明，上海國資辦1998年所作的違法“批復”為害是何其深重。　　

  長期以來，陳秋芳等人為了脅迫各級政府部門幫助其侵吞國有資產，還冒充自己是國家領導人的親屬。陳秋芳手下的追隨者到處宣揚“我們陳總是陳云的侄女，姐夫于興國是于若木的侄子，由于這種關系，才能特批了上海百事這個項目”。這個理由使人完全可以相信，正是陳秋芳家族利用某些人迷信特權、不惜違法亂紀以巴結權貴的心態，才獲得了上海國資辦的“批復”。　　

  陳秋芳利用政治手段侵吞國有財產的另一證明是，陳秋芳在2003年初成為全國政協委員，那以后不久陳秋芳家族與閔聯公司的產權糾紛案就由最高人民法院于2003年7月11日發回重審，此后上海高級法院所作的重審判決就有利于陳秋芳家族，與2002年同一法院所作的判決正好相反。對此陳秋芳在2003年初成為全國政協委員這一點顯然起了重大作用。　　

  這起私人家族爭訴巨額國有資產的案件，已經歷上海市高級人民法院、最高人民法院兩級三次審判，訴訟表面爭議標的人民幣2.23億元。而實際上陳秋芳家族要求獲得的三家百事公司資產總額大大超過上述的2.23億元。光他們要求的股權資產，就包括了“上海百事”、“武漢百事”和“南京百事”各38％的股權，而上海百事的資產總額為8.36億元，南京百事的資產總額為2.28億元，武漢百事的資產總額為2.61億元。據此推算，他們要求的股權資產就達5億元人民幣。　　

  估算企業資產的另一個方法是倒過來以年利潤除以利息率計算。上海百事的年利潤為1.52億元，南京百事年利潤3464萬元，武漢百事年利潤4070萬元，據此推算，若估算用的利息率為5%，則陳秋芳家族要求獲得的三家百事公司股權資產價值就達16億元人民幣；即使估算用的利息率為10%，陳秋芳家族要求獲得的三家百事公司股權資產價值也超過8億元人民幣。　　

  這些估算都表明，上海高級法院將“閔聯公司”持有的大批“上海百事”股權判歸陳秋芳家族的那個重審判決，將數以億元計的國有財產通過判決的方式無償劃歸了私人。這就是“判決私有化”的危害。　　

  陳秋芳家族訴爭百事可樂股權案的實質，是他們力圖以捏造事實的手段通過司法程序來侵吞數以十億元計的國有財產。陳秋芳這樣膽大妄為地侵吞國有財產絕不是偶然的。最近十幾年中，利用一切可以利用的手段侵占公共財產已經成了她的習慣。“上海百事”的外方股東百事（中國）與陳秋芳之間為解除陳秋芳“上海百事”總經理職務而發生的糾紛，其根源就是陳秋芳侵吞了企業所有者的財產。　　

  陳秋芳在擔任“上海百事”總經理、董事期間，在該公司董事會、中外方股東均不知情的情況下，自1995年起就擔任了香港“冠譽投資有限公司”的董事，2000年私設營業范圍與“上海百事”同業競爭的上海益康礦泉水飲料有限公司（“新益康”）；這本身就是與任職的公司有重大利益沖突的違規行為。在這些行為的基礎上，陳秋芳利用自己掌握的“上海百事”總經理的職權，通過一系列的金融手法來侵占“上海百事”的財產，有預謀、有系統地采用各種手法將企業財產變為自己個人所有，犯有多項侵占和盜竊企業財產的違法違規行為。她先使用“上海百事”的資產來設立一個自己控制的公司（“武漢江申”），并為它虛構出名義上的股東“香港冠譽”和“武漢華都”等，再動用“上海百事”的資金來買下這個本來就應屬于“上海百事”的“武漢江申”公司，并通過自己可以控制的其它公司“元月公司”、“新益康公司”等，將“武漢江申”名義上的股東“武漢華都”的“出售股權收入”轉歸自己私人所有。　　

  在這樣使用欺詐式的金融手段侵吞“上海百事”的企業財產時，陳秋芳也背著股東們作出了多個違法違規的行為。即如“武漢江申”的股權轉讓中就有許多明顯的盜竊財產權利的行為，“香港冠譽公司”無償地獲得了“上海百事”擁有的“武漢江申”51％股權，是其中最顯著的一例。　　

  本來應當懲治陳秋芳所犯的這些有據可查的罪行，不僅應將她解職，而且應對她以涉嫌參與侵占企業財產的罪名治罪。但是由于上海各司法機構保護，陳秋芳不僅沒有因為管理腐敗行為而受到法律懲處，連“上海百事”總經理的職位都可以保持不丟。有關方面解除她“上海百事”總經理職務的決定被上海市勞動爭議仲裁委員會的裁決否決，使她還可以繼續占據“上海百事”的總經理寶座。　　

  2001年12月，“上海百事” 接到了關于陳秋芳等人侵吞企業資產的舉報材料，“上海百事”的外方股東百事（中國）對陳秋芳展開初步調查并取得了確切證據，遂于2002年3月5日致函陳秋芳，終止了與她的聘用關系（因為陳秋芳自1997年起就以美方雇員身份擔任“上海百事”總經理），這等于解除了陳秋芳的“上海百事”總經理職位。百事（中國）給陳秋芳的這份解聘通知中指出，她和“上海百事”的若干主管人員受到了“多種舉報指控”，這明確暗示陳秋芳的被解聘與她的管理腐敗行為有關。　　

  但是陳秋芳對百事（中國）的終止聘用不服，于2002年4月30日向上海市勞動爭議仲裁委員會提請仲裁。上海市勞動爭議仲裁委員會則堅決站在了陳秋芳一邊，阻止百事（中國）解除陳秋芳的“上海百事”總經理職位。該仲裁委員會于2002年7月23日作出裁決：裁定百事（中國）撤銷終止與陳秋芳的聘用合同、調派協議和委派協議的通知，雙方繼續履行該等協議，并裁定百事（中國）補發陳秋芳的工資。　　

  2003年8月26日“百事（中國）投資有限公司”發出了致上海市外經委主任潘龍清并報上海市副市長周禹鵬的申述信，根據確鑿可靠的證據指控前邊所述的陳秋芳的那些行為涉嫌違法、違規或與任職的公司有重大利益沖突。與此同時，該公司還將陳秋芳涉嫌違法、違規的上述行為的確鑿證據呈送公安及經濟犯罪偵察部門，但是至今沒見到任何部門進行處理。　　

  2004年至2006年，有關方面又多次向上海市委書記、上海民建會、全國政協、民建中央、國務院國有資產監督管理委員會等多個相關部門呈送反映情況的材料，也沒有任何結果。　　

  上海市各相關部門的這種態度，導致有關陳秋芳在“上海百事”的總經理職位問題的爭議持續了4年多，至今還沒有結束。　　

陳秋芳侵占企業財產的違規、違法甚至犯罪的行為并不難以調查核實，她家族對百事可樂三家公司中方股權要求的荒謬性也不難弄清。她至今不僅沒有受到任何懲罰，而且還得到法院判決給予巨額財產的獎賞，其原因就在于有政府部門中的人保護她。這些保護和偏袒陳秋芳的政府工作人員不但背棄了自己的職責，有的還公然違法行政，他們的作法已經并且正在對人民的財產造成巨大損害。　　

  對本小節所述事實的更詳細陳述見附件五和附件六。　　

    六、江西的新大地涂景新案：捏造“紅帽子”歷史力圖推行“判決私有化”　　

  江西的新大地涂景新案很有可能成為另一類“判決私有化”的典型案例，這一類“判決私有化”捏造公有企業經營者的“紅帽子”經營歷史，以此為虛假依據來曲解法律，作出偏袒圖謀侵占公有財產為己有者的判決，將本來國有或集體所有的財產或企業判歸極少數人所有。　　

  涂景新是江西省新大地實業發展總公司的法定代表人、總經理，由于涉嫌貪污2千余萬元、挪用公款600余萬元等而于1999年11月5日被捕，2003年4月25日被一審法院判貪污罪、挪用公款罪。涂景新曾任總經理的江西新大地總公司是由國有企業海南省機械設備進出口公司（海南機設公司）于1993年3月依法設立的全資國有企業。　　

  涂景新的貪污行為發生于1996－1999年。當時他和他的妻子王慧艷（新大地總公司財務部經理）乘上級公司海南機設公司監管松懈，指使新大地總公司財務人員在南昌市商業銀行開設9個其親戚名下的個人儲蓄帳戶，并要求公司財會人員將新大地總公司收入的一部分入帳，另一部分不入帳，不入帳的存入了上述9個個人帳戶，共計人民幣2556萬元，供其個人支配處分。到1999年底，上述帳戶余額僅剩不到12萬元。事后，王慧艷為逃避檢查，還隱匿、故意銷毀由其本人保管的公司場地租金收入收據等原始憑證。　　

  對這樣一個貪污國有企業財產的貪污犯，江西省工商聯、全國工商聯的個別頭面人物卻不遺余力地維護。他們聯絡少數一貫為富豪企業家說話的“法律專家”和所謂的“學者”，挖空心思地用一切可能的歪理來為涂景新鳴冤叫屈。他們為涂景新辯護的主要理由是：江西新大地總公司是歸涂景新個人所有的私營企業，它之所以“屬于”海南機設公司，只是因為當時不準辦私營企業，為了戴上“紅帽子”而不得不“掛靠”到海南機設公司。　　

  按照這種說法，涂景新不僅沒犯任何貪污和挪用公款的罪行，而且還成了江西新大地總公司名正言順的主人。海南機設公司與涂景新的訴訟也變成了爭奪公司所有權的“經濟糾紛”，而不再是對貪污公款的指控，而且這場“經濟糾紛”的性質已經變成了國有企業海南機設公司侵吞公民個人的私營企業，只不過這個私營企業曾為了戴上“紅帽子”而“掛靠”在海南機設公司之下。　　

  這些涂景新的辯護人為他們的主張所提出的主要“依據”是：新大地公司一成立就由涂景新主持經營，而在新大地公司成立之初，海南機設公司沒有投入資金。　　

  這是利用我國法律現有的“誰投資誰受益”原則，抹煞國有企業對新大地公司的出資，以便把涂景新說成是新大地公司的出資人，再進一步使新大地公司歸涂景新所有。　　

  而在事實上，江西新大地總公司成立時注冊資金為168萬元，由海南機設公司投資。在新大地總公司成立之初，海南機設公司確實沒有直接從其公司在海南的帳戶上轉入資金到新大地總公司，但是當時海南機設公司從江南信托公司借到了貸款1千萬元，將其中的168萬元用作新大地總公司的注冊資金，另外500多萬元用作新大地的經營啟動資金，而海南機設公司則承擔了向江南信托公司償還這筆1千萬元貸款的責任。這個資金流程表明，最初向新大地公司投入的資金確實來自國有的海南機設公司，至于海南機設公司的資金又是從江南信托公司借的，那是另一個問題。　　

  由于無法否認新大地總公司最初的資金是由海南機設公司投入的，涂景新的辯護士們又力圖將海南機設公司最初投入的資金說成是歸涂景新所有。他們強調，海南機設公司從江南信托公司借到的那上述1千萬元貸款使用了涂景新以海南機設公司名義簽訂的一份期房合同作抵押，由于該抵押物是涂景新的，據此而借到的1千萬元貸款就是涂景新的，進而用這筆貸款投資成立的新大地總公司就也是涂景新的。某“法學學者”竟就此而提出了一個可笑的“法律原則”：在以某物作抵押貸款購買了另一物之后，抵押物的所有者就應是這另一物的所有者。　　

  這位“法學學者”為幫涂景新說話而編造出如此荒唐的“法律原則”，簡直是在拿整個人類的智慧開玩笑。在世界各國各個時期的經濟生活中，通行的規則都是誰付錢購買了某件物品，該物品就歸他所有。購買者是用借別人的錢來買這個物品這一點，在他還債沒有問題時，絲毫不會影響他對所購物品的所有權；不管是借錢給他的人，還是為他借款作抵押的第三者，都對他所購物品沒有所有權。即便他不能還債了，可以對他以債款購買的物品提出所有權要求的，也是借款給他的人，而不是為他貸款出具抵押的第三者；只有在他不還債而債權人要求提供抵押的第三人承擔抵押責任后，這出具抵押的第三者才有權向借債購買者追償。這是起碼的法律常識。而在新大地涂景新案中，最后這種情況根本就沒有出現。　　

  在新大地總公司的所有權問題上，事情也同樣是如此：既然新大地總公司注冊為國有，其最初的資金又由國有的海南機設公司投入，該公司就只能是國有公司。借錢給海南機設公司的江南信托公司不能是新大地總公司的所有者，為這一貸款提供抵押的涂景新更不能是新大地總公司的所有者。何況涂景新為這1千萬貸款提供的質押，只是一份標的僅有310萬元、實際僅支付了62萬元的期房合同，而江南信托公司當時的貸款經辦人則證實，該公司肯向海南機設公司貸款1千萬元主要不是因為有涂景新提供的期房質押，而是考慮海南機設公司是信譽高的國有企業，又有收益穩定的項目。　　

  其實，當初涂景新自己也很清楚，新大地總公司并不是歸他所有的“掛靠”性“紅帽子”企業。正因為如此，他在把新大地公司的2千多萬元收入收歸己有時，才會背著海南機設公司偷偷摸摸地隱蔽行動。僅此一點就足以說明，為涂景新開脫貪污罪責的人是在強詞奪理。　　

  可是，盡管為涂景新辯護的一切理由都是如此不值一駁，江西工商聯、全國工商聯的某些人士和所謂的“法律專家”們仍然在極力為涂景新奔走呼吁。他們不僅要爭取使涂景新變為無罪，而且堅持要把新大地總公司變為涂景新的私營企業。　　

值得注意的是，這些人的奔走竟然很起作用：最高法院已經介入此案，調閱了涂景新案的卷宗，而涂景新案的終審判決則一直拖延到今日也無法作出。　　

  圖謀對江西新大地搞“判決私有化”的手法與對“上海百事”的手法相同：都是由“民主黨派”出面施加政治壓力，干預司法程序；也都是由最高法院介入，迫使地方法院將國有財產判歸少數個人。　　

  不過圖謀中的江西新大地的“判決私有化”也有與“上海百事”案例不同之處：它首先是捏造了涂景新的“紅帽子”經營歷史，力圖將涂景新案變為海南機設公司與涂景新的“經濟糾紛”，然后再判定江西新大地是涂景新個人的私營企業，這樣就自然而然地消除了涂景新的一切罪名，使涂景新不僅無罪，而且可以依據判決而將國有的江西新大地總公司變為自己的私有財產。使用這樣一種手法，就是力圖通過捏造“紅帽子”的經營歷史來推行“判決私有化”。　　

  海南的一位退休的老檢察干部曾痛心疾首地說：現在國有單位與私人打官司就沒有贏的。這當然是因為司法系統的掌權者們已經在有意識地偏袒那些靠侵占國有財產而暴富的特殊人物，在有意識地推行“判決私有化”政策。幫助極少數“企業家”掠奪人民財產的人已經至少掌握了一部分司法權力。而他們的高明之處正在于：他們是打著“公正司法”的旗號，利用一般人不懂的法律專業知識來推行“判決私有化”。　　

  另一個值得注意的問題是：國有財產的管理、國有企業的治理結構本來并不復雜，但是20世紀80年代和90年代初的許多“變通”做法使許多國有企業的管理變得極其復雜和混亂，而近年來的所謂“國有企業產權改革”、“股份制改造”更是加劇了這種復雜和混亂，已經并將繼續為現有的國有企業制造無數的法律糾紛，給“判決私有化”留下了巨大的空間。　　

  本小節所述事實參見附件五。　　

    七、草原興發：上市公司管理層挪用企業資金低價“購買”國有股權　　

  “內蒙古草原興發股份有限公司”（簡稱“草原興發”）是股票在深圳證券交易所上市的股份有限公司。該公司股票于1997年6月在深圳證券交易所上市，董事長是原內蒙古赤峰市元寶山區五家鎮鎮長、鄉鎮企業家張振武。　　

  上市之初，草原興發60％以上的股份是由赤峰大興公司、赤峰萬順食品廠、元寶山五家鎮企業公司、五家鎮房身村企業公司持有的非流通股，其中的赤峰大興公司一家就持有草原興發30％多的股份。赤峰大興公司持有的草原興發股權被界定為國家股，而赤峰萬順食品廠的所有權也屬于國家。由于“大興”和“萬順”兩家總共持有了草原興發50％以上的股份，草原興發當時實際上是一個國有控股的上市公司。　　

  但是從2000年1月開始，草原興發及其股東們發生了一系列股權變更，使原來持有草原興發60％以上股份的那4個非流通股股東變成了3個，這3個最大股東在草原興發股份總數中所占的比重分別為：銀聯投資（興發食品）24.81%，赤峰大興公司19.37%，赤峰萬順食品廠17.16%。2003年10月8日完成的股權變更，使草原興發的這3大股東分別被控制在“銀元草業”和“世博投資”這兩個股份有限責任公司手中，而后邊這兩個公司的股權又由10位自然人持有。按照其間接持有的草原興發股份的股票市值計算，“銀元草業”和“世博投資”的10位股東中有9位已經是持有一億元以上資產的億萬富豪。這樣一來，草原興發這個上市公司的大股東已經由國有控股公司變成了私營公司。　　

  這實際上是“草原興發”以“股權變更”的名義所進行的一場悄無聲息的私有化。《新財經》雜志2004年第3期以“被瓜分的草原興發”為總標題發表了記者李盾寫的一組文章，以對具體事實和數據的分析強烈地暗示，這些股權變更實際上是由草原興發的管理層暗中操縱的MBO（經營者買斷），名義上最終控制草原興發的那9位私人大股東，實際上只不過是原草原興發管理層的代理人。　　

  為論證上述判斷，《新財經》雜志上的文章指出了下列事實：　　

  根據正式公布的資料，擁有“銀元草業”和“世博投資”這兩個公司的那9位億萬富豪都來自赤峰市及其元寶山區，而赤峰是國內經濟較不發達的地區之一，如何會產生如此多的億萬富豪？該文的作者還指出，這9位富豪的某些資料本該有詳細的登記，但是2004年的當時卻無法找到，而依據可提供的資料，他們中的每一位都不具備出資人的資本能力；連草原興發的董事會秘書都承認，這些股東本身沒有那么多的資金。但是他又辯解說，這9位大股東只是元寶山四周居民中的某些富豪的資金“代言人”而已。《新財經》雜志上的文章還指出，名義上擁有“銀元草業”和“世博投資”這兩個公司的那9位大股東中有5位是或曾經是草原興發的職員。　　

  《新財經》雜志上的文章還指出，在這個問題上的最大疑點是：通常收購一個公司的大股東們都會改換公司的管理層，而一手興辦和操控著草原興發這個上市公司的董事長張振武在發生了這一系列重大的股權變更之后，仍然一如既往地擔任董事長，并一如既往興致勃勃地運營著這家公司。這與該公司名義上的所有權結構很不相稱，因為在名義上，草原興發的大股東是一群與他并不相干的自然人或他手下的小職員。該文引用當地的傳言說，其實在收購了草原興發控股權的那些大股東背后的正是以張振武為首的草原興發高管。　　

  根據《新財經》上的這篇文章披露的事實推斷，以張振武為首的草原興發高管是靠著使用一系列的金融和財務手法完成草原興發的私有化股權變更的，而這些金融和財務手法中有許多是違規甚至違法的。草原興發高管們進行私有化股權變更的主要步驟為：　　

  ——1998年9月和10月，先以當時的草原興發總經理方武和草原興發監事會主席王樹范為法人代表，虛設了兩個所謂的“全民所有制”企業林西興發肉聯廠和敖漢興發肉聯廠，再以這兩個工廠為名義上的出資人興辦了所謂的“內蒙古草原興發食品有限責任公司” （名義上是與上市的草原興發完全不同的另一個公司，簡稱興發食品）。2000年1月興發食品受讓了大興公司和萬順食品廠所持有的部分草原興發的股份，以及五家鎮企業公司、五家鎮房身村企業公司所持有的全部草原興發股權，成了草原興發的最大股東，占了草原興發股份總數的24.81%。2002年4月18日，興發食品變更登記注冊名稱為“赤峰市銀聯投資有限公司”。　　

  ——2001年5月或6月由5位自然人作名義上的“出資人”成立了“赤峰世博投資有限公司”，再由這個“世博投資”從“林西興發”和“敖漢興發”手中收購了興發食品（即銀聯投資）52％的股權。在“世博投資”名義上的那5位“出資人”中，于2002年任公司法定代表人的唐曉秋1994－1997年任元寶山區政府政研室主任，1997－2001年任草原興發副總經理。　　

  ——先以“銀聯投資的控股子公司”的名義成立了一個“銀元草業公司”，再于2003年6月以5位自然人的名義買下“銀元草業公司”的全部股權，使其成為私人股份有限公司；2003年10月8日，赤峰市元寶山財政局將赤峰大興公司國有產權整體轉讓，其中赤峰市銀元草業有限責任公司受讓96.91%的產權，其它產權由另外兩個自然人受讓；赤峰市財政局則將赤峰萬順食品廠國有產權整體轉讓，其中銀元草業受讓96.91%的產權，其它產權由另外兩個自然人受讓。這一“轉讓”使“大興”和“萬順”持有的占草原興發全部股權約36%的國有股完全變為“銀元草業”的大股東們私人所有。　　

  草原興發管理層以這些令人眼花繚亂的“金融運作”和股權變更完成了國有股權的私有化。但是這些運作有兩大嚴重問題。　　

第一大問題是挪用上市公司募集的股民資金。　　

  要想違法違規進行上述那些令人眼花繚亂的“金融運作”和股權變更，實際操作起來并不困難。這些所謂的“金融運作”和股權變更中的大部分，如虛設“林西興發”和“敖漢興發”兩個企業再由它們興辦所謂的“興發食品” ，特別是所謂5個自然人出資設立“世博投資”公司、該公司出資購買興發食品的股權，都不需要動用任何真實的資金，而只需在某幾個資產負債表上作幾筆賬即可完成。　　

  但是，有兩筆“股權交易”看來必須動用實在的資金進行真正的支付。在這兩筆交易中，一筆是興發食品收購大興公司等持有的草原興發股權，另一筆則是銀元草業收購大興公司和萬順食品的股權。如果赤峰市和元寶山的財政局要求為出讓大興公司和萬順食品的國有產權而得到現金支付，這兩筆“股權交易”就必須動用實在的資金進行真正的支付。根據《新財經》雜志上的文章所作的分析，這兩筆交易是通過上市公司的關聯交易，由草原興發管理層動用股票上市募集的資金來進行的。　　

2000年1月興發食品受讓大興公司等持有的草原興發股權，實質上是草原興發管理層用在股市上募集的資金通過興發食品購買了自己公司的股權。　　

  草原興發1997年通過股票上市發行A股而募集了21,680萬元資金；1999年又通過10配3股的配股募集了24,413萬元資金。2000年1月興發食品受讓大興公司、萬順食品廠、五家鎮企業公司、五家鎮房身村企業公司所持有的草原興發股權時，興發食品以現金形式支付了股權轉讓總價款1.78億元。而草原興發2000年中報顯示，當時興發食品持有草原興發預付的貨款2.2億元。2000年10月30日草原興發決定出資17783.56萬元收購興發食品所屬的11家食品廠，這筆資金幾乎正好等于10個月前興發食品購買草原興發股權時所必須付出的1.78億元！　　

  實際上，極可能是草原興發先以預付款的形式給了興發食品2.2億元資金，使興發食品可以支付現金購買大興公司等4家企業所持有的草原興發股權，然后草原興發又以購買興發食品11家食品廠的名義將付給興發食品的1.78億元結了賬，以此來向股民交帳！　　

  銀元草業收購大興公司和萬順食品股權所使用的資金，很可能也來自草原興發本身。銀元草業為2003年10月購買的大興公司、萬順食品廠國有產權，總計向赤峰市元寶山財政局、赤峰市財政局支付2778萬元的現金并承擔734萬元的職工安置費。這3千多萬元的資金相對容易籌措。草原興發對外宣稱，該公司于2002年和2003年耗資10億元人民幣購入了近27萬畝草地。《新財經》雜志上的文章指出：草原興發的肉羊加工和草地都“無法贏利”；該文對草原興發這些購買草地交易的真實性提出了強烈的質疑。只要該文的這一質疑稍微有一點合乎實際，草原興發的這10億資金有很少一點沒有用于購買草地，就足夠為銀元草業購買大興公司、萬順食品廠國有產權提供全部資金。　　

  這樣在不通過股東們的情況下使用股份公司資金為某些私人收購本公司股權，不僅是一種違規甚至違法的行為，而且實際上是一種貪污行為，因為這種行為的本質就是將自己因為職務原因而支配的資金據為己有。這種行為所具有的金融操作的表面現象，絲毫不能抹殺其貪污的實質。　　

  草原興發管理層以金融運作將國有股權私有化時的另一大嚴重問題是，國有的股權是以遠遠低于草原興發股票的市場價格轉讓出去的，而整體出售的國有企業售價則遠低于其帳面凈資產，更遠遠低于其持有的草原興發股票的市場價格：　　

  ——2000年1月興發食品購買大興公司、萬順食品廠、五家鎮企業公司、五家鎮房身村企業公司所持有的草原興發股權時，依據草原興發1999年中期每股凈資產，付出的價款為每股2.54元，而當月草原興發股票在股市上的價格則在每股10－11元；　　

  ——根據2003年3月31日的評估和審計，大興公司的資產總額24947萬元，負債總額21658萬元，凈資產3289萬元，赤峰萬順食品廠資產總額為21922萬元，負債18839萬元，凈資產為3083萬元。當時草原興發的股票價格在6元左右，根據大興公司和萬順食品廠手持的草原興發股權推算，這兩個國有企業的資產應當主要是其持有的草原興發股票。但是在該年10月銀元草業購買大興公司和萬順食品近97％的國有產權時，它支付給國有企業所有者的現金和承擔的職工安置費用卻總共不過3500萬元左右，不但對這兩個企業持有的約4億元草原興發股票的市價低得不可比，甚至還遠遠低于這兩個企業6000多萬元凈資產的97％。這就是說，大興公司和萬順食品廠這兩個國有企業是以低于其凈資產的價格賣出的。　　

  以這樣的低價轉讓國有企業及其持有的上市公司股票，實質上是以“股權交易”和“股權變更”的名義向私人無償贈送一部分國有財產。值得注意的是，國務院國有資產監督管理委員會對大興公司、萬順食品持有的草原興發國有股性質變更的有關問題作了批復（國資產權函【2003】470號），顯然認可了草原興發以這種方式將國有財產私有化。　　

  現在，草原興發完成上述私有化的“股權變更”還不到3年，可是這種私有化的惡果已經充分顯露：草原興發這個上市公司不僅沒有變成真正具有市場競爭力的大企業，反而落到了崩潰的邊緣，浪費了人民大眾幾十億元的寶貴資金。　　

  從表面上看，2006年初草原興發已經發展成為赤峰市甚至內蒙古的名牌企業，成了“中國最大的草原肉食品生產企業、國家農業產業化龍頭企業”，一度在全國各省區建立了7個銷售大區、30余家銷售分公司，在國內建有500家綠鳥雞火鍋快餐店，去年年底之前還一直被眾多機構看好。一直到2006年3月，董事長張振武還在向新聞媒體大談草原興發的品牌價值就是“誠信”。　　

  具有諷刺意味的是，不久之后，“內蒙古草原興發股份有限公司董事會”發表了簽署日期為“2006年5月18日”的公告，承認該公司2005年在雞雛、飼料等“賒銷業務發生時提前確認了銷售收入3.39億元，相應虛增了銀行存款，并制造了虛假的銀行憑證”；承認“截至2006年3月31日，公司銀行負債18.33億元，其中短期銀行負債15.60億元，暫無逾期貸款”；承認“企業購置的10億元草地資產未得到充分利用”，“已屬于低效資產”。這實際上承認了該公司對深圳證券交易所進行過虛假信息披露，證明了該公司董事會和張振武本人都毫無誠信可言。發表這樣一個公告，也表明草原興發已經陷入了極為深重的財務危機。　　

  深圳證券交易所2006年7月11日發表公告，指責草原興發“未及時刊登重大事項公告，導致其股票自2006年5月22日起停牌”，直到7月5日才被深交所強制復牌。公告還指責草原興發未在規定期限內回復深交所的要求，“提交專項說明”并予以公告。因此深圳證券交易所在該公告中對上市公司“草原興發”及其以張振武為首的十余名董事、監事給予“公開譴責”的處分。　　

  草原興發方面為自己陷入危機辯護的理由是，2005年爆發了國際性的禽流感危機，沉重打擊了草原興發的主營業務肉雞飼養業。由于2005年以來國內市場禽產品消費下降70％，價格下降了30％，草原興發由2004年實現利潤4405萬元，變為2005年由于禽流感全年虧損3.89億元。但是實際上，草原興發陷入危機是由于它的經營失敗，2005年的禽流感危機只是它為掩蓋自己的經營失敗而尋找的一個借口。　　

  據新聞媒體報道，赤峰市政府曾經想幫助草原興發“解困”，但是估計救活草原興發至少需要30億元資金。現在當地政府已經放棄了幫助草原興發解困的努力。這個消息表明，草原興發在股票市場上募集的資金和它借銀行的貸款都已經虧損干凈。而僅依據草原興發自己公布的數字，這兩筆資金的總額就將近23億元人民幣，其中包括上市以后通過發行股票和配股而募集的至少4.6億元資金以及18.33億元銀行貸款。　　

  即使根據草原興發管理層自己的說法，2005年以來的禽流感危機給草原興發造成的損失也不過4億元，只是草原興發全部損失23億元的零頭。這就說明，早在2005年之前，草原興發就一直在大量損失資金，它自己承認的“購置10億元草地”“低效資產”是原因之一，而《新財經》雜志2004年第3期的文章早就認定草原興發購入的這些草地“無法贏利”。有跡象表明，這些損失中有2億多元實際上象本文前邊說的那樣被挪用作“股權變更”的私有化支出。剩下的損失可能發生在草原興發擴張銷售網絡、經營那500家綠鳥雞火鍋快餐店上。這些“一直被眾多機構看好”的銷售業績，實際上不過是以平均每個火鍋快餐店1百萬元的損失換來的。這種“經營”和“擴張”看來又是一個得不償失的虧損擴張的典型。　　

  草原興發造成的23億元損失是巨大的。我們只需想一想，2005年破產的國有企業重慶特鋼為4萬工人提供了就業機會，也不過累計虧損幾十億元。徹底私有化以后的草原興發不過是浪費了巨額的公眾資金而進行了一次完全失敗的經營。　　

  本小節所述事實參見附件七。　　

    八、成都國騰：非上市國有股份制企業經營者利用“股份制經營”侵吞國有股權　　

  成都國騰通訊有限公司（“成都國騰”）于1995年在成都工商局注冊成立，當時公司注冊資金只有140萬元，3個股東中儲成都公司、四川郵電規劃院和倍特公司分別持有該公司62％、30％和8％的股權。1997年9月宋克荒領導的商地置業向成都國騰投入150萬元現金購買24％的股權，使成都國騰通訊有限公司的股權結構變成由3家國有單位“中國物資儲運成都（集團）投資服務公司”（以下簡稱中儲成都公司）、“四川省郵電規劃院”和“商地置業公司”分別占有38％、30％和24％的股權，另有8％的股權歸成都倍特軟件公司所有。此時成都國騰乘機變更了工商登記，將注冊資本金增加到3千多萬元，但它仍然是個幾乎100％的國有公司。　　

  1997年10月宋克荒與成都國騰通訊有限公司的總經理何燕等人親自前去參加吉林省郵電器材公司招標采購IC卡電話機的投標，最后中標500臺IC卡電話機，金額418萬元。成都國騰IC卡電話機的市場就此打開，企業走上了迅猛成長之路。到了2003年，成都國騰已經演變為一個龐大而復雜的“國騰系”企業集團。《商務周刊》雜志的文章稱，中科院評估的國騰集團無形資產達到26－36億元人民幣，“外界普遍認為，國騰系估價超過40億元。”　　

但是此時這個“國騰系”企業集團內部的股權關系已變得極為復雜，而且該集團最終的股權中至少已經有40%在名義上也歸私人所有。原成都國騰通訊有限公司的總經理何燕已經實現了對這個“國騰系”企業集團的個人控股，變成了突然暴富的富豪，并在實際上靠這種個人控股而掌控著這個“國騰系”企業集團。《商務周刊》雜志的文章稱，“何燕對國騰集團的收益權也至少達到約15－20％，價值不低于6億元”。　　

  何燕掌控的“國騰系”企業集團的核心是成都國騰通訊（集團）有限公司（簡稱“國騰集團”），該公司由何燕任董事長。這個成都國騰通訊（集團）有限公司的名稱幾乎與成都國騰通訊有限公司（“成都國騰”）完全一樣，但法律上二者是兩個不同的公司，“成都國騰”只是“國騰集團”公司的股東之一。“國騰集團”不僅掌控著一些企業和“民辦高校”，而且持有一些公司的股權，甚至還直接和間接地持有上市公司“旭光股份”的大量股權，成了“旭光股份”的第一大股東。更重要的是，“國騰集團”公司的兩個大股東四川國騰通訊股份有限公司（“四川國騰”）和四川華威信息產業有限公司（“華威信息”）總共持有“國騰集團”60%以上的股權，而這兩個公司才是“國騰系”企業集團的主力，它們實際上都由何燕本人控股。　　

  “華威信息”的股權名義上完全歸一個外資企業所有，該企業是在英屬維爾京群島注冊的公司Shining Star Technology Limited，它的法人代表正是何燕。“華威信息”又持有“四川國騰”22％的股份，還有一個叫“程慶”的“人”持有了“四川國騰”28.75%的股份，光這兩家就占了“四川國騰”股權的一半還多。這個“程慶”被人稱作“影子股東”，據國騰內部員工稱，他們從來都沒有見過公司里有或者出現過一個叫程慶的人；看來，無論程慶這個“影子股東”是否真有其人，他的大股東地位都是為實現何燕對國騰集團的絕對控制而人工制造出來的。　　

  何燕和“國騰系”企業集團的其他個人股東之所以能夠擁有該集團如此大量的財富，并不是因為他們自己向該集團投入了大量資金，而是由于他們利用自己掌握的經營企業的權力進行所謂的“國資民變”，在“股份制經營”的名義下，通過設立股份公司再進行“股權轉讓” 變相地侵吞了國有財產。這種在“股份制經營”的名義下侵吞國有財產的行為主要表現在：設立“四川國騰”和“華威信息”這兩個公司，其后轉讓它們的股權，以及由這兩個公司盜用成都國騰的核心資產。　　

  在“成都國騰”IC卡電話機的市場打開之后，何燕等人便成立私人的銷售公司以侵吞成都國騰銷售IC卡電話機的利潤。他們于1998年5月6日注冊成立了“華威信息”，其注冊資金1千萬元，法人代表何燕。在該公司最初成立時的股權中，成都國騰通訊有限公司持有68％，四川省糧油收購儲運公司持有29％，中儲成都公司持有3％。這意味著“華威信息”在成立之初的股權幾乎完全是國有的。　　

  但是1999年2月，何燕自己掌控的小據點——四川道亨計算機軟件有限公司成立，何燕持有51％的股份。1999年6月23日，“華威信息”原有的3大國有股東就將持有的股權全部轉讓給4家新的股東，使得在“華威信息”的全部股權中，何燕控股的道亨持有40％，“成都故事村實業開發有限公司”持有40％，“成都蓋爾計算機網絡技術有限公司”持有15％，崔予紅個人持有5％。“華威信息”由此而變為私營股份制企業。在接下來的幾次令人眼花繚亂的股權轉讓之后，2000年6月6日，“華威信息”的“全體股東”簽約將該公司的全部股權轉讓給了在英屬維爾京群島注冊的公司Shining Star Technology Limited，而Shining Star Technology Limited的法定代表人、董事長正是何燕！至此“華威信息”完成了其“國資民變”過程，不僅從國有的股份制企業變成了私營企業，而且變成了百分之百的外資企業！　　

  “四川國騰”又是在“華威信息”的基礎上產生的。1999年11月23日，“四川國騰”注冊成立。這剛好在何燕正式成為“華威信息”的私人控股大股東兩個多月之后。四川國騰成立時的注冊資本為500萬元，股東是30位自然人，其中光“影子股東”程慶一人就占了51％的股權。但是，四川國騰成立時的這500萬元注冊資本，是由“華威信息”“代”程慶等30名“私人股東”支付的，而“華威信息”在代程慶等30人付購股款時還聲明：“我公司應付程慶等30人如下款項”。這意味著程慶等30人并非借款入股，而是真正以個人財產入股四川國騰，成了四川國騰真正的股東。　　

  即使依據我國目前還極不完善的《公司法》等有關法律，何燕等人在以“股份制經營”為招牌對國騰集團進行“國資民變”時，也有一系列行動是違法的，其中最主要的有：　　

  ——在1998年設立“四川華威信息”時，成都國騰是法律上最主要的出資方（占華威股權68％）。但根據法律，成都國騰的這一行動需要其所有股東通過表決，而何燕當時如此作卻根本沒有經過成都國騰的重要股東商地置業的同意。這樣不經股東同意就對外投資是一種違法行為。　　

  ——1999年將成都國騰在“四川華威信息”中的股權轉讓給道亨等“民營企業”時，也沒經成都國騰的股東商地置業參與成都國騰內部的表決，因而也是非法的；　　

  ——1999年底注冊成立“四川國騰”時，由“華威信息”這樣一個股份公司“代”程慶等30名自然人支付對四川國騰的出資款，這也是違法的；在這樣違法地由一個股份公司代自然人支付出資款的背景下，程慶等“私人股東”對四川國騰的所謂“出資”不可能真正使用自己個人所有的資金，他們極有可能就是盜用“華威信息”的資金作為自己對四川國騰的“出資”。　　

  ——20多天之后“四川國騰”的“增資擴股”，又是一次非法的行動：當時四川華威信息、中儲成都公司、規劃院和莫曉宇等8位自然人“以其在成都國騰49.85%的股權出資，按比例置換到四川國騰公司”，而在工商登記中注明的因而法律上有效的成都國騰的股東中，并沒有四川華威信息和莫曉宇等8位自然人，因此這樣一次以股權出資的行動本身就不合法；中儲成都公司等成都國騰的合法股東將自己在成都國騰中的股權變作在四川國騰中的出資而不經商地置業這樣的股東參加表決通過，這更使這一次的股權變化成為非法。　　

  這樣違法設立“四川國騰”和“華威信息”這兩個公司并將它們變為何燕等人私人所有，目的就是用這兩個公司盜用成都國騰的核心資產，將成都國騰核心資產的收益變為何燕等人的私人利潤收入。　　

  成都國騰的核心資產是IC卡電話機的生產許可證和IC卡電話機的銷售，它們雖然是無形資產，卻是成都國騰賴以生存的基礎。何燕等人將成都國騰的IC卡電話機生產許可證交給何燕本人控股的四川國騰使用，使四川國騰盜用了成都國騰的IC卡電話機生產許可證，又讓“華威信息” 負責成都國騰生產的IC卡電話機的銷售，其形式是華威付費讓成都國騰組裝電話機，由此而盜用了成都國騰的核心資產——IC卡電話機的銷售。這樣作的結果是，一方面本來應當歸成都國騰的銷售IC卡電話機的利潤被轉移給了“華威信息”，另一方面成都國騰于1998年之后陷入癱瘓。　　

  所有上述這一系列盜竊行為之所以能夠得逞，當然是因為幕后主持創辦并控制了“華威信息”和“四川國騰”的何燕，同時又掌控著成都國騰的實際運營。而因為成都國騰原來的股份幾乎100％屬于國有，上述那些盜竊行為也就成了對國有財產的盜竊。　　

  為了否定關于她盜用成都國騰資金注冊成立“華威信息”的指控，何燕宣稱:當時成立四川華威的資金和成都國騰完全無關，通過時任四川省省長的宋寶瑞的介紹，成都地奧集團董事長李伯剛向她提供了2千萬元拆借資金，何燕用這筆資金的一部分注冊成立了“華威信息”。實際上，由于“華威信息”承接成都國騰生產的IC卡電話機銷售有豐厚的利潤，何燕本人又完全控制了“華威信息”的運營，不管何燕借用誰的資金注冊成立了“華威信息”，她都可以用“華威信息”的銷售利潤很快還清全部借款。何燕能夠毫無顧忌地這樣作，并最后通過那個注冊于英屬維爾京群島、持有“華威信息”全部股權的公司來獲取“華威信息”的全部資本和利潤，是因為她完全掌控著“華威信息”的經營，又不必對外公開信息。　　

  完全由成都國騰演變而來的“國騰系”企業集團在從1995年到2002年的8年間，累計實現銷售額達28億元，創利稅7億元，其中2002年收入達10億元，利稅3.3億元。它擁有國內IC卡電話的30％市場。而整個“國騰系”企業集團的資產則在40億元之上。但是，由于何燕等人利用“股份制經營”侵吞國有股權，2003年時成都國騰保留下來的凈資產只有6000萬元。而在1998年“四川華威信息”成立之前，成都國騰至少有90％以上的股權是國有的。當時“國騰系”企業集團中只有這個成都國騰，因此整個“國騰系”企業集團90％以上的股權都屬國有。而2003年，整個“國騰系”企業集團的40億元資產中只剩下成都國騰的這6000萬元凈資產還可以算作是國有的。這就是何燕等人利用“股份制經營”侵吞國有股權的后果。　　

  更為嚴重的是，法律上的成都國騰和四川國騰的大股東、主要發起者，成都國騰的實際創辦者——中儲公司在2003年“背負2億元的巨額負債申請破產”。按1997年底的股權結構，中儲公司占有成都國騰38％的股份，即使按原出資人只得到30％股權的高技術公司股權分配方式計算，中儲公司在整個“國騰系”企業集團的財產中也應占有10％以上的份額，相當于該集團40億資產中的4億元以上。僅在“國騰系”企業集團就有4億以上資產的公司會因為2億的負債申請破產，這只是因為“國騰系”企業集團的“股份制經營”已經把中儲公司的好幾億資產侵占到了只剩下4千萬。　　

  本小節所述事實詳見附件八。　　

    九、科龍電器：“民營企業家”通過“收購”國有股權控制上市公司以掠奪其資金　　

  股票上市公司科龍電器股份有限公司（“科龍”）的前身本來是一個典型的公有制企業。在這個企業一步步演變為股權結構復雜的上市公司以后，當地政府又實行私有化的“民營化重組”，將鎮政府持有的該公司國有法人股轉讓給所謂的“民營企業家”顧雛軍控制的公司，導致顧雛軍完全控制了科龍，將科龍變為其挪用資金進行破壞性的企業收購的平臺。　　

  1984年10月，科龍電器股份有限公司（以下簡稱科龍）的前身――珠江冰箱廠成立。珠江冰箱廠本來是鎮辦集體企業，依靠鎮政府的9萬元試制費起家，在主要創業者潘寧的帶領下，在簡陋條件下生產出了中國第一臺雙門電冰箱。該廠想盡辦法掛靠到了廣東省機械廳，通過這樣的非常途徑擠進了國家首批42家冰箱定點生產企業，成為中國最早的冰箱生產廠家之一。其后該廠產銷量連年快速上升，在創辦7年后的1991年，冰箱產量達到48萬臺，摘取了全行業產量第一名的桂冠。　　

  1992年8月，廣東省有關部門批準珠江冰箱廠改組為珠江電器股份有限公司，新公司的法人股為珠江冰箱廠的資產折股形成，占全部股本的80%，由鎮政府獨資的容奇鎮經濟發展總公司持有；向員工發行8448萬股，每股1元，占全部股本的20%。到當年10月，募股工作順利完成。1992年，新公司改名為廣東科龍電器股份有限公司，1993年初啟用科龍商標。在1993年之后的幾年里，科龍冰箱產銷量快速上升，1996年超過180萬臺。　　

  1995年，國務院證券委員會批準科龍作為中國第三批海外上市預選企業之一，1996年6月，有關部門批準科龍發行H股20135萬股，共募集資金8億元人民幣，發行后外資股（H股流通股）占47.55%，并在香港聯合交易所上市，成為首家在香港上市的鄉鎮企業。此時廣東科龍（容聲）集團有限公司（簡稱容聲集團，自1996年取代容奇鎮經濟發展總公司代政府持有科龍電器股份）持有科龍電器股份的41.96％，科龍電器股份的10.49％則由其內部職工持有。　　

  1999年，科龍又在國內發行A股11000萬股，募集資金達到10.6億元人民幣，并在深圳證券交易所實現上市。3年時間里先后在香港和深圳兩個地方實現上市，募集了近20億元的資金，將鎮政府實際控股的科龍帶到了鼎盛時期。1999年，科龍冰箱產量達到當時創記錄的265萬臺，銷售總額達到58億元人民幣，凈利潤達到近6.3億元。　　

  但是，就在科龍達到鼎盛時期的1999年，科龍實際上已經潛藏了巨額的應收帳款，形成了巨額的不良資產。中國鄉鎮企業普遍存在的內部治理不善問題在科龍表現得特別突出。在容奇鎮，鎮政府通過容聲集團控股科龍，集團與政府實為一體，集團董事會即為鎮政府領導班子，既在政府領薪，又在上市公司獲利。同時，由政府官員衍生大批裙帶企業掛在集團公司名下，向上市公司供貨，包攬上市公司銷售，導致科龍成本高企，冗員繁多。據估計，當時鎮政府以各種手段占用科龍資金達到9億元之巨，而2002年1月11日科龍電器的公告則宣稱其大股東容聲集團對科龍電器的欠款高達12.60億元。　　

  2000年國內家電業競爭激化，當時的科龍管理者大打價格戰，但因操作手法草率粗莽，令科龍損失嚴重。此外，當年科龍還發生了歷史上第一次質量事故，回收冰箱逾萬臺，更令公司雪上加霜。至年底，科龍發布自1996年上市以來的首份預虧公告，其A股和H股股價旋即下跌，而香港機構投資者又大量減持股票。2001年初，科龍在港股價跌破2元，從此一直股價低迷。至2001年4月，科龍終于在最后期限拿出了一份令人驚愕的2000年年報，報虧6.78億元。　　

  在這樣的內憂外患之下，當地政府強行推行了科龍的“民營化重組”，對科龍實行徹底私有化的改制。2001年時，地方政府已經將科龍視為順德市國企轉制的最后一塊“硬骨頭”，政府決意退出。容桂鎮鎮委書記鄧偉根曾向媒體公開宣稱，科龍歷史問題嚴重而現狀堪憂，再由政府把持已無前途。對政府而言，將公司交予有經營能力的戰略投資者之手，正可盤活企業，而只要企業留在容桂，即可為政府貢獻稅收，解決就業，政府退出實則并無損失。　　

  由于當地政府決定出售其實際擁有的大宗股份，并傾向于讓一個有愿望發展白色家電、有能力把科龍做好的民營企業來接手。基于這種動機，當地政府才決定將其持有的科龍股權出售給顧雛軍。　　

  顧雛軍最初是以“制冷劑技術新星”的姿態崛起的。1988年他在美國《能源》雜志上發表了一篇名為“一個新型熱力循環的研究”的論文，其中的理論后來成為顧氏無氟制冷劑的基礎。他隨后于1989年推出了顧氏制冷劑。但是顧雛軍的理論成就并未得到國內制冷行業主流專家學者的認同，他的創業經歷，更是坎坷重重。　　

  1994年底，顧雛軍在天津創辦格林柯爾制冷劑（中國）有限公司，這是他在國內的第一家格林柯爾公司。此前，他已經在英屬維爾京群島（BVI）注冊了十余家以格林柯爾（Green Cool）開頭的公司名稱。也是從這年起，顧雛軍就以格林柯爾集團老板的面目出現。　　

  1998年，顧雛軍在北京、深圳兩地成立了格林柯爾環保工程有限公司；次年，又在海南、湖北成立了格林柯爾環保工程有限公司。這四家皆為顧雛軍BVI私人公司全資持有，并不生產制冷劑，只是銷售和替換安裝格林柯爾制冷劑。這些制冷劑全部來自天津格林柯爾。上述四家格林柯爾公司，最終于2000年被注入在開曼群島注冊的格林柯爾科技控股有限公司，于當年7月在香港創業板上市，籌資5億港元。顧占上市公司逾七成股份。　　

  2001年，格林柯爾科技控股發表了令人驚訝的2000年年報，顯示公司總收入3.64億元人民幣，是1998年收入的3300倍；利潤則達到2.69億元，純利率約70％！格林柯爾一舉成為香港創業板盈利第一公司。但是國內專業的財經刊物發表了分析文章，指責格林柯爾存在操縱利潤的重大嫌疑，使格林柯爾股價大跌，但香港證監會當時并未介入進行調查，顧雛軍元氣未傷。　　

  2001年4月，顧雛軍開始與容桂鎮政府洽談收購科龍電器的事宜。據知情人透露，容桂鎮政府與顧雛軍的談判是秘而不宣的，其進展并不為時任科龍董事長的徐鐵峰等科龍高層知曉。2001年7月，政府與格林柯爾的談判幾成定局。格林柯爾派員進駐科龍，但遭遇公司上下一致抵制，接管籌備工作并不順利。　　

2001年10月，顧雛軍在當地注冊成立順德市格林柯爾企業發展有限公司（順德格林柯爾），為收購作最后準備。29日，容聲集團與順德格林柯爾簽約，擬將所持科龍電器20.64%股份轉讓后者，每股作價2.73元，總價5.6億元。而科龍電器2001年半年報顯示，科龍每股凈資產價格為4.17元。科龍如此“賤賣”，既令市場錯愕，亦引起原本就不滿政府售股的科龍管理層的更大反感。　　

  科龍的一位前董事告訴《財經》雜志說：“當時的科龍董事長徐鐵峰得知后，曾到鎮政府拍過桌子，還帶了公司班子去順德市政府鬧。但政府領導拿出厚厚一打舉報信，讓他靠邊站。” 　　

  科龍的新董事會很快就于2001年12月23日產生，徐鐵峰等舊董事會成員悉數退場，僅余李振華一人留任董事會，代表容聲集團股權，由顧雛軍出任科龍董事長。在顧雛軍任科龍董事長之后，公布了科龍2001年的年報，宣布科龍2001年凈虧損15.56億元。許多財務分析的專家都認為，科龍2001年公布的這一虧損數字是嚴重夸大的，顧雛軍等科龍新管理層靠會計作帳手段這樣夸大科龍2001年的虧損，是為了在收購容桂鎮政府持有的科龍股權時大幅度壓低收購價格。　　

  顧雛軍壓低收購容桂鎮政府持有的科龍股權價格的另一手法，是利用鎮政府與容聲集團對科龍電器的大筆欠款。曾任科龍電器董事會秘書的一位知情人對《財經》雜志說，顧雛軍和政府談判的重要籌碼，正是科龍電器與母公司容聲集團之間藏于賬面以下的大量關聯交易。“顧雛軍當然知道科龍的真實資產情況，他向政府表示，如果讓他收購，容聲集團欠科龍的錢就可以不用還了。”顧雛軍早年在香港資本市場的一位合作者還告訴《財經》雜志，在正式的股權轉讓協議之外，顧雛軍還和政府簽署了大量補充協議，約定了為容聲集團償債的一系列具體操作方案。但這些協議從未向公眾透露。　　

  靠著這樣一些手段，顧雛軍最后以3億多元的驚人低價買下了有上百億元資產的科龍電器的控股權。2002年1月11日，科龍電器公告了與容聲集團關聯交易的調查結果，顯示容聲集團對科龍電器欠款高達12.60億元。此后，經過一系列債務安排，科龍電器于2002年3月14日公告了最終解決方案：順德格林柯爾替容聲集團償債3.48億元，以此作為入股價款；余下9.12億元債務，則由容聲集團將所持“科龍”、“容聲”等商標、容桂鎮一塊39.9萬平方米的土地使用權轉讓科龍電器作沖抵。在這個解決方案中，顧雛軍最終將科龍股權的收購價降至每股1.70元，總價由之前的5.60億減至3.48億元。　　

  有報道說，顧雛軍對科龍的收購費用之所以從5.6億元突降到3.48億元，是因為格林柯爾和地方政府簽署了補充協議。這個補充協議中作了一系列交易。由于歷史原因，容聲集團欠科龍電器12.6億元的債務。在顧雛軍出任科龍電器董事長后，容聲集團表示有能力解決對科龍電器的上述欠款。具體辦法是：容聲集團將其所持有的科龍電器2.04億股股份轉讓給格林柯爾，格林柯爾將此筆轉讓價款由原來的5.6億元變更為3.48億元，并直接交給科龍電器，代容聲集團償還所欠相應數額的關聯欠款。這樣，容聲集團的關聯欠款就減少到了9.12億元。此后，容聲集團以其擁有的“科龍、容聲、容升”注冊商標的專用權的轉讓價款64400萬元，以及土地發展中心擁有的399614平方米的土地使用權轉讓價款中的21339.71萬元，用于歸還對科龍電器的欠款。交易完成后，容聲集團對科龍電器的欠款清償完成。在此基礎上，科龍電器同意免去容聲集團的5043.66萬元資金占用費。　　

  而其后的一系列調查表明，顧雛軍付給容聲集團的這3億多元的購買科龍股權的資金，很可能最終也是他從其控制的香港上市公司格林柯爾挪用的，甚至是他從科龍電器公司侵占來的。　　

  香港格林柯爾在2002年4月底遭香港交易所質詢，要求其對2001年底上市公司格林柯爾與天津格林柯爾之間發生的一起關聯交易作出解釋。格林柯爾的年報顯示，這筆總數約2.3億元的款項被用于向天津格林柯爾購買未來所需的制冷劑，而香港聯交所要求上市公司提供交易的更多細節，包括付運日期。這筆2.3億元的交易發生在2001年12月，恰恰是在顧雛軍宣布以個人資產收購科龍之后，因此引發了市場的種種猜測，認為該筆預付款的大部分有可能被用于收購科龍支付的首批款項1.5億元。　　

  2001年5月，顧雛軍為收購科龍電器，欲設立注冊資本金為12億元的順德市格林柯爾企業發展有限公司，但當時他僅能籌集到3億元的現金用于注冊。于是顧雛軍準備用其兩項專利的使用權作為9億元無形資產出資。他指使劉義忠幫其辦理相關手續，最后順利取得了順德格林柯爾的營業執照。顧雛軍正是以順德格林柯爾的名義收購了科龍電器的法人股，順利出任科龍電器董事長。　　

  但是由于順德格林柯爾的無形資產占到注冊資本的75%，遠高于法律規定的比例，2002年4月順德市工商部門不允許其年檢。后顧雛軍憑順德市容桂區辦事處出具的協助年檢函辦理了工商年檢，但前提是注冊資本中55%的無形資產必須由顧雛軍用6.6億元的貨幣資本進行置換。　　

  顧雛軍在無法拿出這么多錢的境況下，為了騙取公司的變更登記，以科龍電器的資金虛假出資滿足了注冊條件。他指使姜寶軍和張細漢攜帶相關公司的印章在順德市容桂信用社內，于２００２年５月１４日從科龍電器劃撥１．８７億元資金到顧雛軍在天津的私人公司格林柯爾制冷劑(中國)有限公司(即天津格林柯爾)的賬戶上，當日天津格林柯爾與順德格林柯爾發生數額為1.8億元、1.7億元、1.6億元、1.5億元的四筆資金對倒，合計放大為6.6億元。顧雛軍將此6.6億元作為天津格林柯爾對順德格林柯爾的現金出資。隨后，顧雛軍變更工商登記，將順德格林柯爾的無形資產出資比例降為20%，以符合《公司法》的有關規定。最后由劉義忠將相關虛假資料交給會計師事務所驗資，2002年12月騙取了順德市工商局對順德格林柯爾的變更登記。　　

  2002年4月，在順德格林柯爾受讓科龍法人股的公告中，“受讓本次股份的資金來源”欄目騙人地寫著:“本次本公司以自有資金受讓容聲集團所持有的科龍電器20477.5755萬股法人股。”　　

  除了虛報注冊資本，顧雛軍入主科龍后還通過連續三年用假賬來夸大科龍電器業績的辦法讓科龍摘掉ST的帽子。　　

  佛山檢察機關認定，2002年至2004年間，顧雛軍指使姜寶軍、嚴友松、張宏、晏果茹、劉科等人以封存庫存的冰箱、空調產品、出具虛假的出庫單及收取無真實貿易背景的客戶商業承兌匯票等方式虛增銷售收入并由此在3年中大量虛增利潤，這些虛增利潤均被編入當年的財務會計報告中。　　

  顧雛軍這樣以會計作賬手法制造虧損，然后壓低對實物資產的估值，以過低價格收購科龍的國有股份，使他能夠只用很少的現金就撬動了科龍龐大的資產。而這些資產的現金收益就變成了顧雛軍收購其它企業的最有力的工具，他又可以用這些資產來抵押再借入銀行貸款，以進行下一輪的收購，還可以在股市上利用這些資產操縱股票價格來謀利。　　

  正是循著與收購科龍幾乎一樣的路徑，顧雛軍以收購科龍為開端，短短幾年中在中國的資本市場上進行了一系列跡近瘋狂的大規模收購：2001年10月，他以3.48億元收購科龍電器（深圳交易所代碼：000921）20.64％的股權；2003年5月，以2.07億元收購安徽合肥美菱股份（深圳交易所代碼：000521）20.03％的股權；2003年底，以4.18億元收購江蘇揚州亞星（上海交易所代碼：600213）60.67％股份；2004年4月，以1.1億元收購位于湖北的襄陽軸承（深圳交易所代碼：000678）29.84％的股份。　　

  顧雛軍的這一系列瘋狂的收購行動引起了財務分析專家們的注意和擔憂。2004年8月，香港教授郎咸平對顧雛軍收購上市公司國有股的行為提出了強烈的批評和質疑，從而引發了著名的“郎顧之爭”，這場論爭還很快發展成為關于中國國有企業產權改革的大論戰，對中國經濟的發展方向產生了重大的影響。　　

  2006年7月中國證監會宣布：已查明，顧雛軍掌控下的科龍電器采取虛構主營業務收入、少計壞賬準備、少計訴訟賠償金等手段編造虛假財務報告，2002年年報虛增利潤1．1996億元，2003年年度報告虛增利潤1．1847億元，2004年年報虛增利潤為1．4875億元。科龍電器2003年年報現金流量表披露存在重大虛假記載，少計借款收到現金30．255億元，少計償還債務所支付的現金21．36億元，多計經營活動產生的現金流量凈額8．897億元。科龍電器2002年至2004年未披露會計政策變更等重大事項，也未披露與格林柯爾公司共同投資、關聯采購等關聯交易事項，2000年至2001年未按規定披露重大關聯交易等。由于科龍電器及其負責人顧雛軍有上述違法違規行為，證監會依法對顧雛軍給予警告、30萬元罰款，并實施永久性市場禁入。科龍電器案件涉嫌犯罪部分，證監會已依法移送公安機關追究刑事責任。　　

  顧雛軍的收購和掌控使科龍電器的經營在2005年陷入了極度的困難。經有關方面協調，青島海信于2005年第4季度托管科龍電器。一度傳聞海信將以9億元人民幣收購格林柯爾持有的科龍法人股。但是到2006年8月為止，格林柯爾與青島海信空調有限公司之間的股權過戶尚未最后完成。　　

  本小節所述事實詳見附件九。　　

    十、云陽縣曲軸廠：掠奪集體企業財產的“權貴私有化”　　

  集體所有制企業的資產本來就是歸這個集體里面所有的勞動者的，它并不歸抽象的全民所擁有。集體企業所有權的歸屬本來是清楚的。這意味著，集體企業本來就根本不應當存在國有企業那樣的改制問題。即使要將單個集體企業的所有者減少到足夠少，集體企業的問題也不是實行國有企業那樣的改制，而是明確是選擇股份合作制還是股份制的問題，是確定是否引進所謂外部投資者或者權益出讓的問題，是選舉產生企業領導人的問題。　　

  但是在所謂的“國退民進”中，集體企業不僅被人居心叵測地混同于國有企業，而且在所謂的改制中更是套用國有企業、尤其是中小企業改制中常用的MBO方式，將集體企業的資產或有償或無償地轉送給了企業的經營者。這樣的改制存在著法理上的先天缺陷，在改制過程中造成了員工和管理層的沖突對抗，在改制之后亦會存在后代人秋后算賬的麻煩。　　

位于重慶市偏遠山區的云陽曲軸廠是一個擁有50年歷史，1206名職工，年產值2億元的集體所有制企業，原來一直是該縣的龍頭企業，擁有一億多元的資產，其生產的摩托車配件在全國供不應求，經濟效益非常可觀。該廠2001年剛剛完成技術改造和搬遷，新征地120畝。　　

  在云陽縣企業改革領導小組批復同意的該企業上報的改制方案中，改制前的廠長劉步云成了第一大股東。劉步云是1993年被云陽縣有關方面派到曲軸廠做廠長的，云陽曲軸廠的經營好壞在很大程度上和他息息相關。而為該廠改制所作的評估報告則顯示，該廠從2002年9月底至2003年9月底的一年中有經營虧損550萬元。　　

  有資料指責，該長廠長劉步云2002年之前的幾年中在廠區內創辦了一個前任縣長等參股的私營企業森華公司。該公司一無技術人員，二無先進設備，三無銷售渠道，卻盈利40％。曲軸廠則開始年年虧損，到2002年10月，劉步云委托一個并無適當評估資格的會計師事務所進行評估，評估出曲軸廠凈資產居然為8．7萬元。　　

  在由這個指責所引起的訴訟中，云陽縣法院作出判決，認定“廠長劉步云近年在廠區創辦了一個前任縣長等參股的私營企業森華公司”的指責“基本內容失實”，并陳述這一認定的理由為：“重慶市云陽縣森華有限責任公司是1998年3月由五個股東出資成立的有限責任公司，公司設立時的住所沒有在重慶市云陽曲軸廠內；重慶市沙壩區森華機械有限公司是1999年6月由七個股東出資成立的有限責任公司，公司住所地在重慶沙坪壩區陳家橋鎮507倉庫，也沒有在重慶市云陽曲軸廠內。兩個公司的股東中沒有誰是前任縣長。2002年3月15日，重慶市云陽曲軸廠與重慶市云陽森華曲柄廠、重慶市云陽森華鍛造廠、重慶市云陽森華連桿廠簽訂的是房屋租用協議，重慶市云陽森華曲柄廠、重慶市云陽森華連桿廠是有償使用重慶市云陽曲軸廠的廠房。”　　

  但是在實際上，云陽縣法院的這個判決只是否認了“森華的股東中有前任縣長”，并不能否認森華是個私營企業。這個判決強調森華公司的注冊地不在云陽曲軸廠，但卻閉口不談這兩個“森華公司”與所謂的“重慶市云陽森華曲柄廠、重慶市云陽森華鍛造廠、重慶市云陽森華連桿廠”是什么關系。有材料指明，森華的董事長不是別人，而是何貴芳，而何貴芳又不是別人，正是劉步云的老婆。雖然森華公司的注冊地不在云陽曲軸廠，但是其生產車間就在曲軸廠內。而在曲軸廠租賃廠房的森華公司，生產的是與云陽曲軸廠同類的產品，使用的是同一個云川牌商標。　　

  將上述指責與云陽縣法院的判決聯系在一起分析，可以得出一個清楚的判斷：云陽曲軸廠廠長劉步云2002年之前確實讓其親屬等人創辦了一個私營企業森華公司，該公司的下屬企業利用云陽曲軸廠的設施進行經營謀取暴利，實際上將云陽曲軸廠的資產轉移到了私營的森華公司。劉步云及其親屬以這種轉移資產的方式侵吞云陽曲軸廠的集體財產，因此才能有260萬元的資金可以在云陽曲軸廠的私有化改制中“出資”。　　

  在對集體企業云陽曲軸廠進行“改制”時，劉步云委托一個當時并不具備資格的會計師事務所做了評估報告。該評估報告中載明：以2002年9月30日為基準，云陽曲軸廠的資產總額為14988萬元，負債總額為13578萬元，凈資產為1409萬元。減待處理流動資產損失933萬元，加固定資產盤盈82．7萬元，實際凈資產558．7萬元，減從2002年9月底經營虧損550萬元，截至2003年9月底實際凈資產8．7萬元。這么一“評估”,一個2001年剛剛完成技術改造和搬遷、新征地120畝的龍頭企業，轉眼之間就變成了凈資產只有8．7萬元的虧損企業。而正是基于這么一份充滿爭議的資產評估報告，云陽縣企業改革領導小組批復同意了該企業上報的改制方案。　　

  云陽曲軸廠這次“改制”的結果是，在已經到位的900萬出資中，劉步云及其親屬占260萬，常務副廠長及親屬占150萬，其他主管為80萬，合計達到490萬。光劉步云及其親屬就占了改制后企業股權的將近30%。　　

  改制后企業的這種股權結構表明，改制前作的那份評估報告有意低估了云陽曲軸廠的資產，而低估的目的只有一個：順利通過政府的改制審批并且在改制過程中有效地壓低總資產所對應的總股本，從而達到所謂的經營者持大股的目的。　　

  即使上述的劉步云及其親屬對改制后企業的出資都是真正以貨幣資金形式投資，如果按2002年9月30日云陽曲軸廠的帳面凈資產1409萬元計算，該廠管理層新投入的490萬元也至多只能獲得改制后企業股權的26%，劉步云及其親屬新投入的那260萬元更是只能獲得改制后企業股權的不到14%。這就無法保證使改制后的企業實現“經營者持大股”。顯然，正是為了保證云陽曲軸廠的少數幾個“管理者” 能在改制后擁有企業股權的50%以上，改制前作的那份評估報告才列入了上千萬元的“待處理流動資產損失”和550萬元的“經營虧損”。　　

  但是，也就是評估報告列出的云陽曲軸廠從2002年9月底到2003年9月底的這550萬元經營虧損，使允許劉步云在改制后掌控云陽曲軸廠失去了任何理由。　　

  主張在改制后的企業實行“經營者持大股”的人提出過兩個理由，一是說這是對經營者過去所作貢獻的獎勵，另一個是說這樣可以保證將來經營好企業。而如果對云陽曲軸廠的這份評估報告中的數字都是真實的，上述兩個理由對讓劉步云在改制后持大股就都不成立：　　

  劉步云自1993年起就任云陽曲軸廠廠長，該廠的經營好壞在很大程度上與他息息相關。如果云陽曲軸廠真的在一年中就發生了550萬元的經營虧損，到2003年已經處于只有8．7萬元凈資產的資不抵債的邊緣，那么劉步云要么是沒有經營能力，要么是沒有好好經營企業。在前一種情況下，讓劉步云在改制后持大股不可能在將來經營好云陽曲軸廠，因為他沒有經營能力；在后一種情況下，由于劉步云沒有好好經營企業，對他應當給予的是懲罰，而不是在改制后讓他持大股這樣的重獎。　　

  從獎勵經營者過去所作貢獻的角度看，如果云陽曲軸廠真的在一年中就發生了550萬元的經營虧損，到2003年已經處于資不抵債的邊緣，那就應當給自1993年起就任廠長的劉步云足夠嚴厲的懲罰。即使作為懲罰性措施，云陽縣有關部門也應該將劉步云這樣的原企業主管剔除在收購方式改制者行列之外，因為正是他們過去的所作所為導致企業舉步維艱。　　

  而在實際上，改制前對云陽曲軸廠的這份評估報告中的許多數字極可能是假造的。待處理流動資產損失和經營虧損的數字都可能被夸大了。而如果這些數字真是被夸大了的話，根據這些數字確定的云陽曲軸廠的整個改制方案、特別是改制后企業的股權結構就都是錯誤的、不應生效的。更重要的是，如果改制前對云陽曲軸廠的這份評估報告中的許多數字是假造的，則委托做這個評估報告的劉步云等人就犯了罪，他們不僅不應當成為改制后企業的所有者，而且應當因為偽造信息的欺騙行為而受到懲罰。　　

  其實劉步云等人自己在云陽曲軸廠改制中的行為本身就表明，云陽曲軸廠絕不是一個虧損的企業。如果該廠真的虧損，那么劉步云和其他高管就不會在這樣的企業改制過程中投入巨額資金以控制曲軸廠。在曲軸廠改制已經到位的900萬出資中，光劉步云及其親屬就占了260萬。事實上，劉步云自己也明確表示，他不是一個傻子，不會出幾百萬去買一個爛攤子。　　

  云陽曲軸廠改制中的問題在于，它不僅在形式上套用“權貴私有化”式的國有企業改制的程序，而且其目標就定位在了MBO。集體企業的資產本來是歸企業中的勞動者集體所有的，劉步云等高管對集體企業出資所作的增資改制只是表面現象，他們實質上作的，是與增資改制相聯系地大幅度壓低原來歸集體所有的資產的評估值，以大幅度提高他們這少數私人通過新投入資金而在改制后企業中所占的股份，以這種迂回的方式侵吞原集體企業勞動者們的集體財產。　　

  用工人的話講：改制前，劉步云擁有曲軸廠的1200分之一，改制后，劉步云擁有了曲軸廠的三分之一，憑什么？ 　　

  本小節所述事實見附件十。　　

    十一、即墨水泥廠：逃廢銀行債務以將集體企業變為少數人私有　　

  即墨市水泥廠的演變在東部沿海地區集體所有制企業的“改制”中很有代表性。這些集體企業普遍負有很多的銀行債務，其私有化改制走了一條迂回的道路：實行“脫殼經營”，先設立一個歸原集體企業少數領導私人所有的“新”企業，再將原集體企業的優質資產轉移到這個私營的“新”企業中去，然后宣告原集體企業破產，一方面逃廢了原集體企業欠銀行的債務，另一方面則將集體所有制企業私有化為少數權勢人物的私營企業。　　

  即墨市水泥廠1971年7月建成，原是集體企業，到1998年，生產能力已達20萬噸；同時，債務本金超過1300萬元,其中欠農業銀行、建設銀行兩家債務1000萬元。2004年即墨市水泥廠所欠中國農業銀行即墨支行、中國建設銀行即墨支行等金融機構債務(現已轉入資產管理公司)本息合計已達2000多萬元。1998年這些銀行債權開始向資產管理公司轉移，而即墨市水泥廠則開始尋求“改制”。 　　

  這種“改制”的第一部分是實行“脫殼經營”以逃避債務。“脫殼經營”是為了逃避原企業的巨額銀行債務，在原企業已有優質資產的基礎上，重新注冊一家與原企業無關的企業，同時讓原企業破產。　　

  根據即墨市經濟體改領導小組對改制方案的《批復》精神，該廠500多職工中的202人拿出現金共271936.35元，加上原水泥廠以原材料、水泥、車輛等抵頂所欠202人的職工工資、集資、風險抵押金等共106.4萬元作為注冊資金，成立了雙春公司，工商登記為私營企業。　　

  1998年11月，雙春公司開始運營。同時以每年45萬元的價格，租賃即墨市水泥廠固定資產總價值達3695022元的廠房設備，租賃期10年。　　

  知情人士介紹，根據雙春公司與即墨市水泥廠的租賃合同，后者租賃經營以前發生的債權、債務與承租方無關。按照一位職工的說法，“改制完成，逃債也就完成，原先欠銀行的1300多萬元本金及幾百萬元利息被一筆勾銷”。　　

  即墨市經濟體改領導小組的《批復》，其題目是對改制方案的《批復》，而該批復文件內容在表面上的含義與這個題目并不相符，因為文件內容中說的雙春公司作為新設公司，與原水泥廠只有財產租賃關系，這似乎與即墨市水泥廠的改制沒有關系。不過以后的運作表明，這個《批復》的內容說的也確實是即墨市水泥廠的“改制”，因為這個“改制”就是通過逃廢銀行債務來將集體企業變為私營企業。　　

  即墨市水泥廠實際租賃費用只執行了2年。2001年6月30日，該廠還有財務人員，此后，廠里的財務細賬、職工檔案、原材料細賬等都被雙春公司拿走了。　　

  這個使用即墨市水泥廠固定資產的雙春公司壓低即墨市水泥廠固定資產的“作價”，如“空手套白狼”一樣獲得了即墨水泥廠的部分資產。　　

  2000年9月11日，原即墨市水泥廠行政科長，現任雙春公司董事長、總經理姜福道，與原即墨市水泥廠車間主任、現任雙春公司董事會監事林栽竹等，代表618名職工，將即墨市水泥廠告上法庭，要求償還欠該618名職工1996年5月到1998年年底的工資、集資款及風險抵押金等，共計3737579.80元。經即墨市人民法院主持調解，即墨市水泥廠應償付原告全部款項；并在執行中裁定，依法變賣即墨市水泥廠部分廠房設備，作價3650796.39元，賣給雙春公司。　　

  按照當年法院裁決，即墨水泥廠的廠房設備價值不過360多萬元，此前雙春公司還有注冊資本106多萬元，二者合計不過479萬元。但是雙春公司幾年經營下來，這些必然折舊而從未更新過的廠房設備，到2001年卻評估價值暴增。經青島市幾家律師事務所的律師分析發現：2000年8月青島海華資產評估有限公司對即墨市水泥廠評估估值為230多萬元的部分資產，在2001年7月，即墨市華勝資產評估中心對雙春公司做擬驗證資本項目資產評估時，已經變成了580多萬元。整個的即墨市雙春水泥有限公司2001年的評估凈資產值則達2400多萬元。　　

  雙春公司資產的這種暴增，顯然靠得是在將即墨市水泥廠固定資產轉歸雙春公司所有時以驚人的幅度壓低了這些固定資產的“作價”。諸如此類的有意壓低即墨水泥廠資產估值，到雙春公司手中后再恢復其“本來面目”之事，并非鮮見。雙春公司就是以這種壓低“作價”和評估的方式從即墨市水泥廠無償獲得了上千萬元資產。　　

  即墨市水泥廠“改制”的第二部分是以一切可能的手法包括違法的手段將雙春公司的股權集中到極少數人手中。　　

  原即墨市水泥廠多名職工反映，職工們當年入股雙春公司的權益可能已經受到了嚴重侵害。雙春公司成立時，入股職工有202人，出資的也是這202人。他們都持有股權證。但雙春公司注冊登記時，在建設銀行的2635022元現金交款單上，款項來源卻是“程顯芹等6人的入股投資款”。按當時的驗資證明，202位出資人同樣變成了上述6人，共出資106萬元資本(包括實物和現金)，各占有不同比例的股權。　　

  對此，曾有媒體記者專門詢問了即墨市水泥廠廠長、法人代表、現任雙春公司董事、副總經理李文修。他解釋，這主要是因為公司注冊的需要。因為有限責任公司的發起股東人數限于2人以上、50人以下。這樣做也是因為“改制的需要”。　　

  但據雙春公司一些職工陳述，2000年以后，由于銀行要債比較急，雙春公司領導對202個股東說，這些股權是要承擔債務責任的，股權越多，還債越多。在此情況下，大批職工“被迫退股”，將股權證交給雙春公司財務處，每股獲得價值2000元的水泥。經過如此抵扣，到2001年，雙春公司變更登記后的情況表明，6位股東的出資額增加到130多萬至240多萬元不等，雙春公司的注冊資本也達到1106.4萬元。目前還有50多位員工持有股權，但其權益不知從何體現。　　

  另據熟悉內情的律師介紹，雙春公司成立時登記的是私營企業，從成立到變更登記，出資人只有6個人；盡管股東大會名義上存在，但基本沒有開過會，更談不上行使股東權益。　　

  而6名登記持股的自然人都是雙春公司的現職領導。　　

  這樣一來，從即墨市水泥廠變為雙春公司的“改制”就成為：原來靠銀行貸款支撐起來的集體資產，通過“改制”變成少數個人的資產，而且他們并不對銀行過往債務負責。　　

  按最高人民法院的司法解釋精神，只要新企業無償接受了原企業的財產，就應承擔原企業的債務，就逃不掉舊的債務。通過破產的方式來逃避債務，肯定要追究法律責任。但是在實際操作中，除了通過協商或通過其他方式可以轉讓一些不良資產，如果企業按照法律程序破產，那些債務實際難以追回。 　　

  因此，即墨市水泥廠的一位干部私下透露，即墨市水泥廠可能要被人“操縱”破產。而如果即墨市水泥廠破產，它欠下的銀行貸款本息共2000多萬元債務就可能無法追回。　　

  而在實際上，2004年即墨市水泥廠所欠中國農業銀行即墨支行、中國建設銀行即墨支行等金融機構的債務(現已轉入資產管理公司)本息合計不過2000多萬元，從即墨市水泥廠“脫殼”而出的新企業即墨市雙春水泥有限公司2001年評估的凈資產值就達2400多萬元。即墨市水泥廠的一位干部私下透露：“現在，即墨市水泥廠的資產就算加上被雙春公司白拿的，實際上仍屬于資可抵債”。但是即墨市水泥廠的私有化“改制”和“脫殼經營”卻要把該廠欠銀行的所有這些債務全部逃廢掉。　　

  即墨市水泥廠一位知情職工毫不隱諱地對來采訪的記者說：“我們的企業從來都是資能抵債。現在要成立新公司，讓原先的廠子破產，就是要逃避銀行的幾千萬元債務。‘脫殼經營’逃避債務，在我們這兒是公開的秘密。”一位知情人則說：這“是為逃避銀行債務；企業知道，當地政府更心知肚明，而且往往就是政府主導的。” 而在這樣逃廢銀行債務的同時，雙春公司的6名現職領導卻迅速發財變成了百萬富翁。　　

  即墨市的工商局的有關人士說：“僅在即墨市，通過破產的方式，幾十家企業逃掉了銀行20億～30億元的債務。”而中國信達資產管理公司濟南辦事處資產處的一位人士則說：“所謂‘脫殼經營’的企業，在全國也不少見。”　　

  本小節使用的材料見附件十一。　　

    十二、齊二藥廠：所有權混亂不清下的“改制”導致惡性事故　　

  廣州市的中山大學第三附屬醫院使用齊齊哈爾第二制藥有限公司（簡稱“齊二藥廠”）生產的亮菌甲素假藥，到2006年5月16日為止已經至少造成5人死亡。　　

  亮菌甲素本是一種正常的藥品，“齊二藥廠”生產的“亮菌甲素”之所以會致人死命，是因為該廠在購買用于生產“亮菌甲素注射液”的藥用輔料“丙二醇”時，實際購入的是假冒“丙二醇”的“二甘醇”。正是“二甘醇”的毒性使人死于非命。而“齊二藥廠”購入假冒“丙二醇”的“二甘醇”之原因不問可知：由 “二甘醇”假冒的“丙二醇”比真正的“丙二醇”便宜，可以增加利潤。　　

  齊二藥廠由此成了一類企業的典型，這類企業的所有權歸屬一直混亂不清，在這樣混亂的所有權下實行私有化“改制”，導致企業發生惡性事故。　　

  齊二藥廠的私有化“改制”完成于2005年，在此之前，它是一個真正的公有制企業，但是具體的所有權歸屬卻混亂不清，連為報道假藥事件而進行過調查的記者們也有不同說法。　　

  記者報道中的一種說法是，齊二藥廠已經生產了“整整38年”；2005年7月份齊二藥開始進行股份制改造，當時這家企業“還屬于國有企業，由當地一家大型的企業集團——黑龍集團控股”。記者報道中的另一種說法是，“齊二藥廠曾是一家集體企業，曾隸屬齊齊哈爾八大國有企業之一的市車輛廠”；“后來，齊二藥廠與類似多家企業并入黑龍集團，計劃整體上市”；“由于黑龍集團后來決定轉型，齊二藥廠于2005年列入改制之列”。　　

  由這些材料中我們無法斷定，已經有38年歷史的齊二藥廠最初到底是國有企業還是集體企業。可以確定的一點是，在2005年齊二藥廠完成私有化“改制”之前，該廠曾隸屬于當地的一家大型企業集團——黑龍集團。后來，正是由于黑龍集團決定“轉型”，2005年齊二藥廠才進行了私有化“改制”。　　

  2005年9月30日，官方公告稱，經招商引資，北京東盛園投資公司以1442萬元接盤齊二藥廠，從黑龍集團手中購買了控股權，隨后又將這部分股權的25%出售給了當地一家連鎖藥店的老板桑紅霞。這個所謂的“北京東盛園投資公司”的老總名叫向東，很少在齊齊哈爾露臉。齊二藥廠的工人認為，這只是名義投資行為，實際進場的買家卻是本地人桑紅霞、劉勁濤夫婦。　　

  到2006年5月，在齊齊哈爾一些官方網站上，齊二藥廠的法定代表人還是尹家德。他還兼任齊齊哈爾黑龍集團鼎恒升藥業有限公司、齊齊哈爾恒瑞藥業有限責任公司兩家公司的法定代表人。此次齊二藥廠發生假藥致人死命的事件后，他也受到警方的傳訊。不過，鼎恒升藥業有限公司市場部經理賴井武介紹，尹家德目前已不再擔任齊二藥廠的任何職務。該廠現在的總經理為桑紅霞。　　

  看來2006年5月還將尹家德說成是齊二藥廠的法定代表人是錯誤的，出這種錯誤的原因可能只是齊齊哈爾官方網站行動遲緩未能及時更新信息。齊二藥廠完成私有化“改制”后名義上的總負責人應當就是桑紅霞。　　

  桑紅霞，女，30余歲，齊齊哈爾本地人，早年曾有醫療機構從業經驗，與人合作的論文還散諸于互聯網上。她目前還是齊泰醫藥連鎖有限公司法定代表人。這家1997年開業的公司主營藥品零售，地址在齊齊哈爾市鐵峰區南馬路，當時產值僅30萬至50萬元。　　

  全國人大代表、當地律師遲夙生告訴記者，桑紅霞僅是齊二藥廠的老板娘，公司真正掌權者是其丈夫劉勁濤（音）。而另一位業界人士介紹，劉氏夫婦近兩年在當地發展迅速，目前擁有廣泛的知名度，并與當地政商兩界保持廣泛的關系網絡。　　

根據目前暴露出來的資料，2005年齊二藥廠的私有化“改制”至少存在3大問題：　　

  第一大問題是，私有化“改制”前的齊二藥廠經營情況不錯，并不需要私有化和引進私人投資者。　　

  在齊二藥廠所在的鐵峰區，齊齊哈爾第二制藥有限公司被認為是最好的兩家企業之一。該公司對外稱年產值1億元，利稅1千萬元，是當地最大的納稅大戶之一。另外，齊二藥廠2002年為完成GMP認證，共投入3千余萬元。　　

  原在齊二藥廠生產車間工作的薛師傅向記者介紹，齊二藥是一家在行業內有著良好聲譽的企業。該公司多年來一直很受各醫院和藥品公司的信任，這主要是因為該公司有著很嚴格的質量監督管理體系，所有的藥物都是經過多次檢驗合格后才出廠的。曾經有過職工加班加點干，醫藥公司的拉貨車就在廠子大門口徹夜等候的情況。　　

  薛師傅說：“在改制前我們企業是很注意產品質量的，一旦哪個環節出了質量問題，全廠都要扣獎金。誰犯得上因為自己的失誤而讓全廠人跟著倒霉呢？挨罵也挨不起啊！” 　　

  公司原檢驗部的一位老師傅告訴記者，2003年國家對醫藥行業進行GMP質量認證時，廠里很重視。當時廠里所有硬件設施基本都已經達到GMP認證的標準，諸如紅外線、紫外線分光度計、氣相色譜儀、高效液相色譜儀等精密檢測儀器廠子里都有，唯獨在檢驗這一環節上存在著一些問題。因為該廠的所有檢驗人員都是從建廠時就在這里的老人，這些人基本上都沒有受過正規的高等教育，很多都是工農兵學員。雖然這些人都有著很豐富的檢測經驗，但是GMP的標準是不相信經驗的。沒辦法，當時廠子只好從其他地方調來一個大學畢業的檢驗員，就是后來擔任檢驗部經理的景兵。就這樣，齊齊哈爾第二制藥有限公司于2003年通過了GMP認證。　　

  齊二藥的一名老職工劉師傅在接受記者采訪時說：“要在過去，我們廠是齊齊哈爾市內待遇相當不錯的企業了！”說這句話的時候他臉上是一種驕傲的表情。　　

  劉師傅稱，他從建廠的時候就在這里工作了，到現在已經整整38年。公司曾經是效益相當不錯的企業，職工的各項福利待遇和工資獎金在齊市都是數一數二的。“那時候想調進我們單位還得托人找關系，在外面說在二藥工作是很風光的，哪像現在……”坐在二藥大門口的劉師傅嘆著氣說。　　

  基于此，記者在報道齊二藥廠的問題時使用了標題“曾經好企業，改制變了天”。　　

  2005年齊二藥廠私有化“改制”的第二大問題是，向北京東盛園投資公司轉讓齊二藥廠的1442萬元轉讓價明顯過低。新聞媒體也報道說，這個轉讓價本身就備受爭議。齊二藥廠對外稱年產值1億元，利稅1千萬元，是當地最大的納稅大戶之一。另外，齊二藥廠2002年為完成GMP認證，共投入3千余萬元。工人們認為，齊二藥廠至少價值4千萬元。以不到1500萬元的價格轉讓這樣一個企業，顯然是造成了公有財產的巨大損失。　　

  如果考慮到“改制”前管轄齊二藥廠的黑龍集團情況復雜，“改制”時“購買”齊二藥廠的那個“北京東盛園投資公司”十分神秘，這個“北京東盛園投資公司”又神秘地將齊二藥廠的部分股權和實際經營權都出讓給了桑紅霞夫婦，而桑紅霞夫婦又與當地政商兩界保持著廣泛的關系網絡，我們就可以推斷，私有化“改制”中齊二藥廠的“出售”和“購買”背后很可能有一個巨大的黑幕。　　

  齊二藥廠私有化“改制”的第三大問題是，私有化“改制”前不告知企業中的工人，“改制”增加了工人的下崗失業，并且使齊二藥廠越來越家族化。　　

  伴隨著齊二藥廠私有化“改制”的一大變化是，不到100天就陸續出現了工人下崗事件。　　

  原在生產車間工作的薛師傅在回憶該廠改制的情況時對記者說：“早晨我從家走時還告訴老伴中午不回家吃飯，結果上午九點多就回來了，見到老伴第一句話就說我下崗了！”　　

  據薛師傅回憶，那是2005年10月上旬，當時廠子摘掉了制藥廠的牌子，換上了“有限公司”的牌子。很多老職工還在琢磨著制藥廠和制藥公司這兩個名字究竟有什么差別時，就接到了下崗的通知。接到通知時薛師傅正在往配料池中配藥，突然新上任的公司副經理走過來告訴他收拾好個人物品，他下崗了。從那一刻起，薛師傅就成為從該公司下崗的200多名老技術工人中的一員。　　

  工人們反映，齊二藥廠越來越家族化，主要管理層均來自于改制后的實際經營者劉勁濤夫婦的家族。正是這樣排斥老技術工人、任用自己家族的成員，導致齊二藥廠產品質量失控，發生了惡性質量事故。　　

  本小節論述所依據的事實詳見附件十二。　　

    十三、海南省機械總：“改制” 成了掩蓋貪污腐敗的手段，使企業產權更加不清， 　　

  海南省機械工業總公司（簡稱省機械總）是海南省屬的國有大型企業。自2000年6月開始至2003年10月為止，該公司對其下屬的22家國有企業中的8家進行了改制。　　

  2002年底到2003年年中，有人多次向海南省主管單位和中共中央紀律檢查委員會控告海南省機械工業總公司總經理、法人代表唐南富違法違紀致使國有資產嚴重流失。海南省企業工委派出調查組進行調查，于2003年年中作出了一份《關于反映唐南富同志有關問題的調查報告》（以下簡稱《調查報告》），并在省企業工委第17次全委會上“原則通過”。該《調查報告》站在袒護唐南富的立場為唐南富“澄清”了某些“事實真相”。但是，將這份《調查報告》與對唐南富的舉報相對照，我們卻益發看清了，唐南富確實將國有企業的“改制”變成了掩蓋他自己及其親屬們的貪污腐敗行為的手段。　　

  唐南富利用國有企業“改制”為他自己及其親屬們的貪污腐敗行為作掩護，其方式之一是讓其親屬開辦私營企業，通過讓國有企業為這種私營企業負擔虧損而侵吞國有財產。這方面的典型是由唐南富的姻親吳繁惠、妻弟林尤聯經營的所謂“安凱公司”。這是個私營公司，卻與海南省機械總下屬的國有企業“省汽車銷售公司”合為一體經營！　　

  海南省企業工委的《調查報告》承認：“安凱公司是以自然人（吳繁惠、林尤聯、李春梅）名義成立，注冊資金100萬。與省汽車銷售公司（國企）實行一套人馬兩塊牌子開展業務”。“2001年5月至7月，有37名職工入股經營，集資款26.7萬元；2001年4月至12月安凱公司虧損23.5萬元，爾后安凱公司把37名職工26.7萬元集資款全部返還。造成2001年4月至2002年12月累計虧損59.3萬元”。“截止2002年12月31日止安凱公司債務合計205.4萬元；欠省機械總下屬國有企業6個單位115.8萬元”。　　

  顯然，安凱公司虧損的這59.3萬元和欠省機械總下屬國有企業的那115.8萬元，就只能變為國有企業的損失，由國有企業來承擔了。而這樣讓國有企業承擔私營企業費用和虧損的人，只能是掌握這些國有企業最終決策權的人，在這里就只能是海南省機械總的那位總經理、法人代表唐南富。　　

  國有企業“改制”的鼓吹者們總是說，私有化和改制是為了“明確產權”，“消除國有企業負贏不負虧的弊端”。可是這種“企業改制”下所成立的安凱公司，竟可以既是國有企業，又是私營企業。產權不僅沒有變清晰，反而不清到了極點。在企業虧損之后，私人的投資就如數撤了回去，虧損當然只能由國有企業負擔。這樣的“負贏不負虧”，豈不是比任何國有企業都嚴重！　　

  明眼人一看既知，這種所謂“一套人馬兩塊牌子”、既是國有又是私營的所謂“私營公司”，其實就是唐南富的那幾個親屬利用國有企業的已有資產為自己制造“私營企業經營收入”。這些“私營企業經營收入”，可以叫工資、獎金，也可以叫利潤分紅，也可以叫別的什么千奇百怪的名字。但是不管它的名稱是什么，其實質只能是一個：貪污和侵吞國有資產所得到的收入。安凱公司虧損之后如數退回了所有對它的私人投資，就證實了這個所謂的“私營企業”不過是其經營者侵吞國有財產的一塊招牌。　　

  控告唐南富的人認為，還有一個先捷公司中也存在著類似的貪污和侵占國有資產問題。先捷公司的工商注冊法人代表是唐南富，出資人為海南省機械總下屬的兩個國有企業，其主要的經營活動都發生于海南省機械總的第一輪“改制”之后。唐南富下文件將先捷公司的經營管理、利潤分配、人員安排都交其妻林素平負責。其結果，先捷公司大量占用海南省機械總下屬國有企業的資金，其經營卻從不接受作為其股東的國有企業的監管，而在獲得贏利時也不給國有資金任何回報。顯然，這樣的公司能夠很容易地就以“獨立經營和分配”的方式將大量侵占國有資產的行為掩蓋起來：它只需將所有贏利都當作“工資”和“獎金”分給該公司的少數幾個“員工”。　　

  唐南富利用國有企業“改制”為他自己及其親屬們的貪污腐敗行為作掩護，另一個方式就是將國有企業的資產“承包”出去，在“承包”的招牌下將國有資產的收益變為自己親屬的私人收入。　　

  據知情人揭發，海南省機械總下屬的省汽工貿總公司有一家下屬企業汽修廠。在唐南富的姻親吳繁惠就任省汽工貿總公司總經理、法人代表期間，根據唐南富、林素平夫婦的旨意，對這家汽修廠實行了內定性的承包，名義上的承包人是原汽修廠的一名職工（他也是唐南富和林素平的親戚），實際上汽修廠的承包人是唐南富的妻弟林尤華，其本人的工作關系在省機械總下屬企業省機電公司，為使承包汽修廠合法化才借用了他人名義。　　

  林尤華借用他人名義承包汽修廠本來就是一個腐敗行為，因為簽訂的承包協議僅僅規定，該廠負責解決4名職工的就業、工資及4項保險金的繳納問題，并每年向省汽工貿總公司上繳承包金2萬元；而與此同時有人提出愿以年上繳承包金12萬元承包該廠，卻沒有得到同意。　　

  而在海南省機械總改制之后，2001年由林素平擔任省汽工貿總公司總經理、法人代表。其后林素平在一次部分班子成員會議上公然提議，全部免除汽修廠應當上繳的承包金。此后，唐南富的這位妻弟就依仗其姐姐和姐夫的權勢，不僅不交承包金，連所用的辦公室租金及其物業管理費也分文不交，甚至水、電費也經常拖欠不交，實際上將汽修廠的國有資產據為己有。　　

唐南富利用國有企業“改制”為他自己及其親屬們的貪污腐敗行為作掩護，另一個途徑就是不作清產核資和審計就關閉企業，遣散職工，以掩蓋過去在這些企業中發生過的貪污、侵吞國有資產等腐敗行為。　　

  海南省機械總在2000年之后的那一輪改制中，對下屬的海南省機械房地產總公司、海南省太平洋旅游開發貿易公司等3家企業沒有作清產核資和審計，急急忙忙由上級單位省機械總公司出資給僅存的11位職工發放了補償金，遣散了原有職工，就算完成改制。知情人的揭發認為，這樣作是為了永遠掩蓋這些企業中由經濟犯罪造成巨額虧損的事實真相。　　

  據知情人揭發，省機械總下屬的這個房地產總公司和太平洋公司，90年代都曾由唐南富任總經理、法人代表。在此期間，這兩個公司以開發建設度假村為名或通過簽訂各種假貿易合同騙取了銀行貸款2,400萬元。短短幾年時間，這2,400萬元銀行貸款就被揮霍一空。原來用這些資金購置的土地、房產已經被轉讓，保守地估計這些轉讓收入也不會少于1千萬元。這些錢流向了合方，是如何用的，企業職工不了解，上級主管公司也不清楚，而到改制時這兩家公司已經基本上沒有屬于自己產權的資產。　　

有一個事例可以說明這兩家公司的大筆資金流向了何方：它們曾以搞演海度假村工程項目的名義，將機械房地產公司100萬元、太平洋公司258萬元共358萬元人民幣資金轉入指定的銀行帳戶，并派員領取現金，經辦人主要是唐南富的妻弟林尤才，而林尤才作為經手人卻拒絕在經手人簽名處簽上自己的名字。當時的財務工作負責人向林素平（唐南富之妻，時任太平洋公司總經理助理）提出，這樣作不符合財務制度，并拒絕辦理。林素平將情況報告了唐南富，唐南富就打電話對該財務負責人說：“現在是經理負責制，林素平的要求已征得我本人的同意，今后這類情況，只要是林素平提出，就要無條件執行，不得耽誤、拒辦，一切由總經理負責。”但這些資金轉出后，并沒有用在項目開發上，演海度假村也純屬子虛烏有，根本就不存在。但是在那之后，經手人卻突然間暴富了起來，這倒是不爭的事實。　　

  將這樣的兩家公司不經清產核資和審計就急急忙忙進行改制，遣散原有職工，對此的唯一合理解釋只能是圖謀通過解散企業、遣散知情人來掩蓋企業中的貪污腐敗行為。　　

  從唐南富的這些貪污腐敗行為中直接得到好處的多半是其親屬，而這些貪污腐敗行為之所以能得逞，也與他的許多親屬在他自己領導的企業中占據重要崗位有關。到2003年，海南省機械總在冊職工不過1,837人，其中還包括了1千多名下崗職工，而唐南富的親屬在海南省機械總及其下屬單位中擔任領導職務或財務工作的就有14人。特別是，唐南富的姻親吳繁惠任海南省機械總的工會主席，海南省機械總下屬企業中資產存量最多的海南省汽車工業貿易總公司先后由吳繁惠和唐南富的妻子林素平任總經理，后來組建的所謂“先捷公司”更是由林素平一手把持。這就把海南省機械總變成了唐南富家族的一家天下，便于他們結成團伙侵吞國有資產。　　

  知情人的揭發稱，海南省機械總在開始“改制”之后的2001年和2002年兩年中，既沒有開展有效的經營，又沒有增加固定資產；而在這兩年中，僅有確鑿證據證明流入海南省機械總的資金就有768.5萬元，而該公司的正常開支，包括發放工資、繳納社會保險金、福利開支和業務活動費等，加上職工改制的各種費用，至多也只需要250萬元。剩下的500多萬元流向了何處，是個巨大的謎。　　

  有助于解答這個謎的一個事實是：認識唐南富的人都說，唐南富成天呆在海口市的豪華咖啡廳“上島咖啡”中，把那兒當成了他自己的辦公地點。粗略估算，他在那里每天光喝茶的費用也要3百元。一個沒有任何經營性收入的“國有企業”領導竟敢如此大肆揮霍，其腐敗的氣概可見一斑。僅此一例就足以讓人推測，在那兩年中流出的500萬元流向了什么地方。　　

  唐南富利用國有企業“改制”為他自己及其親屬們的貪污腐敗行為作掩護，完全是有意識的和預謀的。他多次在會議上援引馮戈寧的例子，公開鼓吹應當積極推行國有企業的“改制”。馮戈寧原為海南省機械總下屬企業省農機進出口總公司總經理、法人代表，現已被判無期徒刑。唐南富多次說：“馮戈寧的公司如果早改制了，就沒有那么多人告狀，馮戈寧也就不會有今天的下場了”。一語道破了腐敗分子積極“改制”的天機。　　

  據我們聽到的有關公有企業“改制”的種種傳聞，上述這樣的問題在各地的企業“改制”中是大量的。　　

  國有企業的主要問題在領導成員的腐敗，首先要作的應當是將這樣的腐敗分子撤下領導崗位。但是近幾年的國有企業“改制”卻變成了掩蓋貪污腐敗行為的手段。　　

  本小節所述事實根據的是上級調查已形成文字的材料，并補充了知情者訪談中作的披露。　　

× 烏有之鄉 WYZXWK.COM

您的打賞將用于網站日常運行與維護。
幫助我們辦好網站，宣傳紅色文化！

歡迎掃描下方二維碼，訂閱烏有之鄉網刊微信公眾號