原載：北亞股民

 

導讀：本文結合《ST北亞：自彈自唱的重組》而作，大家可以搜索《ST北亞：自彈自唱的重組》一文，網上輕松找到原文。2008年9月27日出版的《證券市場周刊》
大量資產“流失”在外
2008年4月30日，ST北亞（600705）公布了2007年年報：實現營業收入11973萬元，營業利潤-65174萬元，但實現凈利潤32107萬元。ST北亞保殼成功。其實，直到1月16日，ST北亞的公告還稱其無法預測年報是否能夠實現盈利，而截至2007年三季度末，ST北亞凈虧損1.59億元。
ST北亞扭虧得益于三方面原因：1）獲減免債務127331萬元，產生債務利得，這是其實現利潤的主要來源；2）無法支付款項利得18141萬元；3）追回部分涉案資產。
　　1月28日，黑龍江宇華擔保投資公司（下稱“宇華擔保”）向哈爾濱中院提起訴訟，要求法院裁定ST北亞資不抵債，實施破產重整計劃。經哈爾濱中院裁定并啟動破產重整程序后，ST北亞與其債權人達成了債務和解協議，從而取得了127331萬元債務豁免。
不過，若按ST北亞的正常經營情況，縱然其2007年難以實現盈利，也不至于資不抵債達到破產境地。《新破產法》規定破產重整的條件是：公司已失去償付債務的能力或者有失去償付債務能力的危險，但ST北亞并不屬于此列。
小散注：此段加黑字說明，北亞根本不需要進行破產重不整，北亞的破產完全是有預謀的。

　　據稱，ST北亞尚有許多資產未計入報表，包括華風地產資產、新華人壽股權、北亞期貨公司資產等；另有一些資產被嚴重低估，包括位于哈爾濱開發區內的地塊，以及一些未被確認的應收款，包括海南地塊形成的應收款、長客股份對其欠款及哈爾濱鐵路局下屬分局形成的欠款等。
華風地產資產為何未被計入報表呢?ST北亞破產清算小組方案組組長王生認為，ST北亞是否對華風地產有投資，以及有多少投資都尚不清楚。
小散注：對于是不是北亞的資產都不弄清楚，就進行破產重整，說明什么？只能說明有人就是要使北亞破產！

然而，ST北亞的一位股東欒兆斌卻告訴《證券市場周刊》：“哈爾濱鐵路局曾成立ST北亞工作組，由ST北亞法定代表人王則瑞任組長，他對我說：‘華風地產好弄，把華風地產老總叫來，通過法律可以解決。’這證明ST北亞確與華風地產有資產往來。”本刊掌握的材料顯示，2003年前后，ST北亞前任董事長劉貴亭與一位香港老板協議商定同投資華風地產，雙方各投資50％，后來香港老板違約僅投資了5％。
小散注：一個散戶都能弄清楚的，北亞清算組竟然不清楚，說得過去嗎？？？？？北亞真的破產了嗎？？？

華風地產旗下有兩個主體，即華風建筑隊和華風地產開發公司。而華風建筑隊有很多小股東，華風地產總經理劉忠即是其中之一。由于ST北亞沒將華風地產入賬，劉忠所持股權得不到確認，目前他正在積極起訴ST北亞隱瞞大量資產。“一個哈爾濱房地產開發商出15億元買華風地產，ST北亞不賣，它內部對華風地產的估值是18億元。”一位知情人士透露。
小散注：這么大量的資產就流失在北亞的賬外，為什么誰也不說清楚？？？？？

　　北亞期貨是另一塊被隱匿的資產。2006年，ST北亞因虧損被證監會停止交易，但北亞期貨公司還保留著，目前這塊資產在清算組里。“在清算組評估之下，這塊資產可能不值錢。但現在期貨公司不批了，一個牌照就值幾千萬元。”知情人士說。
　　ST北亞在哈爾濱開發區還有一塊土地。若按哈爾濱土地市場價評估，該地塊價值10億元左右，當此前的評估僅4億元。“在海南還有塊地，評估值6000萬-7000萬元，卻只賣出2000萬元，而且現在還沒收到錢。”知情人士透露。
　　據悉，經ST北亞破產清算小組確認的債權總額為21.77億元。其中，普通債權25家，確認債權金額16.57億元；特定財產擔保債權2家，確認金額3.6億元；臨時普通債權1家，確認金額2066萬元；臨時確定特定財產擔保債權1家，金額9953萬元；補充申報普通債權2家，金額3157萬元；職工債權280萬元；稅款債權444萬元。
　　破產清算小組介入后，ST北亞全部債務已償還56％。如果上述資產得到確認，以市場價估算，能收回20多億元，足以償還剩下的9億多元債務。
　　這還不包括鐵路系統內部拖欠ST北亞的款項。此前，ST北亞曾向長春軌道客車股份有限公司（下稱“長客股份”）購買7個動車頭，但后者只交付了1個。當時，ST北亞將錢打入哈爾濱鐵路局賬戶，然后由其向長客股份代購。既然長客股份沒有如期交付6個車頭，剩余款項理應歸還ST北亞。
　　此外，2007年間，ST北亞曾先后處置了多筆資產：2007年4月9日，持有的2839萬股長客公司股權被拍賣，賬面凈值6040萬元，成交價僅3000萬元；2007年3月24日，持有的1399萬股中鐵快運股份有限公司股權被拍賣，賬面凈值1620萬元，成交價3730萬元；2007年9月10日，公告稱其持有的3250萬股南車四方機車車輛股份有限公司股權已被拍賣，賬面凈值5000萬元，成交價4823萬元；持有的1024萬股哈爾濱市商業銀行股權也被拍賣，賬面凈值1287.31萬元，成交價1168.63萬元。
由于ST北亞中小股東認為上述資產屬賤賣，因此一些股東期望廢除這些交易。“這些交易都未獲股東大會批準，一年之內都可以不予認可，只要ST北亞想要就能要回來。”一位投資人稱，“而且時任董事長王剛在主導這些資產拍賣時未取得董事會授權，已于2008年1月被董事會罷免。”
小散注：以上分析表明，北亞完全不會虧損，因此也不需要破產重整，當然談不上縮股，北亞的破產完全是有人處心積慮促成的，其目的是什么？
　　
尷尬的債權人
　　面對ST北亞的破產清算方案，債權人境況也面臨：如果不同意，ST北亞只能退市，債權人將只能按法院規定的債務償還折扣拿回部分債權；如果同意，則必須跟ST北亞簽訂債務減免協議，以保住ST北亞的上市資格。不過，ST北亞第一大股東哈爾濱鐵路局承諾為ST北亞所有債權提供80％的擔保。
　　早在2007年底，黑龍江省即為解決ST北亞的債務問題，特別組織了債務調解會。ST北亞第一次債權人會議由黑龍江省工行副行長楊金寶擔任，工行免掉了ST北亞的利息，而ST北亞將上述哈爾濱開發區內的地塊抵押給工行，評估值僅4億元。
“其實在第一次債權人會議之前，所有債權人就已經達成了識并簽完協議了。”上述知情人士告訴記者。不過，這份協議詳情并未公布。2008年9月，ST北亞公告稱，已將北亞大廈進行處置，卻未公布處置金額和用途，也沒有交代具體評估值和處置形式。
小散注：又是一個糊涂賬，為什么要糊涂呢？？
　　
不過，ST北亞破產清算重整計劃，存在一個明顯漏洞：破產清算啟動于2008年1月，且4月24日方獲得哈爾濱中院批準，但由此形成的債務減免利得卻被歸入ST北亞2007年年報。“這份債務利得應歸入2008年，歸入2007年違反了會計制度。”北煒衡律師事務所律師葉劍榮說。
小散注：這是明顯違法的行為，北亞不僅2007年盈利，從而完全免于摘牌，而且2008年都可以盈利，根本不需要破產！！！！！！
　　
內部人控制清算小組
　　ST北亞破產重整另一為人詬病之處在于，所有參與破產重整的人都與ST北亞、哈爾濱鐵路局或者重組方沈陽鐵路局有關。
　　首先，宇華擔保是ST北亞子公司。宇華擔保成立于2003年，由ST北亞聯合哈藥股份、哈空調、黑龍江龍滌股份有限公司和黑龍江黑龍股份有限公司同出資設立，其中，北亞集團出資1億元，占其注冊資本的33.33％，為第一大股東。
　　其次，哈爾濱中院裁定成立ST北亞破產清算小組及黑龍江省新北亞企業破清算服務有限公司（下稱“新北亞清算公司”），并將ST北亞持有的7家子公司和孫公司股權全部剝離至新北亞清算公司。而清算小組組長由哈爾濱鐵路局常務副局長陳生擔任，成員包括來自黑龍江省證監局、國資委及哈爾濱市的員。清算方案小組成員則包括哈爾濱鐵路局法規處處長王生、北市尚公律師事務所高級合伙人宋煥及合伙人孫衛宏、中信證券投行部賈小亮等。
　　清算管理人新北亞清算公司總經理由ST北亞總經理曹晶擔任，曹原任沈陽鐵路局工程司副總工程師。新北亞清算公司的報酬是700萬元，占整個破產重整費用的58％，其報酬以何種標準確定，ST北亞沒有給出明確說明。
葉劍榮稱：“法院主持的破產重整應該傾向使用中介機構，全部由股東和上級機構成員組成的清算小組有失公平。”這種不公平性后來引發了激烈沖突。2008年4月，ST北亞第一次出資益大會上，圍繞著重整方案曾發生ST北亞工作人員毆打股東的事件。
小散注：這又是明顯人為設計的局，就是要“保證”北亞“虧損”，使北亞的黑幕不被打開，從而徹底地、惡毒地欺騙股東，為后面通過縮股來掠奪股東做準備！！！
　　
挑誰來重組?
　　ST北亞成立于1992年，由哈爾濱鐵路局聯合其它11家企業聯合發起成立。ST北亞曾作為中國鐵路概念第一股而受市場追捧。
　　在ST北亞的發展史中，劉貴亭是一個關鍵人物。1999年，劉貴亭調任ST北亞副董事長，此前，他擔任過哈爾濱鐵路局團委組織部長、路局外經處主任等職。據稱，劉的到來是要在ST北亞貫徹哈爾濱鐵路局的意志。
　　但劉的到來確使ST北亞迎來一波發展 。1999年7月6日，ST北亞與哈鐵局簽署協議，由其獨家承擔哈鐵局管轄區內數條鐵路干線上的動車組旅客列車運輸業務。當年，ST北亞盈利8200多萬元。2001年，ST北亞又與哈鐵局、北鐵路局和鄭州鐵路局簽署了為期16年的《合作經營客運項目協議》，獲得了在合作方轄區內同經營線路的優先權。
但2003年，鐵路“網運分離”改革被叫停，ST北亞的鐵路運輸發展計劃胎死腹中，原來的7條黃金線路運輸擱淺，ST北亞第一波就此落幕。
小散注：北亞的現在，根子就在此，這是北亞問題的最初禍根，完全是由TDB和國家決策造成的，國家有責任對北亞負責。而且只有國家負起責任，才是對“以人為本”治國理念的體現。國家一直對中國石化等企業進行財補貼，在“擴大內需”中，國家又對東方航空等企業進行注資，匯金公司收購建設銀行、工商銀行、中國銀行等二級市場的股份，對北亞也應該采取負責任的態度，從根本上解決北亞的問題。

　　2004年開始，ST北亞進軍貿易、房地產等領域。當年，ST北亞旗下一度擁有16家全資及控股子公司并參股7家企業，涉足鐵路運輸、紙漿生產、貿易、乳業、金融、物流和房地產等多個行業。但這波發展 ，隨著2006年5月劉貴亭被抓同樣然而止。
劉貴亭被抓后，ST北亞高層變動頻繁。先由原ST北亞董事兼副總經理劉樺主持日常工作。2006年11月3日，在劉樺的主持下，ST北亞子公司北亞房地產公司與華風房地產開發有限公司簽訂了《抵債協議》，約定以5.1億元世紀證券股權償還華風地產工程欠款5.1億元。由于該交易未經董事會授權，劉樺遂遭罷免。據稱，劉樺目前正在接受調查。
小散注：此《抵債協議》為什么不查清，就人為使北亞破產？？？？？
　　
劉樺繼任者是王剛。王剛任上，同樣未經董事會授權，相繼ST北亞持有的長客股份、四方車輛、新華人壽、中鐵快運及哈爾濱商業銀行等公司股權遭拍賣。2008年1月，ST北亞董事會罷免王剛董事長和董事會秘書職務。
小散注：這些不明的事實，為什么不弄清楚，就人為使北亞破產？？？？？？
　
由于屢遭管理層之苦，一些ST北亞流通股股東接連向ST北亞管理層、哈爾濱鐵路局、鐵道部、證監會、黑龍江國資委等部門反映問題。2007年10月，鐵道部將原中國鐵路建設投資公司委書記陳生調任哈爾濱鐵路局當常務副局長，主管ST北亞的重組。
小散注：陳生的到任是鐵道部派來的，說明鐵道部對北亞的事是清楚的，北亞走到今天是鐵道部精心安排的。

　　此前，有意重組ST北亞的公司包括德意志銀行、美林、中國城建和浙江新源等公司。然而，由于中國城建正在改制，企業性質不明，未被接受;而浙江新源雖然各方關系良好，但是由于資產只有1億多元，與ST北亞“體量不符”，也未被接受。
不過，有投資人告訴《證券市場周刊》哈爾濱鐵路局排斥其他重組方另有原因：“首先是考慮銀行利益，重組勢必要減免債務，如果重組方是企，銀行害怕承擔責任不愿意做;其次，如果外來者重組ST北亞，幕后一些不為人知的事情就會曝光，這是他們不愿看到的;另外，鐵路部門也有不少資產要上市，這個殼剛好可以用。”
小散注：北亞幕后的事到底有多黑，這是所有問題的關鍵。我們要求徹底查清北亞的一切，那么北亞仍是一家很不錯的公司。再結合國家擴大內需和鐵路的大規模建設，北亞完全可以成為兩市的熱門公司。另外，即使不查清北亞幕后的事，僅憑殼，而且是鐵路系統的殼，其價值不可低估。

　　總之，最后確定的重組方是沈陽鐵路局，再通過法院走破產重整程序來解決ST北亞的債務問題，這樣誰也不需要承擔責任。■
　　博弈增發價
　　2008年4月2日，ST北亞破產管理人制訂了《北亞實業（集團）股份有限公司重整計劃草案》。按照方案，流通股股東獲全體非流通股股東送股，每10股獲送2.8股，然后，全體股東按每10股縮為2.8股比例縮股。這相當于非流通股每10股變為1.844股，流通股每10股變為3.584股。
ST北亞大股東和大部分非流通股東投了贊成票，流通股股東投了反對票，不過該方案最終獲通過。然而，股東大會上圍繞投票，雙方一度爭執激烈，“法還沒宣布開始投票，哈鐵局就已將票投入票箱，據說這些票是受流通股股東委托代投，但沒有委托書原件，只有復印件，無法證實真偽。”知情人士說。另外，據說投票前沒有檢驗票箱，在投票過程中，大股東和流通股股東一度激烈爭奪票箱，最終由察維持秩序。
小散注：從北亞縮股方案的大會上可以看出，北亞是被人惡毒控制和操縱的，完全不顧流通股東的利益。當時證監會還沒有后來的“兩個三分之二”的規定，如果當時有的話，縮股方案是根本通不過的。

實際上，即使部分小非反對也無用。“非流通股股東里，只要第一大股東哈鐵局加上第二大股東黑龍江虹通公司同意，方案就基本通過了。”知情人士說。黑龍江虹通公司是哈鐵局的關聯公司，目前因瀕臨破產被哈爾濱鐵路局接管。
小散注：這里清楚反映出大股東損害小股東利益的事實，所以才有后來證監會“兩個三分之二”的規定。

　　重整草案帶來的縮股已成既定事實，ST北亞部分小非及全部流通股股東就將焦點轉向股改，希望在ST北亞股改時能將這部分股份再拿回來，或者提高未來資產注入的增發價。但知情人士稱，股改送股可能性不大。8月底，ST北亞已要求小非在股改協議上簽字蓋章，明確表示這次股改小非不用再送股。
　　現在，ST北亞股東斗爭的焦點是增發價。按照停牌前20個交易日平均價，ST北亞增發價應是每股3.78元，再考慮到縮股因素，ST北亞中小股東希望增發價能達到12元以上。
　　但這對重組方沈陽鐵路局不利。據了解，沈陽鐵路局注資總規模約為25億元，且增發價格已上報鐵道部。不過，沈陽鐵路局注入的資產只是通霍線的兩條鐵軌和國撥地，車頭和車輛等資產都不包括在內。國撥地是指國家無償撥備給鐵道部進行鐵路建設的土地，通霍線土地面積為1047.5萬平方米，還有其它少量鐵路輔助設施、車站等建筑用地。■
小散注：沈鐵的增發價是報鐵道部的，說明北亞的一切都是鐵道部精心設計的，鐵道部對北亞走到今天，必須負完全責任，而不是讓投資者負責！！！

小散注：北亞能夠保命，首先是達到債務和解，而債務和解不必須通過破產方式來實現。根據其他許多ST公司重組情況看，完全可以通過債務豁免，使銀行等債權人放棄全部或部分債務，從而使公司擺脫困境，實現保牌。許多ST公司都是這樣保牌的，北亞完全也可以這樣。既然可以通過破產重整達到債務和解，也完全可以不通過破產達到債務和解。（北亞是先進行破產，然后進行債務和解的）
總之，北亞走到今天，完全是鐵道部精心設的局，并不是北亞一個公司敢這樣做的，前面已有分析。
明白這些事實后，我們要做的就是維護我們的合法權益，利用證監會給我們的權利，奪回我們的股份！
大家有時間可以到新浪中查看北亞的全部資料，從中大家可以清楚看出，北亞從一開始就制造一個恐嚇陷阱“不……，就退市”，從而先強行縮股，然后再強行推出股改方案，進行兩次投票。