作者: 陶勇 | 2009年09月22日
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2009年3月22日，柳傳志在中關村國家自主創新示范區動員大會上當著國務委員劉延東和北京市委書記劉淇等宣稱：“20年前，我走出研究所，在中關村電子一條街上一間20平米大的傳達室創辦了聯想”。

最近，聯想大股東中科院轉移27億股權給泛海引起了各方的關注，但聯想歷史上另一起更大的國有股權轉移卻從未被關注。而柳傳志欺世盜名，杜撰聯想創業史更是鮮為人知。

讓我們追根溯源，從聯想集團公司的創立開始，一一回顧往事，正本清源：

                 從所辦公司到院辦公司

 多年來，坊間盛傳，柳傳志僅借中科院20萬起家，創辦了聯想，隨著聯想的聲名鵲起及其業務的鼎盛，柳傳志還被冠于"IT"教父的頭銜，氣勢在產業界如日中天。真相是：

1984年11月，中科院計算所為轉化計算所科技成果，投資注冊創辦了全民所有制的計算所新技術發展公司（計算所公司）。所長曾茂朝兼董事長，業務處長王樹和任總經理，原八室副主任張祖祥和六室科技人員柳傳志任副總經理。

1984年12月副研究員倪光南出任總工程師，帶入即將開發成為產品的聯想式漢卡成果，在此后幾年里轉化漢卡成果成為公司主營業務。

1985年5月的"產品目錄"列出了以"LX-PC多功能聯想式漢卡"為首的29項，全是計算所的科技成果。除投入知識產權還為公司提供貸款擔保、場地、設備和20萬元啟動資金，所內員工進公司人事關系不變，如退出公司仍可回所工作。

1986年，柳傳志當上公司的總經理，為了調動管理層和經營團隊的積極性，擇機提出了"國有民營"的口號。在聯想從國有轉為民營的創業進程中，他身體力行，使聯想的國有資產付出了昂貴的代價。

在1987年的新技術發展公司公司手冊上，封面是以計算所車庫改造的公司門市，重申公司是"計算所辦的公司"，是"作為計算所的窗口"，此后的公司手冊確立了技工貿一體化的方針。

1988年聯想式漢卡的國家一等獎申報書表明其知識產權屬于計算所，頭三年為公司創造利潤（包括退稅）1237萬元。

在1988年的新技術發展公司公司手冊上，一張照片顯示，剛當上總經理不久的柳傳志還謙虛地站在"前任總經理"王樹和的邊上。

柳傳志當上總經理后，從1988年的公司手冊開始，出現了"20萬元"和"11人"的概念。后來逐步發展，逐漸將公司創辦者從計算所換成"11人"，以"胡傳奎"式的起家史代替了"一院二制"的起家史。

1989年11月14日，新技術發展公司（計算所公司）改名為聯想集團（北京聯想），由中科院主管。從此，"所辦公司"升級為"院辦公司"。柳傳志在成立大會上宣稱："聯想集團以開發成功聯想漢字系統起家并由此而得名"。但"計算所公司"的招牌一直掛到1993年。

1992年倪光南主持的聯想系列微機獲得國家科技進步一等獎。

在聯想式漢卡全盛時期，聯想又推出了第二代拳頭產品聯想系列微機，從此微機成為公司主營業務。聯想有較強的設計能力，能在國內市場率先推出聯想486、聯想586等等新機型引導潮流，再加上質量和服務好，聯想微機發展很快。

但1993年由于銷售策略和管理體制的問題，聯想微機銷售發生危機。

1994年楊元慶"臨危受命"擔任北京聯想微機部總經理，他將柳傳志的"行業直銷與代理分銷相結合的銷售策略"改變為"完全由代理銷售的策略"，迅速扭轉了聯想微機銷售頹勢，使聯想微機成為中國第一、亞太第一。

1998年聯想公司手冊首次出現"貿工技"字樣，這時的聯想總部仍在計算所院內用計算所的樓。

從1996年起，柳傳志將公司方針從"技工貿"改為"貿工技"，一直到2002年楊元慶當CEO為止，"貿工技"七年，除了清除程控交換機等"技術"外，最大成果是投12億元建設"大亞灣亞洲最大的板卡生產基地"，這一選址錯誤的"工"剛建成即被剝離。

從國有到民營的突破口--設立香港聯想

1988年4月，聯想集團、貿促會下屬的中國技術轉讓公司（一下稱為"技轉公司"）與港方導遠公司（呂譚平等四港商）成立合資公司--"香港聯想"。使國有的計算所公司有了一個"外商"、一個"外資"作盟友。

為照顧缺乏資金的港方，"香港聯想"注冊資金只有90萬港元。其中聯想集團投入30萬、技轉公司投入30萬，兩家國企共持股67％，港方持股33％。雖然仍是國有企業控股的合資企業，但港商按"外商"入股，技轉公司是國家在香港注冊的中資機構按"外資"入股，已為柳傳志實現從100％國有到民營三分天下，提供了便利的條件。

香港聯想的業務主要靠兩方面支持：一是依托聯想集團（北京）在國內的保底市場，每年聯想集團（北京）要賣出數以萬計的微機，可以拿到AST微機（或其他微機）的總代理。聯想集團（北京）把這個總代理讓給香港聯想來做，當然能有很好的利潤。二是有技轉公司的巨額貸款，當時聯想集團（北京）在香港還借不到錢，港商以30萬為限，沒有再投資的義務和能力。總代理需要巨額資金的支持，香港聯想的區區90萬元股本金只是象征性的。只有技轉公司在香港既有實力、又有信譽，能提供外匯貸款。這樣，香港聯想就迅速發展起來了。

現在的聯想人幾乎都不知道，曾為聯想集團提供外匯援助的"中國技術轉讓公司"。但它在香港聯想發家史上所做的貢獻卻非同小可。毫不夸張地說，香港聯想可以沒有呂譚平，換個張譚平、王譚平都行，但是不能沒有技轉公司。

在全香港乃至整個海外，當時的聯想集團（北京）要"外商"或"外資"提供如此無私、無償地支援，找不出象技轉公司這樣的第二家公司。

道理很簡單，因為柳傳志的父親柳谷書先生是該公司的董事長。不但香港聯想的巨額貸款靠技轉公司提供。它還為柳傳志、倪光南等等聯想集團的領導和骨干提供了十幾個多次往返香港的簽證。在當時此種簽證極為難得，如果沒有此項特供的稀缺資源，香港聯想根本辦不起來。

為香港聯想創建和發展作了如此重大貢獻的技轉公司，后來"功成身退"了。除了來自聯想集團（北京）的技術、產品和無形資產的投入外，技轉公司作為在香港注冊的"中資"機構，為香港聯想的創建和發展，提供了鮮為人知的幫助。說它是雷鋒式的合作伙伴也不為過。

香港聯想上市 促"民營"夢想成真

        在香港聯想連續三年嬴利，具備了在香港上市的主要條件后，柳傳志抓住時機，削弱國有股份的比例和來自上級主管部門的監控，推進了國有到民營的進程。

當年，在香港聯想持有國企法人股的，當然是聯想集團（北京）和技轉公司。相比之下，只能把技轉公司選擇為國有股減持的對象。道理也很簡單，因為這時柳谷書先生已離開該公司，到司法部設在香港香港聯想的原始股權結構是兩家國有中資企業控股（67%），如果這樣上市，還是國有控股。為此，柳傳志通過增資對股權結構進行了改造。

將一個國有資產控股的公司，按我國1992至1996年間的經濟體制改制成"民營"企業，尚無先例。民營企業只有私營、外資兩類，當時行之有效的政策和法規，準許"民營"類企業與國營企業合資但不能控股。國營企業必須在合資公司占大股、掌實權，合作方即使投入現金（含外匯）持有相當份額的股權，外商或私營企業股東要承包合資公司的經營管理權，也須按特例申報并取得政府的批準。

因此，要讓外商經營、管理香港聯想，只有先增加外商投資持股的份額，再由北京聯想讓權、授權，才能讓外商行使相當于"承包"的民營權。靠誰增資擴股，削減誰的股份呢？柳傳志為實現民營大計，只能借香港股東之口、要國家給優惠政策、用北京人不懂的技巧和香港股市的游戲規則，推動港商持股上市。

此時，柳谷書擔任設在香港的的中國法律服務公司任董事長，而中國法律公司又參與了香港聯想的上市策劃和運作。技轉公司是否知道要上市、是否知道上市的方案、是否同意增資擴股，這些都是接替柳谷書先生的新領導的事。

       后來的情況是：在香港聯想業績已滿足上市條件，將要上市發行股票的情況下，最有錢的中國技術轉讓公司居然沒有增資，結果只有聯想集團（北京）和港商增資。

1994.2.14．香港聯想上市（HK0992），由于港方借552萬美元負債持股，其股份差不多趕上了聯想集團（北京），而中國技術轉讓公司基本出局，對于第一次"國退民進"，中國科學院的態度耐人尋味。

按照1994年1月25日公開發行的香港聯想上市招股書的記載（P.133-134），1992年10月15日北京聯想投入9890萬港幣（約1270萬美元），呂譚平等四位外商投入10萬港幣進行增資擴股。招股書和年度財務報告正式公告時，公開披露：香港聯想總共發行的6.75億股中，聯想集團（北京）得2.618億股，四位外商得2.08億股。至于四位外商只投入10萬港幣為何能得到2.08億股，招股書上沒有披露內情。

這樣，香港聯想在上市前已經通過增資擴股，在形式上改造成為一個大半國有、小半私有的企業。技轉公司盡管熟悉香港的游戲規則和套現技巧，但持有的股份（0.15億股）不能與任何一位港商相比，無權參與決策、管理，難以獲取大股東的策劃內幕，成為無足輕重的第三者。

"外商"負債持股合情合理？

        深知"外商"資信狀況的少數聯想人發現：四位港商一夜之間成為持股2.08億股的富豪，呂譚平及其三位港方股東共持股30.819％，再加上他們擔任的職務，足以和北京聯想（38.785%）分庭抗禮，進而操控香港聯想經營管理大權。

由于招股書和同期的財務報告，沒有披露四位"外商"籌資認購2.08億股的內情，導致關注國家和聯想職工利益的一些人，要求高層說明原由。后來柳傳志、曾茂朝等承認，香港聯想上市前，聯想集團（北京）借給港商552.58萬美元（4300萬港幣）進行增資擴股。這樣人們才恍然大悟，招股書上記載北京聯想（通過其全資子公司南明）增資的9890萬港幣，其中有4300萬是借給港商增資的。

有人懷疑，讓港商持股的投資款，可能是來自中國銀行給聯想集團（北京）的專項貸款？

經有關部門調查，據說借給港商的552.58萬美元，既不是中國銀行的專項貸款，又不是柳傳志的私人存款。不管怎么說，是聯想集團（北京）有權借給外商的款項（當然是公款、而且是外匯）！從此，真相封存在聯想的文檔。遲至1999年后，曾茂朝、柳傳志、呂譚平等人，才將部分內情透露給采訪他們的記者。在為自己辯解的報道中，柳傳志承認了讓外商負債持股的基本事實，并提出了令人生疑的"情理"之說。

柳傳志要做到"合情、合理"，談何容易。后來他向外界說明，讓外商負債收購技轉公司持有的國有股的理由大體如下：

   "港方股份太小不能上市"。

   "為了調動人家的積極性"。

   "我們太缺乏國際市場經驗，如果不讓導遠持有那么多股份，導遠就會退出合作"。

       "技轉公司‘讓出'的30%股份本來兩家應各分得15%，由于聯想集團（北京）從中國銀行又借了錢，所以聯想集團（北京）要了20%，香港導遠要10%。這樣增資擴股后三家股份分別是：聯想集團（北京） 53.3%，導遠43.3%，技轉公司3.3%。這樣聯想集團（北京）達到了控股的目的"。

       "導遠公司可以采取向香港匯豐銀行出售5%的股份換取其貸款，從而也能擁有股份43.3%"。

"我們與導遠公司簽有還款協議，他持有43.3%的股份，就要分擔43.3%的風險"。

       對于一般人來說，不了解香港聯想三家創始人的企業性質和資信，不熟悉香港的上市規則和國內的政策法規，只知道聯想集團（北京）通過在香港上市可以募集巨額外資。聽了這些理由，會感到這樣做是讓外商幫我們在香港股市引進投資者的外匯。借給別人一點魚餌幫自己人釣大魚，也似乎是"合情、合理"的好事。

截至目前，民營企業和當年的集體企業一樣，仍是一個含糊不清的概念，有誰為此叫真兒呢。

香港聯想上市之謎

柳傳志等人，身為國企職工，又享受國家干部的待遇，不能向國家伸手要股權，更不能挪用公款為私人購買原始股，只能幫外商籌款用"私房錢"的名義購買股份，從而推舉外商作為"民營"的代言人。

呂譚平離開聯想后坦言，導遠公司和四位港商股東，沒有資金可投，也沒有資信在香港貸款，要增資擴股只能向柳傳志借錢。有一份文檔證實，聯想集團（北京）和導遠公司（四位外商）在1992年10月15日簽過借款合同，四位港商共借用了43,101,250港幣、折合5,525,801.2美元（按7.8匯率計算）。其中呂譚平借16,801,688港幣，占總數的38.98％。這份文件于2000年9月12日提交幾位全國人大代表。證實了呂譚平等人負債的金額。

這份文件將借款合同作為唯一的附件，說明早在1992年10月15日，柳傳志指派聯想集團（北京）的南明公司與導遠公司簽訂了一個合同，承諾借貸給港商552.58萬美元，借期二年。借給四位港商的552.58萬美元，如何籌集和使用，來自何處、何時支付？至今無人舉證說明。能否讓負債持股的文檔如實曝光，成了柳傳志心中永遠的痛。

凡是知道聯想集團（北京）當年財務狀況的人，都知道聯想集團（北京）及其在香港的全資子公司"南明"，根本沒有如此之多的外匯存款或利潤。當時在聯想集團掌管財務實權的是柳傳志的妻子（OA部總經理）。

自1992年10月15日至香港聯想上市，聯想集團（北京）財務部門，從未向董事會報送有關552.58萬美元撥給香港外商的報表和憑證。香港聯想公開披露的財務報告，也未說明港商投資持股的全部資金來源。

得知"外商"負債持股的內幕消息后，有人懷疑：能有此實力的只能是國家銀行。

柳傳志的弟弟柳傳民當時在香港中行信貸部工作，香港中國銀行在公告的信息中也是支持香港聯想發行股票的金融機構。1993年4月中國銀行批準給聯想集團（北京）專項外匯低息貸款3000萬美元，用以"進口有關元器件，生產微機板卡出口"。這個借款雖是一年期，但好借好還、有還就又能借，何時還清只有銀行的對帳單能證明。當時除了從這3000萬專項外匯貸款中周轉出552.58萬元外，柳傳志不會再有外匯借給外商。如果帳面有外匯，也是聯想的貸款或其他"公款"。一份只有少數人簽署和知情的會議紀要揭開了借款合同與貸款合同的關系。

在1993年6月28日，柳傳志主持了北京、香港和深圳三地的聯想財務工作會議。會議決定：將3000萬美元專項貸款中的1270萬元借給"北明公司"（北明和南明都是聯想集團在香港的全資子公司），再由北明將這1270萬美元中的717.42萬給南明增資擴股，將1270萬美元中的552.58萬元（4300萬港幣）借給導遠（港方私人公司）增資擴股，增資后使香港聯想股本金增至11000萬港元。

會議紀要上說明了，1992年10月15日"借款"與1993年4月中行"貸款"，這兩個合同之間的關系："為理清股權關系，成立北明公司。由北明公司承接原南明公司內部帳務工作"。顯然，這二個合同是相關的，只是要由"北明"來代替"南明"而已。

其實，這么大的一筆外匯，它的來龍去脈肯定有準確的數額和時間表，從聯想集團和銀行的對帳單及憑證中，很容易查清。

決定借款給港商持股的"財務工作會議"，是1993年6月28日召開的。兩周前聯想集團（北京）總裁室召開了更高層的會議，柳傳志在會上特別提出，討論"準備從香港拿出一百萬美元"在美國做房地產，叫他的妹妹照管，會上沒有什么異議。這次會議還專門有一項議題，是"關于與香港聯想關系"。但柳傳志在會上只字不提香港聯想上市問題，"會議記要"上只有一句話：要"對香港聯想加強財務監控"。但誰也沒想到，往香港投資數百萬美元的重大行動，會越過他們的監控。

柳傳志不把已經或即將把552.58萬美元借給港商增資擴股一事，拿到總裁室會議上來討論，也是"別有苦衷"。如果他真的把這件事拿到會上討論，那么其他人可能會提出：為什么不讓聯想集團（北京）員工負債持股呢？當時聯想集團（北京）已內定了"創業分"，如果員工們在香港成立一家公司，象港商的導遠公司一樣持些股是不是可以呢？另外，總裁會議沒有不透風的墻，知道上市底細的人多了，如果傳到中國技術轉讓公司那邊去，他們會不會改變"既不撤股、也不增資"的態度呢？再有，如果有哪個"教條主義者"要摳條款、找依據，這樣的事就根本做不成了。

為了實現國有民營的構想，只能由外商持股充當非國有資產的代表，監控外商的風險和義務便落在決策者的肩上。如果柳總為此坐牢，誰能給他送飯呢？所以柳傳志不得不一個人承擔起重新分配股權的重大責任。無怪乎與柳總深談往事的劉韌等要大聲疾呼：有誰心痛柳總？

 這里順便說一句，心痛柳總的劉韌已經先行一步，體驗違背游戲規則做人做事的回報去了；而被他心痛的柳總，也許會不忘其體恤之恩，擇日前往作陪，實現同甘共苦的情緣。

香港聯想成為"燙手的山芋"

       1994年2月14日香港聯想掛牌上市，總共發行6.75億股。其中聯想集團（北京）得2.618億股，港商得2.08億股，技轉公司得0.15億股。上市后原三家股東共持股4.848億股，因此，拿總股本11000萬港元被4.848億股一除，就可算出他們每股的成本價是0.23港元。上市后北京聯想股份38.785%，港商30.819%，加上認購股票的散戶投資人，香港聯想有了相當大的"民營"股份。

呂譚平是以個人名義在香港聯想持股的最大私人股東，又是董事會成員、年薪最高的經理。得志后看不起聯想集團（北京）派來的管理人員，為所欲為。除了記得借錢給他持股的柳總外，根本不把國有資產股東委派的代表放在眼里。香港聯想股票的上市發行價是1.33元，由于超額認購達405倍，聯想集團（北京）員工和其他投資者在市場上買到的股票成本價為2.2元。總之，與四位港商持有的股份相比，聯想創業者和員工持有的股票，可謂微不足道。呂譚平成了柳總精心持植的第一位"民營"代言人。

春風得意的呂譚平，既不出錢、也不承擔風險和責任，搖身一變，成了與柳總平起并坐的大股東。1995年倪光南下臺后，香港聯想基本上由他一人說了算，可惜呂譚平是個扶不起的阿斗。

1995年4月，香港聯想開始"承包經營"，到1997年3月，連續發生巨額虧損（達2.45億港元）。公司財務已無法周轉，只能靠聯想集團（北京）緊急籌借國家上億元貸款渡過難關。和聯想集團（北京）股份差不多的"港商"，只管自己的酬薪待遇，有利潤則分紅；有虧損可免責；風險全部由聯想集團（北京）承擔；責任大部分轉嫁給北京來的人；比私營公司的老板還自在。未拿出一分錢來救急。

柳傳志為此公開批評說，呂譚平沒有管理大公司的能力。

       1996年后，香港聯想的"AST總代理"業務因聯想集團（北京）銷售了自有品牌微機而衰敗，海外板卡業務也因連續二年虧損而一蹶不振。一句話，香港聯想已無從恢復其當初的嬴利能力，1996年8月16日股票最低曾降到0.29港元。這時的香港聯想曾一度被人稱為一個"燙手的山芋"。

柳總聲稱身在北京應對倪光南"告狀"，心在香港股市，對呂譚平從失控到失望。他深知，負債持股的外商，沒有財產抵押、沒有可靠的擔保、沒有償還552.58萬美元的能力。當時給外商貸款的借期早滿，如果要讓外商按市價每股0.30港元轉讓持有的股票來抵債，外商持股的必要性和真實性必然公之于眾！外商的股票將所剩無幾，不但發不了大財，而且將基本出局！國有民營的構想，勢必成為始作俑者的一場惡夢。

幫助外商輕松還款，重新為"民營"大計尋找出路，成為柳總新的使命。

聯想集團上市  "京聯"整合"港聯"

        幸虧聯想福星高照，在柳傳志忙于折騰"從國有到民營"時，1994年楊元慶臨危受命、領導聯想微機部，大刀闊斧地實行了銷售、管理等方面的創新。楊元慶用"完全由代理銷售"的新策略取代了柳傳志"行業直銷和代理分銷相結合"的老策略，推行信息化管理，實行ISO9000認證，強調服務，強調新機型開發和軟件開發，將銷售、開發、生產、服務等環節緊密結合。在楊元慶的卓越領導下，短短幾年，聯想微機就登上了亞太第一的寶座。再加上股市大勢對國企股有利，聯想集團（北京）具有極好的上市前景。這本應該是聯想的第二次上市，因為第一次是香港聯想1994年在香港上市，已經具備了上市籌集資金的經驗和教訓。

第二次上市該怎么做呢？擺在聯想面前的選擇很多，例如：

一、聯想集團（北京）在國內單獨上市，從融資額來看，也許這個方案較好。

二、在海外上市。如在香港買"殼"上市，買一個海外公司的"殼"約需一億港元，到美國等海外證券市場掛牌也不錯。

三、將香港聯想買下作為"殼"。有利條件是，聯想集團（北京）只要中止那個早已在1994年度到期的借給港商552.58萬美元的合同，討回本金和利息，港商的2.08億股中的1.9億股，就可以按0.23港幣的成本價收回了。這樣，港商和技轉公司都還有0.15億股，另外還有2億股左右的公眾股，很容易處理。這樣做比買別的"殼"便宜，也好操作。但這個方案不利于聯想從國有到民營的轉變，好不容易形成的"民營"，無理想人選替代呂譚平，香港聯想又要回到"國有"控股的歷史了。

柳傳志摒棄了所有的常規方案，創新性地推出了一個"整合"方案，即不改變香港聯想已有的"民營"股份結構，將聯想集團（北京）的良性資產和已經被公眾認可的無形資產注入香港聯想，實行"整合"。一方面，這對于聯想集團（北京）也是上市募集外資；另一方面，當時聯想集團（北京）如日中天，香港聯想已成"燙手的山芋"；一旦"整合"成功，實際業務就可以完全依靠北京聯想。這個"燙手的山芋"也就再獲新生被消化掉了。再說，這樣做國有股不會增加，仍是"民營"色彩接近占半壁江山的合資企業，而"整合"后股價一漲，港商就能輕松還債了。

1997年，聯想集團（北京）"整合"進了香港聯想，柳傳志力挽狂瀾保住了民營股權，終于闖過了將聯想從國有轉到民營的最具決定性的關隘。

在整合中清除"叛逆"

"整合"中，代表科技人員進入董事會的總工程師倪光南，曾懷疑有人將國有資產增值的好處送給負債持股的外商，要求立即糾正因"負債持股"虛構的股權結構。

總工程師倪光南說"匆忙地再向香港聯想注入巨資，勢必造成國有資產的繼續流失"。他的呼聲沒能沖破柳總設置的銅墻鐵壁，反而被隔離在"整合"之外。據說，這延誤了"整合"的最佳時機，給聯想造成了重大損失。

這是繼外商負債持股之后，又一次給外商的"干股"輸血。輸入的是聯想集團（北京）的鮮活血液--真金白銀的實有資產和舉世矚目的知識產權。香港聯想每股股票的含金量、凈值和收益，瞬間擴充起來。

當1996年香港聯想股票下跌到0.30港幣/股時，似乎已經有人"猜到了"即將到來的"整合"效應，乘機在低價位大量買進香港聯想股票，這使他們后來成了知名或隱名的富翁。要知道，香港聯想股票從最低點升到最高點（2000年3月6日最高價達每股70港元），增值幅度竟達233倍！當然，能預見到這一牛市行情的先知先覺們，應當包括"整合"的決策者和執行人。他們以此為賭注，投入了旁人所不知的心血，承擔了異乎尋常的風險和責任，理應得到豐厚的回報。

隨著香港聯想的股價飛漲，"整合"成了光彩奪目的創舉。在炒作股票中獲利的投資者和投機家們，有能讓鬼推磨的錢財，足以把一道道五彩繽紛的光環投向聯想創業功勛和知識英雄。想揭開負債持股之謎的倪光南，由聯想奉為圣賢的科學家，變成告狀的專業戶。倪光南所告何事、狀告何人，只有被告在公開辯解時透露給了記者們。記者的文章又成了給倪光南定性、處罰的證據。幸虧有"言者無罪"的古訓和傳統，倪光南沒有被釘在十字架上，只不過是被驅逐到民營"集團"之外。攻擊倪光南的作者，則分享著言論自由的稿酬。

"整合"使多少人實現了一夜暴富的美夢，又讓多少人萌發了炒股發家的聯想，已成為消逝在新聞報導和新版聯想史的如煙往事。據"貿"字當頭的人講，有一次投機成功、獲利百萬的經驗，就再也不想走"技、工、貿"的回頭路了。在反對外商"負債持股"的倪光南被驅除后，聯想中止了建立集成電路設計中心和發展程控交換機使計算機與通信融合的進程，聯想集團的"總工"一職和許多科技精英也蒸發了。

"港商"呂譚平還債后成了億萬巨富

       1997年"整合"后，由于港方負公款債、持私人股在高層內部曝光，已退出香港聯想管理層。當時股票市值超過發行價，持續上漲，他們只需賣出一小部分股票就能還清債務。據傳，呂譚平被柳傳志迫使按1994年的發行價即每股1.33元來抵債。吳禮益不聽柳傳志的嚇唬，在每股2元時還了聯想的債。如都照每股1.33元估算，四位港商只需轉讓0.32億股就還清了552.58萬美元的公債，最后凈剩1.76億私股（2000.3.8.香港聯想股票一分四后，相當于7.04億股）。他們辭去了在香港聯想為柳總打工的職務，反而成了名符其實、坐享其成的股東。

劉韌寫的《知識英雄2.0》一書中，如此報導這位港商："呂譚平離開聯想的時候，賣了兩、三千萬股聯想的股票，還柳傳志借給他的錢。另外，除了新開的創業投資公司急需用錢外，呂譚平一直沒有賣自己手中的聯想股票。所以，呂譚平手中一直持有七千萬股聯想股票，按現在的市值三十五億港幣"。

書中還寫道，呂譚平不僅有豪宅、名車，還有價值二千萬元的游艇，真可謂億萬身價。照此推算，其他三位港商或者在呂譚平之上，或者在其下，也該是億萬巨富。總之，柳總用國有資產給外商準備的必勝客"洋餡餅"，十輩子也吃不完。

呂譚平道出了國有民營的真諦，他說："我記得柳總有句話--聽多數人意見、和少數人商量、最后一個人說了算--我也是絕對服從領導......"。"外商"絕對服從領導，柳總一個人說了算，誰不服從或不絕對服從就驅除集團之外，私營企業的老板也不過如此。

國企就這樣借外商前臺持股發號、后臺負債聽令而民營了。

聯想"認股權"相形見拙。當香港聯想通過"整合"完成了從國有到民營的轉變后，聯想集團（北京）作為"國有民營"的上市公司的大股東，也開始進行股份制改造和部分股權私有化。

后來有關方面批準了聯想的"認股權"方案，按照這個方案，聯想員工可以分聯想集團（北京）股份的35%。作為國企，能做到員工持股實為難得。然而分的畢竟是"國有"股，作為國企員工的柳總等人，不管貢獻多大，總不如"民營"代言人那樣可以隨心所欲，何況本應屬于"國有"的近一半股份已經通過負債持股轉給"民營"，沒有聯想員工的份了。據報道，柳總等持有的股份為：柳傳志1026.6萬股、曾茂朝408萬股、馬雪征1907萬股，以及購股權分別為：672萬股、460萬股、400萬股（未計入他們持有的神州數碼若干股票）。算下來，"國有轉民營"的總司令柳總本人也只有1698.6萬股，而作為"民營"代言人的四位港商還債后凈剩7.04億股（都按股票一分四后計算），比柳總多40倍！柳總千辛萬苦搞"國有轉民營"，到頭來成全了四位港商。

國有轉民營誰受益？

對一個上市公司而言，決策權、監督權、對本企業財產的支配權和收益分配權，再加上對行政管理、經營業務和財務的控制權，集于某個人一身則是至高無上的權利。

對柳傳志來說，國有轉民營的一大好處是他可以成為"說了算"的絕對權威。比如聯想的"認股權"方案，誰拿多少股由柳傳志說了算。歷史上，聯想內部曾給老員工定過一個"創業分"，由柳傳志確定，從分數最高的柳傳志、倪光南起，一直排下來。本來掛名的董事長、前計算所所長曾茂朝是沒有"創業分"的，柳傳志從不把他當成公司的成員，曾茂朝自己也承認對公司從來"不管"。1994年公司要分中關村東小區的一批住房（倪光南在1992年中科院給他重獎時已獎到了一套房，不參加分房），開始時，分房的排序是柳傳志、李勤、張祖祥、......，曾茂朝沒有分房資格，他的妻子胡錫蘭只排到第七名。但1994上半年，柳傳志得知倪光南上告后（估計是曾茂朝透露給他的），對曾茂朝變得特別照顧了。他突然決定給曾茂朝分房，而且排到第三名，把原來打算分給張祖祥的一套大房分給了曾茂朝。后來曾茂朝也對柳傳志投桃報李，他最先向外界披露柳倪之爭在于告負債持股，又大力宣傳給港商負債持股如何合情、合理。最終，柳傳志給這個原來沒有"創業分"的董事長，很大的"認股權"。而原來有最高"創業分"的倪光南，卻被掃地出門。這樣的賞罰分明當然只有在"民營"企業才能做到。

 "開明婆婆"功不可沒

在聯想（1984-1989是計算所公司），曾茂朝也掛名董事長，但直到1995年6月倪光南被免去聯想的董事、總工為止，十多年里聯想董事會沒有開過一次會議。曾茂朝的高明不僅在于"不管"，而且在于善"走鋼絲"。他深知"從國有到民營"充滿著風險，因而時時為自己留好退路。

在1994年上半年，倪光南發現負債持股問題后，按組織程序在內部反映。首先找的就是董事長曾茂朝，他鼓勵倪光南上告。

開始時，倪光南認為借錢給港商是損害聯想利益，沒有上綱上線的知識。1994年7月初，曾茂朝參加了院領導對柳傳志的談話后，就告訴倪光南說：院領導批評柳傳志，說"倪光南告你挪用怎么辦"？這樣，本身不諳法律、書生氣十足的倪光南才知道這種行為叫"挪用"，乃大是大非。

由此看來，"把柳傳志送進監獄"的原創應該歸曾茂朝。

后來，曾茂朝又對倪光南說，他在香港聯想上市前見了柳谷書先生，問：香港聯想上市要不要征求中國技術轉讓公司的意見，柳老先生說"不用了"。這使倪光南明白，柳老先生在這件事上起了關鍵作用。

在召開倪光南免職大會（1995年6月30日）的前兩天，曾茂朝特地去關照倪光南的愛人，叫她注意：等宣布倪光南免職后，要注意安慰倪光南，讓他想開些，不要因此難以擺脫而發生意外。

此后曾茂朝仍沒有和倪光南"劃清界限"。倪光南也常去找他，告訴他上告的情況。1995年11月，他們二人都收到了香港聯想會計的通知，要他們在南明公司董事的報稅表上簽名。因為二人從未參加過南明的活動，現在忽然要簽字，拿不準葫蘆里賣的是什么藥？曾茂朝一向謹慎，就跑到倪光南的辦公室來商量。兩人認為：柳傳志是通過南明借錢給港商的，如果他說這事是南明董事會的決定，那我們就說不清了，我們要證明沒有介入南明的事。二人商議定當，就發了一分傳真給香港的張祖祥說：我們雖以南明公司董事的身份在文件上簽了名，但"從未參加過南明公司的董事會會議"，"從未看閱過南明公司的財務報表"，請張祖祥加以確認。張祖祥很爽快，在那個傳真上簽了名再傳回來，拿到了這個證明，曾茂朝才放下心來。因此可以斷言，萬一"從國有到民營"出了紕漏，曾茂朝也會安然無恙。

從"信通"、"振中"到"聯想"，三任董事長讓曾茂朝取得了開明婆婆的美譽。

"兒子管老子" 柳傳志當上計算所所長

柳傳志為出名搞了"兒子管老子"接管計算所，還當上了中科院計算所所長，但卻幾乎把計算所所搞垮。后來，在李國杰院士當所長后計算所才重新振興起來。可趁著整合，柳傳志拿到了計算所80000平米科研用地，辦了融科置地房地產公司，原物主計算所已無地再蓋樓。

2001年聯想控股的35％由職工持股會用未分配的歷年利潤1.5億購得。但僅旗下融科置地的土地價值已達數十億元，第二次"國退民進"其實就是賤賣國有資產。

現在聯想控股旗下有5個企業，其中融科置地已成為主要利潤來源。聯想以計算所知識產權、商譽等等起家，后來柳傳志一直想割斷和計算所的"親子關系"，只承認獲得計算所20萬元創業資本幫助，其他一概不認。可到頭來卻還靠"老子"的地皮賺錢。

整合后聯想集團互聯網（FM365）、IT服務、手機等轉型都告失敗。2004年聯想"小吃大"以15.47億美元總代價收購歷年虧損的IBM PC部門。聯想控股持股比例減少到50％以下，民營化又前進了一大步。此后宏碁"大吃小"以7.56億美元收購Gateway和控股Packard Bell，現已超過聯想成為行業老三，與Dell的市場占有率已非常接近，并保持盈利。

作為對聯想集團并購IBM PC 部門的回報，2005年9月21日美中關系全國委員會為柳傳志頒發"推動美中關系杰出貢獻人士"獎，圖為美國前駐中國大使芮效檢為柳傳志頒獎。

目前，泛海以顯著低于市值的27億受讓國科（中科院）29％股份，至此，聯想控股已成為名副其實的民營企業，柳傳志終于實現了多年來"國退民進"的夙愿。

2009年3月22日，柳傳志在中關村國家自主創新示范區動員大會上當著劉延東、劉淇等同志的面宣稱："20年前，我走出研究所，在中關村電子一條街上一間20平米大的傳達室創辦了聯想"。

結束語

自聯想創立以來，國家投入了多少有形和無形資產？收回了多少稅收和利潤？有案可稽。聯想集團募集的資金、形成的知識產權和創造的實有財產，究竟讓誰說了算才能持續發展、逐日壯大？欺世盜名者豈能一世招搖永遠？"天網恢恢疏、而不漏鯨。"吞國有資產者，終將受到應有的報償！

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