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敦科平揭開聯(lián)想秘史――聯(lián)想如何從國有企業(yè)演變成民營集團
一、緒論
　　聯(lián)想集團初始登記的計算所公司，在1984年成立時是中科院計算所投資注冊的全民所有企業(yè)。1989年改名為聯(lián)想集團（簡稱北京聯(lián)想）由中科院主管，仍屬于全民所有制企業(yè)。柳傳志從1986年當(dāng)上公司的總經(jīng)理后，為了調(diào)動管理層和經(jīng)營團隊的積極性，擇機提出了“國有民營”的口號。在聯(lián)想從國有轉(zhuǎn)為民營的創(chuàng)業(yè)進程中，他身體力行，付出了昂貴的代價。
二、設(shè)立香港聯(lián)想――從國有到民營的突破口
    1988年在香港成立的合資企業(yè)――“香港聯(lián)想”，使國有的計算所公司有了一個“外商”，一個“外資”作盟友。
    1988年4月，“北京聯(lián)想發(fā)展”（即計算所公司）、貿(mào)促會下屬的中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司（技轉(zhuǎn)公司）與港方導(dǎo)遠公司（呂譚平等四位港商）成立合資公司－香港聯(lián)想。原始股本90萬港幣，其中北京聯(lián)想投入30萬、技轉(zhuǎn)公司投入30萬、兩家國企共持股67％，港方持股33％。雖然仍是國有企業(yè)控股的合資企業(yè)，但港商按“外商”入股，技轉(zhuǎn)公司是國家在香港注冊的中資機構(gòu)按“外資”入股，已為柳傳志實現(xiàn)從100％國有到民營三分天下，提供了便利的條件。
    香港聯(lián)想的業(yè)務(wù)主要靠兩方面支持：一是依托北京聯(lián)想在國內(nèi)的保底市場，每年北京聯(lián)想要賣出數(shù)以萬計的微機，可以拿到AST微機或其他微機的總代理。北京聯(lián)想把這個總代理讓給香港聯(lián)想來做，當(dāng)然能有很好的利潤。二是有技轉(zhuǎn)公司的巨額貸款，當(dāng)時北京聯(lián)想在香港還借不到錢，港商以30萬為限，沒有再投資的義務(wù)和能力?？偞硇枰揞~資金的支持，香港聯(lián)想的區(qū)區(qū)90萬元股本金只是象征性的。只有技轉(zhuǎn)公司在香港既有實力、又有信譽，能提供外匯貸款。這樣，香港聯(lián)想就迅速發(fā)展起來了。
三、香港聯(lián)想的創(chuàng)業(yè)支柱是“中資”而不是外商
    現(xiàn)在的聯(lián)想人幾乎都不知道，曾為聯(lián)想集團提供外匯援助的“中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司”。但它在香港聯(lián)想發(fā)家史上所做的貢獻卻非同小可。毫不夸張地說，香港聯(lián)想可以沒有呂譚平，換個張譚平、王譚平都行，但是不能沒有技轉(zhuǎn)公司。在全香港乃至整個海外，當(dāng)時的北京聯(lián)想要“外商”或“外資”提供如此無私、無償?shù)刂г?，找不出象技轉(zhuǎn)公司這樣的第二家公司。
    道理很簡單，因為柳傳志的父親柳谷書先生是該公司的董事長。不但香港聯(lián)想的巨額貸款靠技轉(zhuǎn)公司提供，它還為柳傳志、倪光南等北京聯(lián)想的領(lǐng)導(dǎo)和骨干提供了十幾個多次往返香港的簽證。在當(dāng)時此種簽證極為難得，如果沒有此項特供的稀缺資源，香港聯(lián)想根本辦不起來。
　　為香港聯(lián)想創(chuàng)建和發(fā)展作了如此重大貢獻的技轉(zhuǎn)公司，后來“功成身退”了。除了來自北京聯(lián)想的技術(shù)、產(chǎn)品和無形資產(chǎn)的投入外，技轉(zhuǎn)公司作為在香港注冊的“中資”機構(gòu)，為香港聯(lián)想的創(chuàng)建和發(fā)展，提供了鮮為人知的幫助，說它是雷鋒式的合作伙伴也不為過。
四、香港聯(lián)想的業(yè)績不能歸功于外商
    香港聯(lián)想作為AST總代理，主要是靠北京聯(lián)想的保底市場。香港聯(lián)想的微機板卡業(yè)務(wù)，也是靠北京聯(lián)想的技術(shù)、人才和技轉(zhuǎn)公司的貸款，扶持起來的。呂譚平等港商熟悉香港的投資環(huán)境和市場規(guī)則，在管理和營銷方面雖有貢獻，但他們并不熟悉這一業(yè)務(wù)，表現(xiàn)差強人意。有人評論說，如果請個臺灣做主板公司的經(jīng)理來管理，肯定會比呂譚平好。后來1996――1997二年，香港聯(lián)想連續(xù)發(fā)生巨額虧損（達2．45億港元）連柳傳志也公開批評說，呂譚平?jīng)]有管理大公司的能力。
    后來計算所公司改名為聯(lián)想集團，截至1995年底，香港聯(lián)想的業(yè)績主要是靠中科院提供的人才、科技成果及產(chǎn)業(yè)化政策實現(xiàn)的。當(dāng)然，還得靠北京聯(lián)想的信譽和技轉(zhuǎn)公司的貸款，這已經(jīng)成為無需解說的史實。
五、香港聯(lián)想上市是推進民營方略的轉(zhuǎn)機
    在香港聯(lián)想連續(xù)三年嬴利，具備了在香港上市的主要條件后，柳傳志抓住時機，削弱國有股份的比例和來自上級主管部門的監(jiān)控，推進了國有到民營的進程。
    香港是一個公司法規(guī)健全、按國際慣例運行的資本市場。上市公司的決策權(quán)、管理權(quán)、財務(wù)監(jiān)督權(quán)，必須依照股東投入的資金和持有的股權(quán)來確定。股東按持股比例分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，已成為不言而喻的常識。
　　香港聯(lián)想的原始股權(quán)結(jié)構(gòu)是兩家國有中資企業(yè)控股（67％）如果這樣上市，還是國有控股。為此，柳傳志通過增資對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了改造。
　　將一個國有資產(chǎn)控股的公司，按我國1992至1996年間的經(jīng)濟體制改制成“民營”企業(yè)，尚無先例。民營企業(yè)只有私營、外資兩類，當(dāng)時行之有效的政策和法規(guī)，準許“民營”類企業(yè)與國營企業(yè)合資但不能控股。國營企業(yè)必須在合資公司占大股、掌實權(quán)，合作方即使投入現(xiàn)金（含外匯）持有相當(dāng)份額的股權(quán)，外商或私營企業(yè)股東要承包合資公司的經(jīng)營管理權(quán)，也須按特例申報并取得政府的批準。
    因此，要讓外商經(jīng)營、管理香港聯(lián)想，只有先增加外商投資持股的份額，再由北京聯(lián)想讓權(quán)、授權(quán)，才能讓外商行使相當(dāng)于“承包”的民營權(quán)?？空l增資擴股，削減誰的股份呢？柳傳志為實現(xiàn)民營大計，只能借香港股東之口、要國家給優(yōu)惠政策、用北京人不懂的技巧和香港股市的游戲規(guī)則，推動港商持股上市。
六、國有股減持的對象是技轉(zhuǎn)公司
    國有股減持是近幾年股市議論的熱門話題?；叵肫甬?dāng)年，在香港聯(lián)想持有國企法人股的，當(dāng)然是北京聯(lián)想和技轉(zhuǎn)公司。相比之下，只能把技轉(zhuǎn)公司選擇為國有股減持的對象。道理也很簡單，因為這時柳谷書先生已離開該公司，到司法部設(shè)在香港的中國法律服務(wù)公司任董事長，而中國法律公司又參與了香港聯(lián)想的上市策劃和運作。柳谷書先生在領(lǐng)導(dǎo)技轉(zhuǎn)公司期間，成績卓著，國有資產(chǎn)增值很大，有足夠的實力推動香港聯(lián)想上市。如果僅僅是為了上市募集外匯，港商倒是可有可無、可大可小的股東了。但柳谷書先生離開了，不能再關(guān)照技轉(zhuǎn)公司無償援助自己的兒子，而且又身負推薦香港聯(lián)想上市的重任，只能瞻前、不能顧后。技轉(zhuǎn)公司是否知道要上市、是否知道上市的方案、是否同意增資擴股，這些都是接替柳谷書先生的新領(lǐng)導(dǎo)的事。
    后來的情況是：在香港聯(lián)想業(yè)績已滿足上市條件，將要上市發(fā)行股票的情況下，最有錢的中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司居然沒有增資，結(jié)果只有北京聯(lián)想和港商增資。按照1994年1月25日公開發(fā)行的香港聯(lián)想上市招股書的記載（P．133－134）1992年10月15日北京聯(lián)想投入9890萬港幣（約1270萬美元），呂譚平等四位外商投入10萬港幣進行增資擴股。招股書和年度財務(wù)報告正式公告時，公開披露：香港聯(lián)想總共發(fā)行的6．75億股中，北京聯(lián)想得2．618億股，四位外商得2．08億股。至于四位外商只投入10萬港幣為何能得到2．08億股，招股書上沒有披露內(nèi)情。
　　這樣，香港聯(lián)想在上市前已經(jīng)通過增資擴股，在形式上改造成為一個大半國有、小半私有的企業(yè)。技轉(zhuǎn)公司盡管熟悉香港的游戲規(guī)則和套現(xiàn)技巧，但持有的股份（0．15億股）不能與任何一位港商相比，無權(quán)參與決策、管理，難以獲取大股東的策劃內(nèi)幕，成為無足輕重的第三者。
七、如何解釋外商負債持股的“合情、合理”
    深知外商資信狀況的少數(shù)聯(lián)想人發(fā)現(xiàn)：四位港商一夜之間成為持股2．08億股的富豪，呂譚平及其三位港方股東共持股30．819％，再加上他們擔(dān)任職務(wù)，足以和北京聯(lián)想（38．785％）分庭抗禮，進而操控香港聯(lián)想經(jīng)營管理大權(quán)。
    由于招股書和同期的財務(wù)報告，沒有披露四位外商籌資認購2．08億股的內(nèi)情，導(dǎo)致關(guān)注國家和聯(lián)想職工利益的一些人，要求高層說明原由。后來柳傳志、曾茂朝等承認，香港聯(lián)想上市前，北京聯(lián)想借給港商552．58萬美元（4300萬港幣）進行增資擴股。這樣人們才恍然大悟，招股書上記載北京聯(lián)想（通過其全資子公司南明）增資的9890萬港幣，其中有4300萬是借給港商增資的。
    有人懷疑，讓港商持股的投資款，可能是來自中國銀行給北京聯(lián)想的專項貸款？
    經(jīng)有關(guān)部門調(diào)查，據(jù)說借給港商的552．58萬美元，既不是中國銀行的專項貸款，又不是柳傳志的私人存款。不管怎么說，是北京聯(lián)想有權(quán)借給外商的款項（當(dāng)然是公款、而且是外匯）！從此，真相封存在聯(lián)想的文檔。遲至1999年后，曾茂朝、柳傳志、呂譚平等人，才將部分內(nèi)情透露給采訪他們的記者。在為自己辯解的報道中，柳傳志承認了讓外商負債持股的基本事實，并提出了令人生疑的“情理”之說。
    當(dāng)時要削減國有股并且用公款借給外商持股，比現(xiàn)在更難。柳傳志要做到“合情、合理”，談何容易。后來他向外界說明，讓外商負債收購技轉(zhuǎn)公司持有的國有股的理由大體如下：“港方股份太小不能上市”“為了調(diào)動人家的積極性”
　　“我們太缺乏國際市場經(jīng)驗，如果不讓導(dǎo)遠持有那么多股份，導(dǎo)遠就會退出合作”。
　　“技轉(zhuǎn)公司‘讓出’30％股份本來兩家應(yīng)各分得15％由于北京聯(lián)想從中國銀行又借了錢，所以北京聯(lián)想要了20％香港導(dǎo)遠要10％。
　　這樣增資擴股后三家股份分別是：北京聯(lián)想 53．3％導(dǎo)遠43．3％技轉(zhuǎn)公司3．3％這樣北京聯(lián)想達到了控股的目的”?！皩?dǎo)遠公司可以采取向香港匯豐銀行出售5％的股份換取其貸款，從而也能擁有股份43．3％”。
　　“我們與導(dǎo)遠公司簽有還款協(xié)議，他持有43．3％的股份，就要分擔(dān)43．3％的風(fēng)險”。
    對于一般人來說，不了解香港聯(lián)想三家創(chuàng)始人的企業(yè)性質(zhì)和資信，不熟悉香港的上市規(guī)則和國內(nèi)的政策法規(guī)，只知道北京聯(lián)想通過在香港上市可以募集巨額外資。聽了這些理由，會感到這樣做是讓外商幫我們在香港股市引進投資者的外匯。借給別人一點魚餌幫自己人釣大魚，也似乎是“合情、合理”的好事。
    截至目前，民營企業(yè)和當(dāng)年的集體企業(yè)一樣，仍是一個含糊不清的概念，有誰為此叫真兒呢。
八、外商負債持股至今仍是聯(lián)想上市之謎
    柳傳志等人身為國企職工，又享受國家干部的待遇，不能向國家伸手要股權(quán)，更不能挪用公款為私人購買原始股，只能幫外商籌款用“私房錢”的名義購買股份，從而推舉外商作為“民營”的代言人。
    呂譚平離開聯(lián)想后坦言，導(dǎo)遠公司和四位港商股東，沒有資金可投，也沒有資信在香港貸款，要增資擴股只能向柳傳志借錢。有一份文檔證實，北京聯(lián)想（南明公司）和導(dǎo)遠公司（四位外商）在1992年10月15日簽過借款合同，四位港商共借用了43101250港幣、折合5525801．2美元（按7．8匯率計算）。其中呂譚平借16801688港幣，占總數(shù)的38．98％。這份文件于2000年9月12日提交幾位全國人大代表，證實了呂譚平等人負債的金額。這份文件將借款合同作為唯一的附件，說明早在1992年10月15日，柳傳志指派南明公司與導(dǎo)遠公司簽訂了一個合同，承諾借貸給港商552．58萬美元，借期二年。借給四位港商的552．58萬美元，如何籌集和使用，來自何處、何時支付？至今無人舉證說明。能否讓負債持股的文檔如實曝光，成了柳傳志心中永遠的痛。
    凡是知道北京聯(lián)想當(dāng)年財務(wù)狀況的人，都知道北京聯(lián)想及其在香港的全資子公司“南明”，根本沒有如此之多的外匯存款或利潤。當(dāng)時在聯(lián)想集團掌管財務(wù)實權(quán)的是柳傳志的妻子（OA部總經(jīng)理）。自1992年10月15日至香港聯(lián)想上市，聯(lián)想財務(wù)部門，從未向董事會報送有關(guān)552．58萬美元撥給香港外商的報表和憑證。香港聯(lián)想公開披露的財務(wù)報告，也未說明港商投資持股的全部資金來源。
    得知外商負債持股的內(nèi)幕消息后，有人懷疑：能有此實力的只能是國家銀行。柳傳志的弟弟柳傳民當(dāng)時在香港中行信貸部工作，香港中國銀行在公告的信息中也是支持香港聯(lián)想發(fā)行股票的金融機構(gòu)。1993年4月中國銀行批準給北京聯(lián)想專項外匯低息貸款3000萬美元，用以“進口有關(guān)元器件，生產(chǎn)微機板卡出口”。這個借款雖是一年期，但好借好還、有還就又能借，何時還清只有銀行的對帳單能證明。當(dāng)時除了從這3000萬專項外匯貸款中周轉(zhuǎn)出552．58萬元外，柳傳志不會再有外匯借給外商。如果帳面有外匯，也是聯(lián)想的貸款或其他“公款”。一份只有少數(shù)人簽署和知情的會議紀要揭開了借款合同與貸款合同的關(guān)系。
    在1993年6月28日，柳傳志主持了北京、香港和深圳三地的聯(lián)想財務(wù)工作會議。會議決定：將3000萬美元專項貸款中的1270萬元借給“北明公司”（北明和南明都是北京聯(lián)想在香港的全資子公司），再由北明將這1270萬美元中的717．42萬給南明增資擴股，將1270萬美元中的552．58萬元（4300萬港幣）借給導(dǎo)遠（港方私人公司）增資擴股，增資后使香港聯(lián)想股本金增至11000萬港元。
    會議紀要上說明了1992年10月15日“借款”與1993年4月中行“貸款”，這兩個合同之間的關(guān)系：“為理清股權(quán)關(guān)系，成立北明公司。由北明公司承接原南明公司內(nèi)部帳務(wù)工作”。顯然，這二個合同是相關(guān)的，只是要由“北明”來代替“南明”而已。其實，這么大的一筆外匯，它的來龍去脈肯定有準確的數(shù)額和時間表，從聯(lián)想集團和銀行的對帳單及憑證中，很容易查清。
九、當(dāng)年功過誰評說？
    時光倒流回到香港聯(lián)想上市策劃階段，北京聯(lián)想的創(chuàng)業(yè)骨干，全都是按全民行政、科研事業(yè)單位或國營企業(yè)標準領(lǐng)工資的雇員，誰敢伸手向國家要股份、誰能動用552．58萬美元公款給自己或親友持股？從而把香港聯(lián)想改制為民營企業(yè)。這是一個超出常人想象力的難題。敢這樣想，能這樣做的，只有柳傳志。
    決定借款給港商持股的“財務(wù)工作會議”是1993年6月28日召開的。兩周前北京聯(lián)想總裁室召開了更高層的會議，柳傳志在會上特別提出，討論“準備從香港拿出一百萬美元”在美國做房地產(chǎn)，叫他的妹妹照管，會上沒有什么異議。這次會議還專門有一項議題，是“關(guān)于與香港聯(lián)想關(guān)系”。但柳傳志在會上只字不提香港聯(lián)想上市問題，“會議記要”上只有一句話：要“對香港聯(lián)想加強財務(wù)監(jiān)控”。但誰也沒想到，往香港投資數(shù)百萬美元的重大行動，會越過他們的監(jiān)控。
    柳傳志不把已經(jīng)或即將把552．58萬美元借給港商增資擴股一事，拿到總裁室會議上來討論，也是“別有苦衷”。如果他真的把這件事拿到會上討論，那么其他人可能會提出：為什么不讓北京聯(lián)想員工負債持股呢？當(dāng)時北京聯(lián)想已內(nèi)定了“創(chuàng)業(yè)分”，如果員工們在香港成立一家公司，象港商的導(dǎo)遠公司一樣持些股是不是可以呢？另外，總裁會議沒有不透風(fēng)的墻，知道上市底細的人多了，如果傳到中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司那邊去，他們會不會改變“既不撤股、也不增資”的態(tài)度呢？再有，如果有哪個“教條主義者”要摳條款、找依據(jù)，這樣的事就根本做不成了。
　　為了實現(xiàn)國有民營的構(gòu)想，只能由外商持股充當(dāng)非國有資產(chǎn)的代表，監(jiān)控外商的風(fēng)險和義務(wù)便落在決策者的肩上。如果柳總為此坐牢，誰能給他送飯呢？所以柳傳志不得不一個人承擔(dān)起重新分配股權(quán)的重大責(zé)任。無怪乎與柳總深談往事的劉韌等要大聲疾呼：有誰心痛柳總？
    參加這次總裁會議的人，事先誰知道1992年10月15日的借款合同；事后知道何時支付給港商552．58萬美元；至今無一人出來說明。但是，身為董事會成員的倪光南、曾茂朝，都書面說明沒有參加過討論此事的南明董事會。負債持股的決定，是功是過，都與董事會不知情的成員無關(guān)。
南明公司董事會張祖詳同志：
　　香港聯(lián)想財務(wù)部陳勤同志要求我以南明公司董事的身份在有關(guān)文件上簽名，證明我未與南明公司有任何借貸關(guān)系，也未收取過薪水，我已簽了字。我要聲明的是：我從未參加過南明公司的董事會會議；我從未看到過南明公司的財務(wù)報表。您如認為我所說的情況屬實，請予批示為荷。此致敬禮！”簽名為：倪光南、曾茂朝與張祖詳
十、民營的代言人是扶不起的阿斗
    1994年2月14日香港聯(lián)想掛牌上市，總共發(fā)行6．75億股。其中北京聯(lián)想得2．618億股，港商得2．08億股，技轉(zhuǎn)公司得0．15億股。上市后原三家股東共持股4．848億股，因此，拿總股本11000萬港元被4．848億股一除，就可算出他們每股的成本價是0．23港元。上市后北京聯(lián)想股份38．785％，港商30．819％，加上認購股票的散戶投資人，香港聯(lián)想有了相當(dāng)大的“民營”股份。
    呂譚平是以個人名義在香港聯(lián)想持股的最大私人股東，又是董事會成員、年薪最高的經(jīng)理。得志后看不起北京聯(lián)想派來的管理人員，為所欲為。除了記得借錢給他持股的柳總外，根本不把國有資產(chǎn)股東委派的代表放在眼里。香港聯(lián)想股票的上市發(fā)行價是1．33元，由于超額認購達405倍，北京聯(lián)想員工和其他投資者在市場上買到的股票成本價為2．2元。總之，與四位港商持有的股份相比，聯(lián)想創(chuàng)業(yè)者和員工持有的股票，可謂微不足道。呂譚平成了柳總精心持植的第一位“民營”代言人。
    春風(fēng)得意的呂譚平，既不出錢、也不承擔(dān)風(fēng)險和責(zé)任，搖身一變，成了與柳總平起并坐的大股東。1995年倪光南下臺后，香港聯(lián)想基本上由他一人說了算，可惜呂譚平是個扶不起的阿斗。香港聯(lián)想自外商“承包經(jīng)營”起，連續(xù)二個年度（1995．4－1997．3）虧損達2．45億港元之多，公司財務(wù)已無法周轉(zhuǎn)，只能靠北京聯(lián)想緊急籌借國家上億元貸款渡過難關(guān)。和北京聯(lián)想股份差不多的港商，只管自己的酬薪待遇，有利潤則分紅；有虧損可免責(zé)；風(fēng)險全部由北京聯(lián)想承擔(dān)；責(zé)任大部分轉(zhuǎn)嫁給北京來的人；比私營公司的老板還自在，未拿出一分錢來救急。
十一、外商承包經(jīng)營的香港聯(lián)想一度成為“燙手的山芋”
    1996年后，香港聯(lián)想的“AST總代理”業(yè)務(wù)因北京聯(lián)想銷售了自有品牌微機而衰敗，海外板卡業(yè)務(wù)也因連續(xù)二年虧損而一蹶不振。一句話，香港聯(lián)想已無從恢復(fù)其當(dāng)初的嬴利能力，1996年8月16日股票最低曾降到0．29港元。這時的香港聯(lián)想曾一度被人稱為一個“燙手的山芋”。
    柳總聲稱身在北京應(yīng)對倪光南“告狀”，心在香港股市，對呂譚平從失控到失望。他深知負債持股的外商，沒有財產(chǎn)抵押、沒有可靠的擔(dān)保、沒有償還552．58萬美元的能力。當(dāng)時給外商貸款的借期早滿，如果要讓外商按市價每股0．30港元轉(zhuǎn)讓持有的股票來抵債，外商持股的必要性和真實性必然公之于眾！外商的股票將所剩無幾，不但發(fā)不了大財，而且將基本出局！國有民營的構(gòu)想，勢必成為始作俑者的一場惡夢。幫助外商輕松還款，重新為“民營”大計尋找出路，成為柳總新的使命。
十二、聯(lián)想的第二次上市――用北京聯(lián)想“整合”香港股價
    幸虧聯(lián)想福星高照，在柳傳志忙于折騰“從國有到民營”時，1994年，楊元慶臨危受命、領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)想微機部，大刀闊斧地實行了銷售、管理等方面的創(chuàng)新。楊元慶用“完全由代理銷售”的新策略取代了柳傳志“行業(yè)直銷和代理分銷相結(jié)合”的老策略，推行信息化管理，實行ISO9000認證，強調(diào)服務(wù)，強調(diào)新機型開發(fā)和軟件開發(fā)，將銷售、開發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)等環(huán)節(jié)緊密結(jié)合。在楊元慶的卓越領(lǐng)導(dǎo)下，短短幾年，聯(lián)想微機就登上了亞太第一的寶座。再加上股市大勢對國企股有利，北京聯(lián)想具有極好的上市前景。這本應(yīng)該是聯(lián)想的第二次上市，因為第一次是香港聯(lián)想1994年在香港上市，已經(jīng)具備了上市籌集資金的經(jīng)驗和教訓(xùn)。
    第二次上市該怎么做呢？擺在聯(lián)想面前的選擇很多，例如：
    一、北京聯(lián)想在國內(nèi)單獨上市，從融資額來看，也許這個方案較好。
    二、在海外上市。如在香港買“殼”上市，買一個海外公司的“殼”約需一億港元，到美國等海外證券市場掛牌也不錯。
    三、將香港聯(lián)想買下作為“殼”。有利條件是，北京聯(lián)想只要中止那個早已在1994年度到期的借給港商552．58萬美元的合同，討回本金和利息，港商的2．08億股中的1．9億股，就可以按0．23港幣的成本價收回了。這樣，港商和技轉(zhuǎn)公司都還有0．15億股，另外還有2億股左右的公眾股，很容易處理。這樣做比買別的“殼”便宜，也好操作。但這個方案不利于聯(lián)想從國有到民營的轉(zhuǎn)變，好不容易形成的“民營”，無理想人選替代呂譚平，香港聯(lián)想又要回到“國有”控股的歷史了。
    柳傳志摒棄了所有的常規(guī)方案，創(chuàng)新性地推出了一個“整合”方案，即不改變香港聯(lián)想已有的“民營”股份結(jié)構(gòu)，將北京聯(lián)想的良性資產(chǎn)和已經(jīng)被公眾認可的無形資產(chǎn)注入香港聯(lián)想，實行“整合”。一方面，這對于北京聯(lián)想也是上市募集外資；另一方面，當(dāng)時北京聯(lián)想如日中天，香港聯(lián)想已成“燙手的山芋”；一旦“整合”成功，實際業(yè)務(wù)就可以完全依靠北京聯(lián)想。這個“燙手的山芋”也就再獲新生被消化掉了。再說，這樣做國有股不會增加，仍是“民營”色彩接近占半壁江山的合資企業(yè)，而“整合”后股價一漲，港商就能輕松還債了。
    1997年，北京聯(lián)想“整合”進了香港聯(lián)想，柳傳志力挽狂瀾保住了民營股權(quán)，終于闖過了將聯(lián)想從國有轉(zhuǎn)到民營的最具決定性的關(guān)隘。
十三、在整合中清除的聯(lián)想集團叛逆
    “整合”中，代表科技人員進入董事會的總工程師倪光南，曾懷疑有人將國有資產(chǎn)增值的好處送給負債持股的外商，要求立即糾正因“負債持股”虛構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。他說“匆忙地再向香港聯(lián)想注入巨資，勢必造成國有資產(chǎn)的繼續(xù)流失”。他的呼聲沒能沖破柳總設(shè)置的銅墻鐵壁，反而被隔離在“整合”之外。據(jù)說這延誤了“整合”的最佳時機，給聯(lián)想造成了重大損失。
    這是繼外商負債持股之后，又一次給外商的“干股”輸血。輸入的是北京聯(lián)想的鮮活血液－真金白銀的實有資產(chǎn)和舉世矚目的知識產(chǎn)權(quán)。香港聯(lián)想每股股票的含金量、凈值和收益，瞬間擴充起來。
    當(dāng)1996年香港聯(lián)想股票下跌到0．30港幣／股時，似乎已經(jīng)有人“猜到了”即將到來的“整合”效應(yīng)，乘機在低價位大量買進香港聯(lián)想股票，這使他們后來成了知名或隱名的富翁。要知道，香港聯(lián)想股票從最低點升到最高點（2000年3月6日最高價達每股70港元），增值幅度竟達233倍！當(dāng)然，能預(yù)見到這一牛市行情的先知先覺們，應(yīng)當(dāng)包括“整合”的決策者和執(zhí)行人。他們以此為賭注，投入了旁人所不知的心血，承擔(dān)了異乎尋常的風(fēng)險和責(zé)任，理應(yīng)得到豐厚的回報。
    隨著香港聯(lián)想的股價飛漲，“整合”成了光彩奪目的創(chuàng)舉。在炒作股票中獲利的投資者和投機家們，有能讓鬼推磨的錢財，足以把一道道五彩繽紛的光環(huán)投向聯(lián)想創(chuàng)業(yè)功勛和知識英雄。想揭開負債持股之謎的倪光南，由聯(lián)想奉為圣賢的科學(xué)家，變成告狀的專業(yè)戶。倪光南所告何事、狀告何人，只有被告在公開辯解時透露給了記者們。記者的文章又成了給倪光南定性、處罰的證據(jù)。幸虧有“言者無罪”的古訓(xùn)和傳統(tǒng)，倪光南沒有被釘在十字架上，只不過是被驅(qū)逐到民營“集團”之外。攻擊倪光南的作者，則分享著言論自由的稿酬。
    “整合”使多少人實現(xiàn)了一夜暴富的美夢，又讓多少人萌發(fā)了炒股發(fā)家的聯(lián)想，已成為消逝在新聞報導(dǎo)和新版聯(lián)想史的如煙往事。據(jù)“貿(mào)”字當(dāng)頭的人講，有一次投機成功、獲利百萬的經(jīng)驗，就再也不想走“技、工、貿(mào)”的回頭路了。在反對外商“負債持股”的倪光南被驅(qū)除后，聯(lián)想中止了建立集成電路設(shè)計中心和發(fā)展程控交換機使計算機與通信融合的進程，聯(lián)想集團的“總工”一職和許多科技精英也蒸發(fā)了。
    成為百萬富翁、千萬富豪、億萬巨富的聯(lián)想人，一個個在報刊和銀屏上展現(xiàn)“民營”企業(yè)家的豐采，用電子計算器清點著每日的股票起落和套現(xiàn)的存款余額。象呂譚平這樣以富為榮的港商，以“私營”代理民營，就是借公司上市為個人謀私利。離開了國營的監(jiān)督，更難掩飾張揚的本能。
十四、呂譚平還債后成了億萬巨富
    1997年“整合”后，由于港方負公款債、持私人股在高層內(nèi)部曝光，已退出香港聯(lián)想管理層。當(dāng)時股票市值超過發(fā)行價，持續(xù)上漲，他們只需賣出一小部分股票就能還清債務(wù)。據(jù)傳，呂譚平被柳傳志迫使按1994年的發(fā)行價即每股1．33元來抵債。吳禮益不聽柳傳志的嚇唬，在每股2元時還了聯(lián)想的債。如都照每股1．33元估算，四位港商只需轉(zhuǎn)讓0．32億股就還清了552．58萬美元的公債，最后凈剩1．76億私股（2000．3．8．香港聯(lián)想股票一分四后，相當(dāng)于7．04億股）。他們辭去了在香港聯(lián)想為柳總打工的職務(wù)，反而成了名符其實、坐享其成的股東。
    劉韌寫的《知識英雄2．0》一書中，如此報導(dǎo)這位港商：“呂譚平離開聯(lián)想的時候，賣了兩、三千萬股聯(lián)想的股票，還柳傳志借給他的錢。另外，除了新開的創(chuàng)業(yè)投資公司急需用錢外，呂譚平一直沒有賣自己手中的聯(lián)想股票。所以，呂譚平手中一直持有七千萬股聯(lián)想股票，按現(xiàn)在的市值三十五億港幣”。
    書中還寫道，呂譚平不僅有豪宅、名車，還有價值二千萬元的游艇，真可謂億萬身價。照此推算，其他三位港商或者在呂譚平之上，或者在其下，也該是億萬巨富。總之，柳總用國有資產(chǎn)給外商準備的必勝客“洋餡餅”，十輩子也吃不完。柳總讓四位港商放棄了經(jīng)營管理權(quán)，又如何借“民營”來控制國企呢？
    呂譚平道出了國有民營的真諦，他說：“我記得柳總有句話－聽多數(shù)人意見、和少數(shù)人商量、最后一個人說了算—我也是絕對服從領(lǐng)導(dǎo)……”。外商絕對服從領(lǐng)導(dǎo)，柳總一個人說了算，誰不服從或不絕對服從就驅(qū)除集團之外，私營企業(yè)的老板也不過如此。國企就這樣借外商前臺持股發(fā)號、后臺負債聽令而民營了。
十五、聯(lián)想“認股權(quán)”相形見拙
　　當(dāng)香港聯(lián)想通過“整合”完成了從國有到民營的轉(zhuǎn)變后，北京聯(lián)想作為“國有民營”的上市公司的大股東，也開始進行股份制改造和部分股權(quán)私有化。后來有關(guān)方面批準了聯(lián)想的“認股權(quán)”方案，按照這個方案，聯(lián)想員工可以分北京聯(lián)想股份的35％。作為國企，能做到員工持股實為難得。然而分的畢竟是“國有”股，作為國企員工的柳總等人，不管貢獻多大，總不如“民營”代言人那樣可以隨心所欲，何況本應(yīng)屬于“國有”的近一半股份已經(jīng)通過負債持股轉(zhuǎn)給“民營”，沒有聯(lián)想員工的份了。據(jù)報道，柳總等持有的股份為：柳傳志1026．6萬股、曾茂朝408萬股、馬雪征1907萬股，以及購股權(quán)分別為：672萬股、460萬股、400萬股（未計入他們持有的神州數(shù)碼若干股票）。算下來，“國有轉(zhuǎn)民營”的總司令柳總本人也只有1698．6萬股，而作為“民營”代言人的四位港商還債后凈剩7．04億股（都按股票一分四后計算），比柳總多40倍！柳總千辛萬苦搞“國有轉(zhuǎn)民營”，到頭來成全了四位港商。
十六、國有轉(zhuǎn)民營的受益人
　　對一個上市公司而言，決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、對本企業(yè)財產(chǎn)的支配權(quán)和收益分配權(quán)，再加上對行政管理、經(jīng)營業(yè)務(wù)和財務(wù)的控制權(quán)，集于某個人一身則是至高無上的權(quán)利。 對柳傳志來說，國有轉(zhuǎn)民營的一大好處是他可以成為“說了算”的絕對權(quán)威。比如聯(lián)想的“認股權(quán)”方案，誰拿多少股由柳傳志說了算。歷史上，聯(lián)想內(nèi)部曾給老員工定過一個“創(chuàng)業(yè)分”，由柳傳志確定，從分數(shù)最高的柳傳志、倪光南起，一直排下來。本來掛名的董事長、前計算所所長曾茂朝是沒有“創(chuàng)業(yè)分”的，柳傳志從不把他當(dāng)成公司的成員，曾茂朝自己也承認對公司從來“不管”。1994年公司要分中關(guān)村東小區(qū)的一批住房（倪光南在1992年中科院給他重獎時已獎到了一套房，不參加分房），開始時，分房的排序是柳傳志、李勤、張祖祥……，曾茂朝沒有分房資格，他的妻子胡錫蘭只排到第七名。但1994上半年，柳傳志得知倪光南上告后（估計是曾茂朝透露給他的）對曾茂朝變得特別照顧了。他突然決定給曾茂朝分房，而且排到第三名，把原來打算分給張祖祥的一套大房分給了曾茂朝。后來曾茂朝也對柳傳志投桃報李，他最先向外界披露柳倪之爭在于告負債持股，又大力宣傳給港商負債持股如何合情、合理。最終，柳傳志給這個原來沒有“創(chuàng)業(yè)分”的董事長，很大的“認股權(quán)”。而原來有最高“創(chuàng)業(yè)分”的倪光南，卻被掃地出門。這樣的賞罰分明當(dāng)然只有在“民營”企業(yè)才能做到。 香港的報紙曾刊登過柳傳志、曾茂朝、李勤、馬雪征等人，在香港股市持股套現(xiàn)的數(shù)額。如果所報屬實，他們個個都是千萬富豪。柳傳志還無意中透露了他們柳家炒賣聯(lián)想股票的秘訣，聲稱攢了很多錢。有位記者居然不懂上市規(guī)則和行業(yè)紀律，明知柳家掌管著香港聯(lián)想的內(nèi)幕消息和財務(wù)機密，卻毫不隱晦地報導(dǎo)了柳總低價收購、高價拋出的套現(xiàn)技巧。好在深通此道的股民沒有看到這組消息，看到報導(dǎo)的人又不會炒股。否則，不知多少人要向柳總求救、求教、取真經(jīng)。 跟著總裁炒上市公司的股票，就象和財神爺合伙作生意一樣，簡直是股神。但柳總說，“攢了很多錢”的僅限于柳家，因為柳家對香港聯(lián)想和柳總的無私奉獻，特別是股價最低時為聯(lián)想捧場，只能以此相報。
十七、代表“國有”監(jiān)督“民營”的董事長
　　在聯(lián)想從國有轉(zhuǎn)民營的過程中，董事長曾茂朝起了不可估量的作用。原計算所所長曾茂朝，作為全民事業(yè)單位的負責(zé)人，對所辦企業(yè)和國家投資人持有的股份負有監(jiān)督之責(zé)，曾經(jīng)是幾個所辦或所合資公司的董事長，包括信通、聯(lián)想、振中等等。曾經(jīng)聞名中關(guān)村的“兩通兩?！保ㄋ耐?、信通、科海、京海）中即有“信通”。它是計算所占股份三分之一與科儀廠、海淀農(nóng)工商總公司，各出資100萬元成立的公司。公司的董事長是曾茂朝，科儀廠的金燕靜任總經(jīng)理。公司于1984年11月掛牌營業(yè)，因涉嫌走私（涉案金額7000萬元）停業(yè)，最終倒閉。對此曾茂朝說，信通我沒有管，我執(zhí)行了“不管就是管”的方針。沒有管，沒有在帳面上領(lǐng)工資、分紅收利，也沒有責(zé)任。計算所員工認為，在這些公司中，他最支持振中，人們說振中是曾茂朝的“親兒子”，他也真把他的兒子安插在振中。1992年所里蓋了一個“攻關(guān)樓”（即科學(xué)院南路10號的前聯(lián)想總部），雖然那時聯(lián)想比振中大得多，但曾茂朝仍讓振中和聯(lián)想對半分了這座樓。 “振中集團”是和計算所公司一樣的直屬計算所管轄的全民所有制企業(yè)。曾茂朝是董事長，總經(jīng)理是胡XX。振中集團發(fā)往美國的價值200萬美元的產(chǎn)品（日光燈啟輝器），因不符合美國客戶的要求被法院扣押。敗訴后血本無歸，導(dǎo)致公司資不抵債。而負責(zé)此項進出口業(yè)務(wù)、代表振中集團常駐美國的經(jīng)理，就是曾茂朝的兒子。最后因為曾董事長確認管了振中，計算所因此赦免了振中虧損的“原罪”。在聯(lián)想（1984－1989是計算所公司），曾茂朝也掛名董事長，但直到1995年6月倪光南被免去聯(lián)想的董事、總工為止，十多年里聯(lián)想董事會沒有開過一次會議。曾茂朝自己也承認，他從來“不管”。曾茂朝基本上不參加聯(lián)想的活動，每年只有一次例外，那就是年終的公司聯(lián)歡會。這時，柳傳志照例要請曾董事長上臺致辭，而柳傳志樂得輕輕松松地坐在臺下磕瓜子、看節(jié)目。幸虧有這樣“不管”的“開明婆婆”，柳傳志才得以在聯(lián)想實行從國有到民營的轉(zhuǎn)變。能接受柳總的房子、股票，當(dāng)然成了柳總集團的可以商量的少數(shù)人之一，當(dāng)然也要讓柳總說了算。柳總獲得董事長的絕對服從，就可以指鹿為馬了。用外商或散戶代表絕大多數(shù)股東的民意、操控國有股說了算的一切大事，已達到國有民營的最高境界。
十八、善于“走鋼絲”的“開明婆婆”
　　曾茂朝的高明不僅在于“不管”，而且在于善“走鋼絲”。他深知“從國有到民營”充滿著風(fēng)險，因而時時為自己留好退路。在1994年上半年，倪光南發(fā)現(xiàn)負債持股問題后，按組織程序在內(nèi)部反映。首先找的就是董事長曾茂朝，他鼓勵倪光南上告。開始時，倪光南認為借錢給港商是損害聯(lián)想利益，沒有上綱上線的知識。1994年7月初，曾茂朝參加了院領(lǐng)導(dǎo)對柳傳志的談話后，就告訴倪光南說：院領(lǐng)導(dǎo)批評柳傳志，說“倪光南告你挪用怎么辦”？這樣，書生氣十足的倪光南才知道這種行為叫“挪用”，乃大是大非。由此看來，“把柳傳志送進監(jiān)獄”的原創(chuàng)應(yīng)該歸曾茂朝。后來，曾茂朝又對倪光南說，他在香港聯(lián)想上市前見了柳谷書先生，問：香港聯(lián)想上市要不要征求中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司的意見，柳老先生說“不用了”。這使倪光南明白，柳老先生在這件事上起了關(guān)鍵作用。在召開倪光南免職大會（1995年6月30日）的前兩天，他特地去關(guān)照倪光南的愛人，叫她注意：等宣布倪光南免職后，不要讓他自殺。會后他仍沒有和倪光南“劃清界限”。倪光南也常去找他，告訴他上告的情況。1995年11月，他們二人都收到了香港聯(lián)想會計的通知，要他們在南明公司董事的報稅表上簽名。因為二人從未參加過南明的活動，現(xiàn)在忽然要簽字，拿不準葫蘆里賣的是什么藥？曾茂朝一向謹慎，就跑到倪光南的辦公室來商量。兩人認為：柳傳志是通過南明借錢給港商的，如果他說這事是南明董事會的決定，那我們就說不清了，我們要證明沒有介入南明的事。二人商議定當(dāng)，就發(fā)了一分傳真給香港的張祖祥說：我們雖以南明公司董事的身份在文件上簽了名，但“從未參加過南明公司的董事會會議”，“從未看閱過南明公司的財務(wù)報表”，請張祖祥加以確認。張祖祥很爽快，在那個傳真上簽了名再傳回來，拿到了這個證明，曾茂朝才放下心來。因此可以斷言，萬一“從國有到民營”出了紕漏，曾茂朝也會安然無恙。 從“信通”、“振中”到“聯(lián)想”，三任董事長讓曾茂朝取得了開明婆婆的美譽。
十九、結(jié)束語
　　自改名為聯(lián)想集團的計算所公司成立以來，國家投入了多少有形和無形資產(chǎn)，收回了多少稅收和利潤，有案可稽。聯(lián)想集團募集的資金、形成的知識產(chǎn)權(quán)和創(chuàng)造的實有財產(chǎn)，究竟讓誰說了算才能持續(xù)發(fā)展、逐日壯大？
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