http://blog.cctv.com/html/07/925307-821588.html

補充證據(jù)材料已傳送至MSN中文網(wǎng)/敬請先點擊個人資料后點擊聯(lián)想神州數(shù)碼skyDrive公共文檔再下載和按照《人民檢察院舉報工作規(guī)定》支付獎金。

逃審計風(fēng)暴，IBM這把藍色巨傘好用嗎？Posted by蔣青玥
　　2004年歲末，中國經(jīng)濟生活中出現(xiàn)咄咄怪事：審計風(fēng)暴席卷神州，在伊利、創(chuàng)維和健力寶等著名上市公司高層，因涉嫌資本運作中違規(guī)，涉嫌對舉報人進行有違法規(guī)的打擊報復(fù)而被拘的同時，被懷疑存在類似問題，有聯(lián)想“教父”之稱的權(quán)力人物柳傳志，卻因策劃、推動聯(lián)想對IBM PC業(yè)務(wù)的并購行為，再一次成為閃閃發(fā)光的媒體英雄。
　　2004年12月，當(dāng)中國審計風(fēng)暴中心人物，國家審計署審計長李金華成為國家電視臺CCTV年度經(jīng)濟人物。同時，另一位理應(yīng)受獨立審計，屢被舉報，卻每次都能平安闖關(guān)；其打擊報復(fù)舉報人的行為還能獲得上級主管部門和大量媒體公開支持、公開追捧；著名的中國經(jīng)濟人物柳傳志，也在國家電視臺另一個頻道，接受其黃金時段“新聞訪問”的公開稱贊。
　　就在此時，曾因頭腦中技術(shù)“知本”，為聯(lián)想帶來第一桶金，中國工程院院士倪光南，依然因其向上級組織的舉報行為忍辱含垢。他已于1995年因為舉報，而被聯(lián)想免去總工程師職務(wù)；再于1999年被聯(lián)想公開開除，聯(lián)想不惜召集新聞發(fā)布會，向全社會公示：他們要開除這個不知改悔的舉報人，他們還要公開剝奪此人作為創(chuàng)始人的全部股權(quán)，“贈予”500萬元人民幣給愿意接受倪光南的新單位，而非倪光南個人！形成對比的是，香港商人呂譚平等個人，作為聯(lián)想集團前董事，已使香港聯(lián)想連年虧損數(shù)億港元，卻“公開（因倪光南舉報而被迫公開）”獲柳傳志“曲線贈送”的聯(lián)想集團股權(quán)，共計套現(xiàn)近百億港元，因此成為全港數(shù)得著的億萬富豪，隨后移居美國……
　　而與倪光南一樣，功勛卓著的聯(lián)想創(chuàng)始人柳傳志、李勤等個人，還有部分骨干員工，也隨后獲得數(shù)額不等的聯(lián)想集團股權(quán)。雖然，他們那些被公布的股權(quán)份額以及相機套現(xiàn)數(shù)百萬、千萬、乃至上億元人民幣收益，包括柳傳志本人在內(nèi)，與造成香港聯(lián)想巨虧的呂譚平等個人從聯(lián)想所獲報酬，猶如芝麻之于西瓜，根本不可相提并論！
　　冉志江律師指出，截至1997年，香港聯(lián)想“第2次上市（即將北京聯(lián)想整合到香港聯(lián)想救市）”后，外商“套現(xiàn)”、出局為標(biāo)志，與外商相比，聯(lián)想創(chuàng)始人和骨干員工只得小頭，國家和中科院得了零頭，一個由國家銀行和中科院聯(lián)手扶植起來的國有企業(yè)，通過向外商“曲線贈股”改制后，收益分配出現(xiàn)罕見奇跡：外商得大頭，職工得小頭，國家稅收和中科院分紅僅僅是零頭！即使到2000年9月，按照中科院一份公開文件，聯(lián)想累計上繳中科院9400萬元人民幣，累計交納稅收19億元人民幣，與外商4人所得近百億港幣相比，還是小頭。
　　外商之一呂譚平曾在一份公開出版物現(xiàn)身，坐在其個人擁有價值數(shù)千萬元港幣的豪華游艇上，向聯(lián)想員工宣稱，他從聯(lián)想套現(xiàn)的現(xiàn)金收益，高達36億，也有說法為40多億港幣。
　　不是不可以讓外商獲得應(yīng)有的、適當(dāng)?shù)臋?quán)益，問題在于“曲線贈送”給外商如此巨額股權(quán)和現(xiàn)金收益，容忍其造成香港聯(lián)想巨虧數(shù)年“以調(diào)動外商積極性（見中科院公開文件）”這符合商業(yè)規(guī)則嗎？這樣的“規(guī)則”太離譜！
　　而倪光南，從1994年開始向上級機關(guān)舉報柳傳志在資本運作中可能存在嚴重問題之前，倪與柳傳志在聯(lián)想的股票期權(quán)（即當(dāng)時聯(lián)想內(nèi)部的創(chuàng)業(yè)分）是一樣多的。
　　奇怪的是，柳傳志和聯(lián)想集團這種公開打擊舉報人的行為，居然能長期得到上級主管部門默許，甚至公開支持、公開辯護；大量中文媒體公然漠視甚至公開追捧！近來，在許多“國退民進”事例因造成國有資產(chǎn)流失而受到普遍譴責(zé)的情形下，聯(lián)想集團的“國退民進”依然無人敢于質(zhì)疑。
　　柳傳志大約不僅堪稱為聯(lián)想集團的“教父”，也堪稱中國企業(yè)到香港聯(lián)交所上市，玩弄“國退民進”的“教父”！
詳細內(nèi)容敬請閱讀人民網(wǎng)http://blog.people.com.cn/blog/u/mryuanruhui強國博客http://blog.people.com.cn/blog/u/yuanruhui

IBM聯(lián)想姻緣違背中美兩國利益Posted by 藍曉
　　1998年2月，Compaq購并 Digtal；2002年5月，惠普購并Compaq；無不曾引來一片亢奮?？勺詈蟮慕Y(jié)果是Digtal撐死了Compaq；惠普那個全世界最美麗，最富權(quán)勢的女性CEO卡莉，也剛剛因收購Compaq失策，而被董事會削權(quán)，不得不開始為她當(dāng)年錯誤的固執(zhí)付出代價……在PC工業(yè)20多年發(fā)展歷程中，從來沒有一個“蛇吞象”，最后卻可以善終的例子……難道，聯(lián)想――IBM PC可以例外嗎？……誰將為此付出代價？……聯(lián)想？IBM？中國人民，抑或美國人民？……在這盤豪賭的輪盤后面，我們再次看到一個熟悉的身影，熟悉的大手筆，熟悉的慷慨！……
　　早在3年以前、2001年11月1日、昆明，IBM年度中國用戶大會上，我曾當(dāng)面質(zhì)詢周偉琨：“IBM何時準備將自己PC業(yè)務(wù)扔出去？”當(dāng)時，IBM剛剛將其常年虧損的存儲業(yè)務(wù)成功拋售。作為IBM大中華區(qū)董事長，彼時彼地，周偉琨搪搪塞塞。無人能否認，正是IBM確立了PC工業(yè)的標(biāo)準，也曾在PC浪潮中輝煌兩年，僅僅兩年而已！那還是80286的時代！客觀上，在PC工業(yè)20多年發(fā)展歷程中，IBM始終是個冤大頭，雖然并不情愿，可事實上，IBM一直是個割自己“肉”，喂大微軟、Intel、曾經(jīng)的“PC之王”Compaq、現(xiàn)今“PC之王”Dell的一個“活雷鋒”、“搬運工”。IBM的雷鋒精神，使它在1994年差掉葬身于PC之“腹”，郭士納上臺后，拼出全身力氣高喊“PC時代已經(jīng)結(jié)束”！
　　中國市場的成長速度比北美略有滯后，2001年，IBM大中華區(qū)董事長周偉琨也終于喊出他早就想說的一句話：PC正被逐出中國IT的中心位置！我在這個轉(zhuǎn)折關(guān)頭寫了《誰在顛覆IT格局》發(fā)表于當(dāng)時《南方周末》徐鐘編輯。
　　用了3年時間準備，IBM終于說服聯(lián)想，以一個絕世好價錢，拿掉自己身上這塊諾大贅瘤（中國最大的電腦制造商聯(lián)想集團８日在北京與IBM公司正式簽約，聯(lián)想以總計17．5億美元收購IBM全球的臺式、筆記本電腦及其研發(fā)、采購業(yè)務(wù)及負擔(dān)其債務(wù)，IBM公司將擁有18．5％左右的股份）具諷刺意味的是，當(dāng)IBM PC被聯(lián)想并購的消息宣布，華爾街，IBM股票大漲；香港，聯(lián)想股票猛跌。而美國政府傳出將對該案進行調(diào)查消息，聯(lián)想股票卻逆市猛漲；又有消息指老布什已被IBM聯(lián)想聘為說客，有可能該交易仍會最終通過時，聯(lián)想股票再次應(yīng)聲而跌……聯(lián)想股東的態(tài)度再鮮明不過：他們認為這場“婚姻”損害聯(lián)想利益，加大了聯(lián)想風(fēng)險。它對聯(lián)想不利，對中國人民同樣不利！英國《金融時報》甚至稱，美國政府如果否決該案，等于拯救聯(lián)想。
　　中國民營企業(yè)的另一面旗幟TCL公司，在與法國湯姆遜（Thomson）的合資企業(yè)中占多數(shù)股權(quán)。湯姆遜的電視機和DVD業(yè)務(wù)處于虧損，便把這些業(yè)務(wù)放入合資企業(yè)，甩掉了自己包袱。TCL隨后又對阿爾卡特（Alcatel）虧損的手機業(yè)務(wù)進行類似收購。這三宗生意的諷刺意義在于，由于中國國內(nèi)市場充斥著外國經(jīng)營者，中國的制造商正被迫開拓出口市場。事實上，中國部分市場目前看上去更接近成熟，供應(yīng)過剩，這讓中國公司“被迫”進行海外收購。作為答復(fù)，TCL股價在完成這一系列收購的半年內(nèi)，暴跌20％，2004年全年虧損750萬美元，直至2004年9月，TCL不得不忍痛剝離，它剛剛斥巨資買來的手機資產(chǎn)……
　　從1998年的Digtal－Compaq；2002年Compaq－惠普；到2004年TCL－阿爾卡特；無論PC產(chǎn)業(yè)內(nèi)，還是PC產(chǎn)業(yè)外；無論中國國內(nèi)，還是全球市場，如此近距離的時空，如此鮮明，如此活生生的前車之鑒，聯(lián)想為什么視而不見？一定要義無返顧地重蹈覆撤嗎？惟一的解釋是，由柳傳志主導(dǎo)的聯(lián)想集團一貫慷慨大方，柳氏聯(lián)想具有一貫的豪賭個性。譬如1992年“曲線贈送”給那幾個外商個人的巨額權(quán)益……
　　每一個人，由于某些合理或者不合理的原因，或者在特定的歷史條件下，都有可能做錯事。此間，恐怕只有耶酥可以例外。人們一旦做錯事，大多會有心理陰影。尤其當(dāng)這樣的錯誤，有可能引來牢獄之災(zāi)，人們總會想方設(shè)法掩蓋，甚至不惜找來替罪羊，正所謂一朝鑄成大錯，往往一錯再錯。在沒有客觀監(jiān)督，沒有法規(guī)約束的情況下，這原是人性基本規(guī)律。
　　如果說1992年至1994年，柳傳志之所以會在資本運作中嚴重失策，是有著極其特殊歷史背景的，當(dāng)時國內(nèi)所謂“國有民營”企業(yè)，產(chǎn)權(quán)機制嚴重畸形，對企業(yè)創(chuàng)始人，企業(yè)家們的權(quán)益缺乏應(yīng)有保護。那么之后，柳傳志一而再，再而三地對舉報人進行打擊報復(fù)；更利用強大的金錢勢力，對提出批評意見的媒體、記者，長期欺壓；長期利用金錢干涉、壓制批評性輿論的做法，是可忍孰不可忍！這一切，破壞了一個社會的公正和文明?？陀^地說，自從1994年受到舉報以來，以一個普通人的視角來看，柳傳志可以說日日生活在刀尖上……任何人處于這樣的生存狀態(tài)，都必須不停地為自己尋求新的保護傘，新的平衡點，IBM這把藍色巨傘好用嗎？當(dāng)然，這是一場社會悲劇，我相信，以柳傳志的聰明才智，如果生活在丁磊、張朝陽們年代，絕不會有今天不得不受到質(zhì)疑的聯(lián)想原罪。
　　我個人放棄質(zhì)疑：IBM和聯(lián)想這筆交易中，所有法律文件的合法性。我也拿不出充足的法律依據(jù)，說明1992年香港聯(lián)想股權(quán)構(gòu)造涉嫌違法，就會影響到2004年12月，IBM與聯(lián)想這場交易的合法性。目前，我想我的確拿不出充足的法律依據(jù)。
　　這些天，與一些國際友人溝通，他們告訴我，一個公司以公款向外商個人“曲線贈送”，巨額借貸552萬美圓，令其從一個小股東一躍而為在這個上市公司中占34．214％股權(quán)的大股東；而債主，作為第一大股東，上市后也不過僅僅只占38．785％的股權(quán)。5年后，外商才在股票飛漲時，拋股套現(xiàn)，償還債務(wù)，其余所得近百億港幣收益悉歸個人所有。這樣離譜的“借貸行為”，如果不通過債主公司董事會的集體討論，形成書面決議；如果不在上市時便將主要股東的資金來源向全體投資者，股民交代清楚；如果這一切涉嫌黑箱操作，無論放到哪里，香港也好，倫敦也好，華爾街也好，無不已涉嫌商業(yè)欺詐。更何況，按照中國法律，如此巨大的外匯“借貸”，還必須通過國家外匯管理局、國資委等部門的審批通過，聯(lián)想至今拿不出應(yīng)有的，合法的文件。
　　IBM與聯(lián)想的買賣，短期對IBM當(dāng)然有利，華爾街的表現(xiàn)也可算鼓勵，可是未來，是否構(gòu)成對IBM品牌、聲譽的損害？奉勸藍色巨人，切勿為那種涉嫌違反所在國國家法律，涉嫌違反商業(yè)道義和商業(yè)誠信原則，丑惡的商業(yè)行為充當(dāng)藍色保護傘。目前，美國政府正對這樁買賣有所遲疑。我想說的是，這樣的交易，對美國人民未必有利！對中國人民同樣不利！首先，從產(chǎn)業(yè)層面上，這樣的購并已經(jīng)將聯(lián)想，也將作為第二大股東的IBM PC置于險境！
其次，如此格局，的確體現(xiàn)了柳氏聯(lián)想的天才和膽魄，然而，這一切，只會為中國有關(guān)執(zhí)法部門可能進行的獨立調(diào)查徒增難度！
詳細內(nèi)容敬請閱讀中國經(jīng)濟網(wǎng)

聯(lián)想明報專訊
【明報專訊】聯(lián)想（0992．HK－新聞－公司資料) 明報記者羅耀強報道
　　聯(lián)想昨日宣布跨出國際市場第一步，斥資17．5億美元代價（包括債務(wù)、現(xiàn)金及新股）相當(dāng)于136．5億港元，向IBM收購旗下全球性個人計算機（PC）業(yè)務(wù)，這是中國國企有史以來的最大宗的海外收購。不過，該業(yè)務(wù)去年虧損2．58億美元（折合20．1億港元）資產(chǎn)凈值為負6．8億美元（折合53億港元）聯(lián)想并將新購公司的總部，搬往美國紐約。此項歷史性收購包括聯(lián)想可以使用IBM 200項商標(biāo)的權(quán)利，為期5年。對聯(lián)想來說，也提供一個走出國際的機會。
　　即聯(lián)想以137億購得IBM個人計算機業(yè)務(wù)（藍色負資產(chǎn)53億）該業(yè)務(wù)去年蝕20億，聯(lián)想股票跌去3．7％
    對于聯(lián)想IBM買賣，公眾有權(quán)表態(tài)。公眾股原來占聯(lián)想43％股票，這次買賣后，縮水到35％；聯(lián)想控股占57％，縮水到46％聯(lián)想控股心甘情愿地給IBM股票，公眾未必愿意。不同意見者將用拋售聯(lián)想股票，表示意見。更為重要的是，給IBM的6．5億美元現(xiàn)金，意味著聯(lián)想未來5年之內(nèi)很難給股民分紅。績優(yōu)股民也將用拋售，表達他們的意見。
　　Gartner硬件首席分析員鍾倩瑩指出，交易對IBM有利，IBM雖然出售硬件業(yè)務(wù)，但交易協(xié)議容許IBM保持現(xiàn)已屬于新聯(lián)想的客戶關(guān)系，例如新聯(lián)想以IBM品牌出售的計算機，IBM都有優(yōu)先權(quán)向有關(guān)客戶提供信息服務(wù)，意味IBM雖然踢走PC制造業(yè)務(wù)，但仍然眷戀由此衍生的服務(wù)商機。
　　瑞銀中國研究部聯(lián)席主管張化橋表示，雖然聯(lián)想收購IBM計算機業(yè)務(wù)作價非常廉宜，但要以總值17．5億美元代價去收購一個夕陽工業(yè)產(chǎn)品，實屬不值，因為計算機業(yè)務(wù)的高增長期已過，且競爭格局已定。
　　《經(jīng)濟通專訊》“麥格理發(fā)表報告指出，聯(lián)想（0992）收購IBM個人計算機業(yè)務(wù)，晉身成為全球第三大計算機商。相信IBM出售個人計算機對公司有利，但對聯(lián)想則帶來多項負面影響，給予聯(lián)想評級沽售”。
　　《券商精點》麥格理：聯(lián)想新收購項目具多項負面因素，建議沽售
　　麥格理認為，是次收購行動，聯(lián)想將面對執(zhí)行及員工流失高風(fēng)險，管理層亦要應(yīng)付不穩(wěn)定業(yè)務(wù)策略，如凈負債提高、每股盈利受壓及股本回報被攤薄。
　　麥格理指出，IBM將處于虧損的計算機業(yè)務(wù)出售，換來17．5億美元，換言之，相對聯(lián)想則非常不利，聯(lián)想將持續(xù)面對市場競爭。雖然IBM企業(yè)計算機業(yè)務(wù)于美國具領(lǐng)導(dǎo)地位，但合并后的聯(lián)想企業(yè)業(yè)務(wù)將帶來負面影響，因美國市場企業(yè)并不認識聯(lián)想品牌。
　　現(xiàn)時大部分IBM計算機已于內(nèi)地生產(chǎn)，麥格理相信再下調(diào)成本空間有限。至于聯(lián)想打入美國市場亦困難，因聯(lián)想于當(dāng)?shù)夭o知名度，并稱收購令I(lǐng)BM科研及推廣人才流失增加。
詳

聯(lián)想收購IBM PC偷工減料，從12．5億到17．5億
　　2004年12月8日，聯(lián)想集團董事局主席柳傳志向世界宣布了這樣一則重大的消息“我榮幸地代表聯(lián)想集團董事會向各界宣布聯(lián)想集團以12．5億美元收購了IBM個人電腦事業(yè)部?！笨赡苁怯X得應(yīng)該有所強調(diào)，他追加了一句“付出的12．5億美元是以6．5億美元的現(xiàn)金和6億美元的聯(lián)想股票構(gòu)成的”。
　　在現(xiàn)場的一片驚呼聲中，記者們迅速將這個數(shù)字填寫到事先擬好新聞稿中并以最快速度發(fā)到網(wǎng)上，于是“12．5億美元”這樣一個數(shù)字開始迅速的在互聯(lián)網(wǎng)上蔓延。
　　發(fā)布會結(jié)束后，聯(lián)想才將一直壓著的新聞稿發(fā)給記者，不過這時的記者們都在考慮如何采訪柳傳志搞到更多細節(jié)，因此已經(jīng)很少有人認真閱讀這份官方新聞稿，但是就是在這份材料的第一頁赫然寫著：“交易總額約17．5億美元”，該材料第四頁清楚地寫著：“另外，還將有5億美元的凈負債轉(zhuǎn)到聯(lián)想名下?！?BR>　　已經(jīng)很難確定是哪家媒體先意識到這個“5億美元”的“玩笑”，但記者最先看到在報道中糾正錯誤的是路透社消息，雖然該社的消息指出，“同時聯(lián)想還將承擔(dān)IBM PC部門5億美元的資產(chǎn)負債”，但在該社的報道中還是延續(xù)了“12．5億美元”收購IBM PC部門的錯誤。
　　不過，第二天我國臺灣媒體的報道大多采用了17．5億美元這個數(shù)字，但這已經(jīng)難以改變大多數(shù)人的印象。截至12月9日，通過Google新聞，仍然可以看出，采用“12．5億美元”這一數(shù)字的媒體報道有3850條之多。而采用“17．5億美元”這一數(shù)字的報道只有272條，并且多為海外和港臺媒體。
實際上，在12月8日的聯(lián)想發(fā)布會上，除柳傳志宣布收購數(shù)字為12．5億美元外，整個一個半小時的發(fā)布會，沒有一個人提起過5億美元的這筆負債。
詳情請閱讀新華網(wǎng)央視博客/html/07/925307.html

聯(lián)想企業(yè)并購案中的稅收籌劃
補充證據(jù)材料已傳送至環(huán)球在線社區(qū)博客敬請自行下載
企業(yè)并購的稅收籌劃
來源：中國稅務(wù)報　崔榮春
一、2004年12月8日，聯(lián)想集團有限公司高調(diào)宣布收購IBM個人電腦事業(yè)部，收購的業(yè)務(wù)為IBM全球臺式電腦和筆記本電腦的全部業(yè)務(wù)。至此，聯(lián)想集團將成為年收入超過百億美元的世界第三大PC廠商。這一“蛇吞象”的并購行為備受業(yè)界關(guān)注。
　　這是一個大并購時代，全球的并購浪潮一浪高過一浪。并購是企業(yè)兼并和企業(yè)收購的總稱。企業(yè)兼并一般是指一個企業(yè)的全部資產(chǎn)與責(zé)任都轉(zhuǎn)為另一個企業(yè)所有，被兼并方不需要經(jīng)過清算而不復(fù)存在，兼并方以自己的名義繼續(xù)運作下去；企業(yè)收購是指一個企業(yè)經(jīng)由收買股票或股份等方式，取得另一個企業(yè)的控制權(quán)或管理權(quán)，另一個企業(yè)繼續(xù)存在而不消失。企業(yè)并購是一種資產(chǎn)重組行為，是企業(yè)對外擴張、實現(xiàn)發(fā)展的重要方式，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系，其實質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。
　　稅務(wù)專家表示，并購行為不可避免地涉及稅收問題。作為宏觀經(jīng)濟中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟因素，稅收是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要籌劃對象，有些企業(yè)甚至將獲得稅收優(yōu)惠作為實施并購行為的直接動機之一。合理的稅收籌劃不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實現(xiàn)并購的最大效益，甚至可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡。
二、并購背后的稅收話題
　　為了解企業(yè)并購背后的稅收話題，記者專門采訪了一些稅務(wù)專家。專家說，由于企業(yè)并購會涉及資產(chǎn)買賣、產(chǎn)權(quán)交易等多方面的問題，因此也就引出了相應(yīng)的稅收問題，主要反映在企業(yè)的營業(yè)稅、企業(yè)所得稅等方面。
（一）營業(yè)稅方面，財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）、國家稅務(wù)總局《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]165號）和國家稅務(wù)總局《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的通知》（國稅函[2002]420號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的。所以，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為是完全不同的，既不屬于營業(yè)稅征收范圍。也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)既不應(yīng)繳納營業(yè)稅，也不應(yīng)繳納增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。
　　稅務(wù)專家舉例說，甲、乙是經(jīng)營范圍相同的兩家公司，乙公司因經(jīng)營不善，連年虧損，公司股東決定清算并終止經(jīng)營，甲公司欲將其作為并購目標(biāo)。如果甲公司用現(xiàn)金購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司需就交易中涉及的不動產(chǎn)銷售繳納營業(yè)稅及相關(guān)附加；如果甲公司將乙公司吸收合并，乙公司的資產(chǎn)和負債全部轉(zhuǎn)移至甲公司賬下，則甲公司無需支付現(xiàn)金即可獲得乙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，乙公司也無需繳納營業(yè)稅及其附加，可以實現(xiàn)節(jié)稅效果。
（二）企業(yè)所得稅方面，國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）規(guī)定，企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的并購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理：被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納企業(yè)所得稅；被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)（簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權(quán)（簡稱新股），不視為出售舊股、購買新股處理，不繳納所得稅。但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，應(yīng)視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。
　　比如，A、B兩個公司的股本均為2000萬元?，F(xiàn)A公司欲對B公司實行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，擬采用以下方式：A公司發(fā)行新股換取B公司股東手中持有的部分B公司舊股；其余部分B公司股票由甲公司以直接支付現(xiàn)金的方式購買。在這種并購模式下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)開展籌劃，確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例，以便最大程度地節(jié)稅。假如參與并購的企業(yè)選擇支付的現(xiàn)金大于400萬元，也就是說，非股權(quán)支付額超出了所支付的股權(quán)票面價值的20％（400÷2000=20％），那么這一并購行為B公司要繳納企業(yè)所得稅，B公司股東還要繳納個人所得稅。如果A公司能夠把現(xiàn)金支付額控制在400萬元以內(nèi)，對B公司及其股東而言，就可以享受免繳所得稅的待遇。如果非股權(quán)支付額大于股權(quán)按票面計價的20%，那么B公司就應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅，A公司則可按評估確認的價值確定有關(guān)接受資產(chǎn)的計稅成本，評估增值資產(chǎn)在折舊年限內(nèi)的攤銷，又會導(dǎo)致企業(yè)利潤的下降，從而降低企業(yè)的稅負。因此在稅收籌劃上具體采用何種方式合并，須比較兩種合并方式帶來的稅收變化再進行確定。
　　國家稅務(wù)總局《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定〉的通知》（國稅發(fā)[1998]97號）規(guī)定，企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應(yīng)分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補。企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。另外，國家稅務(wù)總局《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》（國稅發(fā)[2003]60號）對外商投資企業(yè)股權(quán)重組業(yè)務(wù)也作出明確規(guī)定，凡變更設(shè)立的企業(yè)的外國投資者的股權(quán)比例超過25%的，可以依照外商投資企業(yè)所適用的稅收法律、法規(guī)繳納各項稅收。變更設(shè)立前企業(yè)累計發(fā)生的尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余年限內(nèi)，由變更設(shè)立的外商投資企業(yè)延續(xù)彌補。
　　由此，稅務(wù)專家說，并購企業(yè)若有較高的盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可以選擇一家有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。因此，目標(biāo)公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠是決定是否并購的一個重要因素。
　　例如，有兩個凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)公司甲、乙，假定其他條件都相同，甲公司有允許在以后年度彌補的虧損2000萬元，而乙公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損的企業(yè)將成為并購的首選目標(biāo)公司，因為并購虧損企業(yè)的2000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，從而可以節(jié)約企業(yè)所得稅660萬元（2000×33％）。當(dāng)然，在并購虧損企業(yè)時，還要注意并購后可能帶來業(yè)績下降的消極影響以及資金流不暢造成“整體貧血”防止并購企業(yè)被拖入經(jīng)營困境。
　　另外，我國對在經(jīng)濟特區(qū)、經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)等注冊經(jīng)營的企業(yè)給予了一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可以選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，改變并購后整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能夠享受到所得稅稅收優(yōu)惠。
三、并購出資方式細籌劃
　　稅務(wù)專家告訴記者，企業(yè)在并購過程中，可行性分析是至關(guān)重要一環(huán)。它不僅包括對企業(yè)自身經(jīng)濟承受能力分析，而且包括對企業(yè)稅收負擔(dān)能力分析。企業(yè)并購是一個復(fù)雜的過程，涉及很多環(huán)節(jié)，包括選擇并購目標(biāo)企業(yè)、選擇并購出資方式、選擇并購所需資金融資方式、選擇并購會計處理方法等環(huán)節(jié)，不同的環(huán)節(jié)可以開展不同的稅收籌劃。
　　“此次收購，聯(lián)想付出了12．5億美元，是由6．5億美元現(xiàn)金和6億美元的聯(lián)想股票構(gòu)成的，這就是并購出資方式的一種選擇?！碧峒白钚碌穆?lián)想收購IBM事件，這位稅務(wù)專家向記者著重舉例分析了與并購出資方式環(huán)節(jié)相關(guān)的稅收問題。
　　企業(yè)并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購等。從稅收角度考慮，企業(yè)并購選擇哪種出資方式是大有學(xué)問的，選擇不同的出資方式，就會帶來不同的稅負結(jié)果。
　　可見，企業(yè)在進行并購稅收籌劃時，應(yīng)該根據(jù)公司本身的出發(fā)點，遵守成本效益的原則，通過分析比較，找出最佳的收購?fù)緩?，以降低稅收成本，實現(xiàn)并購雙方的“雙贏”。
詳細內(nèi)容敬請閱讀中國經(jīng)濟網(wǎng)
 
聯(lián)想并購案中的稅收籌劃
來源：中國經(jīng)營報2007/01/27
　　2007年，除了國家戰(zhàn)略所主導(dǎo)的并購盛事外，企業(yè)間扼制戰(zhàn)術(shù)的頻出也使并購逐漸成為競爭的需求與手段，但是，尋求并購的成功卻并不容易，除了文化差異所造成的障礙之外，巨大的并購成本也往往是拖垮并購企業(yè)的元兇。
一、并購成本，很多人會理所當(dāng)然地認為是并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)所需要的費用，事實上，這筆費用往往只是整個并購成本的一部分，有時還是很小的一部分。大量的并購成本隱藏在并購后風(fēng)險的暴露及企業(yè)的整合過程中。那么，并購企業(yè)在并購前應(yīng)該如何評估整個并購的成本，如何策略性減少并購支出，并最大限度地規(guī)避風(fēng)險損失呢？本專欄將通過采訪參與并購的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以及投行的資深人士，用一系列并購案例的分析，總結(jié)并購過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)及關(guān)鍵影響因素，為企業(yè)提示相關(guān)思路及技巧。
二、誰都不會忘記，2004年12月8日，聯(lián)想集團以總價17．5億美元收購了IBM的全球PC業(yè)務(wù)，正式拉開了聯(lián)想全球布局的序幕。可是，如果仔細研究，在這場中國并購市場上前所未有的大宗并購案中，總共為17．5億美元的收購價格，聯(lián)想集團為什么要采用“6．5億美元現(xiàn)金＋6億美元聯(lián)想股票”的支付方式？這種支付方式背后隱含著怎樣的策略呢？
　　也許有人會說，如果全部現(xiàn)金收購，聯(lián)想一時付出12．5億美元的現(xiàn)金太多，而如果全部換股，按照6億美元的聯(lián)想股票相當(dāng)于18．5％左右的股份來計算，全部換股后，IBM將持有聯(lián)想集團38．5％的股份，聯(lián)想控股所擁有的股份將減少為25％，這樣一來，不是聯(lián)想并購了IBM的PC，而是IBM吃掉了聯(lián)想。
　　那么，聯(lián)想為什么不出“5．5億美元現(xiàn)金＋7億美元的聯(lián)想股票”或“4．5億美元現(xiàn)金＋8億美元的聯(lián)想股票”呢？
　　曾經(jīng)操刀TCL并購案的北京市嘉源律師事務(wù)所施賁寧律師向記者解釋說：“這里面一個很重要的問題就是――稅收，事實上，在任何一場并購案中，并購企業(yè)在選擇并購目標(biāo)及其出資方式前都需要進行稅收籌劃，設(shè)計最優(yōu)的成本結(jié)構(gòu)。”
三、基于并購目標(biāo)的稅收籌劃
　 “并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減少?！笔┵S寧律師向記者講述并購稅收籌劃的通行規(guī)則。比照這一規(guī)則，來看聯(lián)想并購IBM PC時雙方企業(yè)的盈利能力：
　　在2004年底并購前四個月，也就是2004年8月11日，聯(lián)想集團在香港宣布2004／2005財年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）業(yè)績，整體營業(yè)額為58．78億港元，較去年同期上升10％，純利大幅度增加21．1％。
　　同時，聯(lián)想宣稱：從1999年到2003年，其營業(yè)額從110億港元增加231億港元，利潤從4．3億港元增長到11億港元，五年內(nèi)實現(xiàn)了翻番。
　　2005年1月，IBM向美國證交會提交的文件顯示，其上月（2004年12月）賣給聯(lián)想集團的個人電腦業(yè)務(wù)持續(xù)虧損已達三年半之久，累計虧損額近10億美元。
　　 “一個是年利潤超過10億港元，承擔(dān)著巨額稅負的新銳企業(yè)，一個是累計虧損額近10億美元、虧損可能還在持續(xù)上漲但虧損遞延及稅收優(yōu)惠仍有待繼續(xù)的全球頂尖品牌，在這樣一個時段，這樣一種狀況，兩者走到一起，恐怕不單純是一種業(yè)務(wù)上的整合，很大程度上帶有稅收籌劃的色彩。”
　　施賁寧進一步向記者解釋說，“在基于并購目標(biāo)進行稅收籌劃時，如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以通過虧損遞延，推遲納稅。因此，目標(biāo)公司尚未彌補虧損和尚未享受完稅收優(yōu)惠應(yīng)當(dāng)是決定是否并購的一個重要因素?！?BR>　　也就是說，如果兩個凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業(yè)應(yīng)成為并購的首選目標(biāo)公司。
　　 “我記得IBM提交美國證交會的文件披露后，曾引起聯(lián)想股民的不滿，聯(lián)想股價曾一度下滑，事實上，這樣的并購對聯(lián)想來說是非常劃算的。如果說有什么擔(dān)心，恐怕也只是警惕并購引來業(yè)績下降的消極影響及資金流不暢造成的‘整體貧血’，并防止并購企業(yè)被拖入經(jīng)營困境。
　　不過，現(xiàn)在看來，聯(lián)想有能力成為奧運TOP合作伙伴，及其后續(xù)的一系列舉措，暗示了其現(xiàn)金流并不存在太大問題，反而是IBM的巨虧很大程度上減少了聯(lián)想的稅負，成為了并購案例中進行稅收籌劃的典范。
四、基于并購方式的稅收籌劃
　　按照出資方式來劃分，并購可以分為資產(chǎn)收購和股權(quán)收購兩種，再往下細分會有“以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購”、“以現(xiàn)金購買股票式并購”、“以股票換取資產(chǎn)式并購”、“以股票換取股票式并購”等四種形式。
　　 “應(yīng)該說，并購中的稅費是很重的，有時能占到整個并購成本的10％甚至更多的比例，不同的并購方式以及不同的并購結(jié)構(gòu)，會產(chǎn)生差別迥異的稅負。這時并購企業(yè)要學(xué)會調(diào)整法律架構(gòu)，進行合理避稅?！笔兰o證券有著豐富投行經(jīng)驗的盧長才告訴記者。
　　舉個例子來說，在以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的過程中，如果目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中擁有大量不動產(chǎn)（房屋及建筑物等），這時房產(chǎn)會直接導(dǎo)致大量的契稅（在我們國內(nèi)稱為營業(yè)稅及其附加），就需考慮進行股權(quán)收購的轉(zhuǎn)換。
　　同樣，在股權(quán)收購中，如果是以現(xiàn)金購買股票，也會使被并購企業(yè)形成大量的資本利得，進而產(chǎn)生資本利得稅或所得稅的問題，有時被收購企業(yè)還會把這些稅負轉(zhuǎn)嫁給收購企業(yè)，這種時候，并購企業(yè)需要考慮“以股票換取資產(chǎn)”或“以股票換取股票”。
　　 “因為后兩種以股票出資的方式對目標(biāo)企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果?！?BR>　　不過，正像前文聯(lián)想并購案中所提到的，純粹的“以股票換取資產(chǎn)”或“以股票換取股票”有可能形成目標(biāo)企業(yè)反收購并購企業(yè)的情況，所以，企業(yè)在出資方式上往往是在滿足多方需求的利益平衡狀況下，計算出稅負成本最低、對企業(yè)最有利的一種方式。最終采納的方式往往是復(fù)合的，就像聯(lián)想的一部分是現(xiàn)金收購，一部分用股票收購。
　　“打個比方說，如果IBM不是美國企業(yè)，而是中國企業(yè)，IBM PC市值與聯(lián)想集團相當(dāng)，那么6億美元的聯(lián)想股票相當(dāng)于18．5％的聯(lián)想股份時，6．5億美元的現(xiàn)金，恰好相當(dāng)于聯(lián)想市值的20％。”
　　按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）的規(guī)定：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（簡稱非股權(quán)支付額）不高于所支付股權(quán)票面價值（或支付股本的賬面價值）20％的，可以不計算所得稅。
　　那么，IBM將不被征收所得稅。當(dāng)然，IBM不是中國企業(yè)，而是美國企業(yè)，IBM的市值也并不等同于聯(lián)想。但是，我們相信，在美國，一定也會有一套類似于中國的并購稅制，而依據(jù)這套并購稅制，6．5億美元的現(xiàn)金恰好是一個避稅的節(jié)點。當(dāng)然，這個并購避稅的故事還可以繼續(xù)深挖下去。
四、其他的并購避稅方略
1、選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)即橫向并購，這種并購可以消除競爭、擴大市場份額、形成規(guī)模效應(yīng)。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)經(jīng)營的行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。
2、選擇與供應(yīng)商或下游企業(yè)的合并即縱向并購，可以增加或減少流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)。
3、企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少所得稅支出。因此，并購企業(yè)在進行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應(yīng)。
　　企業(yè)并購是一種資產(chǎn)重組行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系，與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯(lián)系。通過企業(yè)并購，可以實現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的減少，合理規(guī)避流轉(zhuǎn)稅，這是企業(yè)并購的優(yōu)勢所在。
　　當(dāng)然，避稅一定要避得巧妙，否則給人留下借并購逃避稅務(wù)的嫌疑，對企業(yè)的未來發(fā)展就會造成不良影響。
詳細內(nèi)容敬請閱讀光明網(wǎng)

·本文只代表博友個人觀點，版權(quán)歸作者和央視網(wǎng)共同擁有，轉(zhuǎn)載請注明作者及出處。

× 烏有之鄉(xiāng) WYZXWK.COM

您的打賞將用于網(wǎng)站日常運行與維護。
幫助我們辦好網(wǎng)站，宣傳紅色文化！

歡迎掃描下方二維碼，訂閱烏有之鄉(xiāng)網(wǎng)刊微信公眾號