從常德中藥廠的興衰　　

看國有資產(chǎn)的流失　　

常德中藥廠生產(chǎn)經(jīng)營的歷史狀況：　　

常德中藥廠97年改制前，是一家擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、年銷售額近千萬元的國營中藥制藥廠。據(jù)報紙報道，1982年至1985年，該廠花費巨大的人力物力研發(fā)出新藥“天麻首烏片”，一經(jīng)上市，立刻叫響湘西北乃至全省。后經(jīng)省新藥鑒定會通過，向行政職能部門提出對其工藝、配方予以保密。1985年3月，“天麻首烏片”獲準(zhǔn)生產(chǎn)，1997年藥廠改制為德海制藥公司，年銷售額近1000萬元；截止2003年12月31日，德海制藥總資產(chǎn)15980.7萬元，凈資產(chǎn)為8959萬元，2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入9301.5萬元，凈利潤324.6萬元。據(jù)洞庭水殖2003年年報披露，德海制藥當(dāng)年中成藥銷售收入21316368.14元，銷售成本11627505.67元，毛利率達(dá)到45.45%。2008年 10月14日，湖南省高級人民法院判國華公司侵犯德海制藥（原常德中藥廠）技術(shù)成果權(quán)，判令敗訴方賠償?shù)潞Ｖ扑幗?jīng)濟損失300萬元。　　

然而，就是這樣一家盈利企業(yè)，常德市政府、市體改委、市國資委卻像是拿著一個燙手的山芋一樣，踢來踢去，急于脫手。　　

兩次遭到無償劃轉(zhuǎn)：　　

根據(jù)常德的檔案記載，1996年8月19日，常德市體改革委以常體改字（1996）14號文件，同意將常德中藥廠劃轉(zhuǎn)給德海實業(yè)集團公司。　　

1997年4月，常德中藥廠改制為股份制企業(yè)，成為德海制藥的第二大股東，占25%的股權(quán)，第一大股東和第三大股東分別是德海實業(yè)公司與中藥廠的職工股，各占股權(quán)55%、20%。　　

1998年6月，在管理層的操控下，持股職工在不知情的情況下，其股權(quán)被暗箱操作，轉(zhuǎn)讓給了常德中藥廠，使常德中藥廠持有的德海制藥的股權(quán)提升為45%。緊接著，常德市國有資產(chǎn)管理局于同年無償將湖南德海實業(yè)集團公司的45%與常德中藥廠的45%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)給湖南德海西湖漁業(yè)總場（90%）。　　

值得注意的是，德海實業(yè)集團公司是羅祖亮等40名自然人與常德市國資委創(chuàng)辦的股份制企業(yè)，常德市國資委在該公司僅占20%的股權(quán)，80%為私營合伙成分，把常德制藥廠劃撥過去意欲何為呢？德海西湖漁業(yè)總場是常德市人民政府以常政函[1998]83號文件于1998年7月成建制上收的市屬全民所有制企業(yè)，法定代表人還是羅祖亮，常德市政府是不是覺得，將原為全民所有制性質(zhì)的德海制藥的股權(quán)劃撥到戴著全民性質(zhì)帽子的西湖漁場名下，就名正言順了？事情并沒有到此打止，這個話題后面再詳細(xì)論述。　　

壓低常德中藥廠的凈資產(chǎn)估值，大股東和小股東位置倒轉(zhuǎn)：　　

據(jù)湘常會（1997）評字第01號中藥廠資產(chǎn)評估報告顯示，1997年中藥廠企業(yè)改制時，廠里的總資產(chǎn)（不包括土地）為3006.22萬元，凈資產(chǎn)1138.52萬元。　　

1997年3月20日，德海實業(yè)集團公司以湘德集字（1997）30號文件向常德市體改委請示，擬設(shè)立“湖南德海制藥有限公司”，由湖南德海實業(yè)（集團）有限公司、常德中藥廠及常德中藥廠職工持股會共同發(fā)起組建。　　

1997年3月25日，常德市體改委以常體改字（1997）8號文件同意常德中藥廠改組為湖南德海藥業(yè)有限公司，同意該廠的剔除土地使用權(quán)后的凈資產(chǎn)405100元，由德海實業(yè)集團購買。也就是說，常德中藥廠的凈資產(chǎn)莫名其妙地于本年度從1138.52萬元變魔術(shù)一樣地成為40.51萬元。　　

在2000年洞庭水殖的招股說明書是這樣聲稱的：德海制藥公司注冊資本為365萬元, 常德泓鑫水殖有限公司（前身是德海實業(yè)）、 常德中藥廠和游碧海等自然人組成的三方出資比例分別為55％,25％和20％。1998年6月,游碧海等自然人將其出資全部轉(zhuǎn)讓給湖南德海實業(yè)集團公司所屬的常德中藥廠, 常德泓鑫水殖有限公司和常德中藥廠出資比例分別為55％和45％。　　

1997年4月10日，德海藥業(yè)有限公司向常德市工商行政管理局提交了《關(guān)于申請設(shè)立“湖南德海制藥有限公司”工商登記的報告》，在常德市工商行政管理局進(jìn)行了登記。　　

1997年6月18日，湖南德海藥業(yè)有限公司給常德市工商行政管理局出具關(guān)于更換公司名稱為“德海制藥”的申請報告。德海制藥的股東有：①湖南德海實業(yè)（集團）有限公司持股55%計200.75萬元；②常德中藥廠以部分凈資產(chǎn)持股25%計91.25萬元；③職工持股20%計73萬元。　　

——這個數(shù)據(jù)顯示，德海實業(yè)集團放棄了常德市體改委購買常德中藥廠所謂“40.51萬元凈資產(chǎn)”的要求，還“慈悲的”允許常德中藥廠占有德海制藥一定的股權(quán)，只不過常德中藥廠一千多萬元的凈資產(chǎn)投入只占德海制藥25%的股權(quán)，而職工也跟著“沾了一點光”，投入73萬元占有20%的股權(quán)，最大的贏家當(dāng)然是德海實業(yè)集團，投入200.75萬元，坐了頭把交椅，占德海制藥股權(quán)的55%。　　

在常德中藥廠入股德海制藥的問題上，有幾種不同的說法：其一，是常德中藥廠以其經(jīng)營性資產(chǎn)投入德海制藥，事實上常德中藥廠的確也沒有留下什么資產(chǎn)閑置在那里，或者做其他投資或經(jīng)營；其二是常德是體改委所說的剩余“40.51萬元凈資產(chǎn)”，這個觀點看來也沒有被德海實業(yè)集團認(rèn)可；其三是洞庭水殖公開宣稱的常德中藥廠以部分凈資產(chǎn)持股25%計91.25萬元，如果事實果真如此的話，沒有生產(chǎn)經(jīng)營的常德中藥廠千余萬元的凈資產(chǎn)哪里去了？總得有個交代吧？看來也是交代不清的。　　

此后，德海制藥又進(jìn)行了一系列眼花繚亂的股權(quán)變更：　　

1998年7月1日，德海制藥又辦理了企業(yè)變更登記，其股東變更為：①湖南德海實業(yè)（集團）有限公司持股55%計200.75萬元,常德中藥廠持股45%計164.25萬元。　　

1998年11月25日湖南德海實業(yè)（集團）有限公司所持55%股份中的45%的股權(quán)和常德中藥廠所持45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南德海西湖漁業(yè)總場。　　

1998年12月29日，湖南德海實業(yè)（集團）有限公司更名為常德泓鑫水殖有限公司，湖南德海實業(yè)（集團）有限公司所持德海制藥的10%股份相應(yīng)地變?yōu)槌５裸嗡秤邢薰境钟校?0%的股份仍由湖南德海西湖漁業(yè)總場持有。　　

1999年5月17日，德海制藥申請變更登記，股東變更為洞庭水殖和常德泓鑫水殖有限公司。　　

2000年11月22日，德海制藥的股東又變更為洞庭水殖和湖南泓鑫控股有限公司。　　

明修棧道、暗度陳倉——職工股被玩弄于鼓掌之間：　　

1997年4月成立德海制藥股份有限公司后，職工股的股票還沒有捂熱，1998年6月26日，德海制藥就召開股東會議，通過了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，職工持股會將職工在德海制藥的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給常德中藥廠。查看當(dāng)時的股東會議紀(jì)要，代表職工持股簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議的名字是職工持股會代表、時任海德制藥董事的龔方倫。　　

　　但對于這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，職工持股會的其他持股人表示完全不知曉。“當(dāng)時持股憑證還在我們自己的手上！”常德中藥廠的職工如是說。當(dāng)?shù)弥约旱墓蓹?quán)早已“不翼而飛”之后，德海制藥職工持股會曾多次要求公司對相關(guān)轉(zhuǎn)讓作出回答，但一直沒有得到回應(yīng)。現(xiàn)在看來，職工持股恐怕也是當(dāng)時為成立股份公司而采取的一種權(quán)宜之計，是一個幌子、一個招牌而已。　　

通過增資擴股，常德中藥廠對德海制藥的股權(quán)份額被有計劃地稀釋：　　

　　●2000年11月20日，德海制藥股東會議通過將注冊資本金由365萬元增加至1465萬元。其中洞庭水殖出資額由328.5萬元增加至1318.5萬元，持股德海制藥90%。　　

●2001年12月20日，德海制藥股東會議通過決議再次將注冊資本金由1465萬元增至4000萬元，其中洞庭水殖增資2481.5萬元。增資后，洞庭水殖出資額達(dá)到3800萬元，持股德海制藥95%。　　

●2003年11月3日，德海制藥召開股東大會，又一次通過增資擴股4000萬元，注冊資本增加至8000萬元。此次4000萬元增資全部為洞庭水殖貨幣出資，洞庭水殖出資額增至7800萬元人民幣，持股比例增至97.5%。　　

這也許就是資本運作的魔力所在！說不清、道不明。發(fā)起洞庭水殖的上市之初，德海制藥是組成洞庭水殖的重要資產(chǎn)之一。上市后，募集來的資金投入到德海制藥，又增強了洞庭水殖對德海制藥的股權(quán)控制，原來的關(guān)系已經(jīng)變得面目全非了。　　

令人不解的是，如果洞庭水殖確實像他宣稱的那樣增資擴股，拿出了真金白銀，德海制藥也不會陷入資金周轉(zhuǎn)那樣困難的地步！　　

2007年，德海制藥一家的凈虧損高達(dá)766.6萬元。一位洞庭水殖財務(wù)人員稱，洞庭水殖旗下德海制藥的虧損，主要原因是2007年公司按新會計準(zhǔn)則計提了幾百萬壞賬準(zhǔn)備。但洞庭水殖董事會秘書楊明卻給出了另一個理由。“主要原因并不是計提壞賬準(zhǔn)備，而是去年有數(shù)千萬在建工程轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)，固定資產(chǎn)需要計提折舊費，結(jié)果德海制藥去年折舊費就有好幾百萬。”　　

再查德海制藥的網(wǎng)站看，網(wǎng)站宣稱，2004年公司投資8000萬元進(jìn)行醫(yī)藥工業(yè)GMP認(rèn)證（湖南省食品藥品監(jiān)督管理局為期五年的認(rèn)證）和中藥材種植GAP認(rèn)證。稍微有一點頭腦的人就會想到，八千萬辦理兩個人證，這是政府機關(guān)腐敗還是辦事人員貪污？如果花八千萬元才能辦理這兩個證件，那德海制藥得到這兩個證件后，能夠獲得多少利益？！　　

不管產(chǎn)權(quán)關(guān)系和財務(wù)賬目怎樣的眼花繚亂，有一點卻是不爭的事實——合資的股份制企業(yè)發(fā)展了，常德中藥廠的資產(chǎn)反而嚴(yán)重縮水到幾近于消失：　　

1997年常德中藥廠總資產(chǎn)（不包括土地）為3006.22萬元，凈資產(chǎn)1138.52萬元（湘常會（1997）評字第01號中藥廠資產(chǎn)評估報告顯示）。　　

2001年12月20日，湖南里程有限責(zé)任會計師事務(wù)所對常德中藥廠的資產(chǎn)進(jìn)行了評估作出了湘里會（2001）評字第93號資產(chǎn)評估報告書，委估資產(chǎn)的評估值為1172.68萬元。　　

2007年5月，常德市審計局審計常德中藥廠資產(chǎn)總額583.6萬元，其中應(yīng)收款237.1萬元，存貨341.2萬元，負(fù)債540.97萬元（短期借款290萬元，其他應(yīng)付款247.3萬元，應(yīng)交稅款8.8萬元，余凈值37.33萬元）。　　

需要說明的是，常德中藥廠自1997年改制將全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入到德海制藥以后，沒有額外的投資或生產(chǎn)經(jīng)營，這債權(quán)債務(wù)稅款是哪里來的？凈資產(chǎn)是如何從一千多萬元減至三十多萬元的？　　

事實上，常德中藥廠自從改制以后，早就已經(jīng)名存實亡了。之所以保留這個企業(yè)名稱，一是企業(yè)經(jīng)營活動中的訴訟需要兩個面孔，二是尚有三百多名國企職工的身份沒有改變，這個“包袱”不解決，影響企業(yè)的“發(fā)展”，始終是幕后操縱者的一塊心病。因此，洞庭水殖向股東承諾，2008年11月30日之前，一定要解決這個“包袱”，常德市政府已經(jīng)給出政策，將原中藥廠土地出讓的增值收益用于職工安置和處理掛帳往來，如有節(jié)余上繳財政，不足部分由湖南德海制藥有限公司兜底。　　

職工們卻心里想不通：為什么我們的企業(yè)沒有破產(chǎn)，卻按照破產(chǎn)企業(yè)的處置辦法來進(jìn)行安置？為什么股份制企業(yè)發(fā)展了、壯大了，而我們心目中的常德中藥廠卻不能名正言順，而是若隱若現(xiàn)地存在，并且資產(chǎn)大幅度地縮水了？為什么我們的職工股會不翼而飛，而有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)卻連個說法都沒有？他們心中有太多的疑惑、太多的失落，他們賴以生存的企業(yè)常德中藥廠沒了，他們心中的家園沒了！而這一切，都和德海實業(yè)集團公司、和洞庭水殖股份公司有著千絲萬縷的聯(lián)系。　　

為了探究問題的根源，有必要首先對德海實業(yè)集團進(jìn)行解讀。　　

撩開德海實業(yè)集團的神秘面紗：　　

德海實業(yè)集團是羅祖亮創(chuàng)立的股份制責(zé)任有限公司，其中有40個自然人的股權(quán)，常德市國資委僅占總股本的20%，令人感到意外的是，法人代表是趙涌濤，而不是羅祖亮。我們不知道德海實業(yè)集團占有股權(quán)的這40個自然人是何許人？是何背景？也不知道羅祖亮在創(chuàng)立德海實業(yè)集團的時候所持德海實業(yè)集團的股份是多少？這神秘的面紗背后隱藏著什么問題。但我們知道，1996年8月19日，常德市體改革委以常體改字（1996）14號文件，同意將常德中藥廠劃轉(zhuǎn)給德海實業(yè)集團公司，常德中藥廠仍享有獨立的企業(yè)法人資格，原有債權(quán)債務(wù)關(guān)系不變，員工身份不變。這說明德海實業(yè)集團在1996年就存在。——而在洞庭水殖的招股說明書和洞庭水殖的其他簡介上，都眾口一詞地聲稱德海實業(yè)集團是成立于1997年1月。這么簡單的邏輯錯誤，這么明顯的漏洞仍然堅持說了這么久，是健忘，還是另有原因？　　

依據(jù)洞庭水殖自己的介紹，1997年1月，成立德海實業(yè)(集團)有限公司；1998年12月更名為常德泓鑫水殖有限公司；2000年8月再度更名為泓鑫控股，如此頻繁地變更企業(yè)名稱為的又是什么？　　

此時泓鑫控股的股份構(gòu)成為常德晟禾農(nóng)業(yè)有限公司持23.2%，常德市國有資產(chǎn)管理局持有20%，自然人持股56.8%，持股人數(shù)由原來的40人神秘地增至42人。　　

常德晟禾農(nóng)業(yè)有限公司的權(quán)益構(gòu)成為：洞庭水殖法人代表、董事長、總經(jīng)理羅祖亮持有94.9%，羅訂坤持有5.1%。　　

這說明，羅祖亮通過絕對控股常德晟禾農(nóng)業(yè)有限公司坐上泓鑫控股的大意大股東交椅，間接控制洞庭水殖，從幕后走到了幕前！　　

特別是在洞庭水殖上市剛滿兩年的2002年，常德市國資委迫不及待地將手中的1245.8萬股國有股按凈資產(chǎn)值賣給泓鑫控股，甘居小股東的角色，泓鑫控股由此一躍成為第一大股東，羅祖亮成為洞庭水殖的實際控制人。　　

隱藏在常德市體改委、國資委在國有資產(chǎn)處置上表現(xiàn)出的“闊綽”所顯示出的問題：　　

96年和98年，常德市體改委、國資委先后兩次將常德市中藥廠的凈資產(chǎn)無償劃給德海實業(yè)集團、德海西湖漁場，體現(xiàn)了幕后運作人對這一國有資產(chǎn)的覬覦之心；壓低企業(yè)的估值，以兼并、參股的方式侵吞國有資產(chǎn)，這是貪官和奸商化公為私、侵占國有資產(chǎn)慣用的手法，德海制藥也不例外。在常德中藥廠與德海實業(yè)集團公司合資組建股份公司的問題上，先后要求將常德中藥廠1138.52萬元凈資產(chǎn)壓低估值為40.51萬元，由德海實業(yè)集團購買，以及將常德中藥廠經(jīng)營性資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）作價91.25萬元參股德海制藥，表現(xiàn)出幕后運作者知道侵吞國有資產(chǎn)違法，心理上搖擺不定的狀態(tài)。　　

在企業(yè)更名、資產(chǎn)來回劃轉(zhuǎn)的一番折騰后，幕后運作者自認(rèn)為局外人無法知曉事實的真相后，策劃另外組建一個股份公司上市，以掩蓋對國有資產(chǎn)的侵吞。　　

據(jù)公開的信息披露，洞庭水殖設(shè)立時，經(jīng)湖南資產(chǎn)評估事務(wù)所評估并經(jīng)常德市國資局常國資（1999 ）第12號，后經(jīng)財政部財評字（1999）327號文確認(rèn)湖南德海西湖漁業(yè)總場、安鄉(xiāng)縣 珊泊湖漁場、常德泓鑫水殖有限公司三家發(fā)行人擬投入的凈資產(chǎn)5665．50萬元。為了保持投入股份公司資產(chǎn)的完整性以及發(fā)起人原定的股權(quán)比例不變，經(jīng)常德市國資局同意，并經(jīng)湖南省國資局湘國資企字（1999）44號批復(fù)，投入本公司的凈資產(chǎn)5665．5 萬元的4830萬元按66％的比例折為股本，計3187．8萬股，余下835．5萬元作為股份 公司對常德市國資局等三家出資單位的負(fù)債，其中向常德市國資局負(fù)債827．82萬元 ，向安鄉(xiāng)縣水產(chǎn)養(yǎng)殖總場負(fù)債2．51萬元，向常德泓鑫水殖有限公司負(fù)債5．17萬元。常德市國資局已向本公司籌委會承諾，827．82萬元負(fù)債不以貨幣方式向設(shè)立后的股 份公司收取，而只作為今后的擴股準(zhǔn)備金。　　

具體來說就是安鄉(xiāng)縣珊泊湖漁場總體投入，凈資產(chǎn)為574.14萬元，泓鑫控股將其擁有的湖南洞庭水禽開發(fā)有限公司90％的股權(quán)投入股份公司，計凈資產(chǎn)815.3萬元，其余4176.06萬元為常德市國資局出資。　　

如果是按照實際出資分配股份，常德市國資委將占當(dāng)時非流通股中的75.35%，占洞庭水殖總股本的33.92%，而不是實際的21.79%。　　

如果一定要按照所謂常德市國資委、泓鑫控股、安鄉(xiāng)縣珊泊湖漁場原占有股份的比例不變，常德市國資委只需要出資1384.04萬元凈資產(chǎn)就足夠了，但這樣一來上市的希望就破滅了。所以常德市國資委慷國家之慨，給出了雙折扣，凈資產(chǎn)5665．5 萬元雖全部投入進(jìn)來，其中的835．5萬元卻不計入股本，作為股份 公司對常德市國資局等三家出資單位的負(fù)債，由常德市國資委承擔(dān)這一部分的99.08%，泓鑫控股和珊泊湖漁場承擔(dān)0.619%、0.301%；在余下的4830萬元按66％的比例折為股本計3187．8萬股中，又算了一步糊涂賬——常德市國資委持股應(yīng)為2209.84萬股，實際卻成了1590.6萬股，泓鑫控股和珊泊湖漁場應(yīng)為534.68萬股和375.52萬股，實際卻成了937.2萬股和660萬股，于是乎皆大歡喜！下表揭示了這層關(guān)系。　　

如果說，常德中藥廠是幕后運作者的一枚棋子，那么西湖漁場就是另一枚棋子。1998年7月常德市人民政府以常政函[1998]83號文件成建制上收西湖漁場, 使西湖漁場成為常德市所屬的一家全民所有制企業(yè)。它的歷史使命似乎就是為了完成一個資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的過渡。改制完成后，常德市國資局緊接著以常國資（1998）59 號文批準(zhǔn), 將湖南德海實業(yè)集團公司持有湖南德海制藥有限公司45％的股權(quán)和持有湖南洞庭水禽開發(fā)有限公司5％的股權(quán), 以及湖南省常德中藥廠持有湖南德海制藥有限公司45％的股權(quán),無償劃撥給西湖漁場。　　

1998年11月20日, 西湖漁場與常德市國資局簽訂西湖水面養(yǎng)殖使用權(quán)出讓協(xié)議,自1999 年起陸續(xù)向該局支付共計1000萬元出讓金,取得西湖57000畝水面養(yǎng)殖使用權(quán),出讓期限為50年，平均每畝每年的出讓費只有3.50元 ！　　

1999年，經(jīng)湖南省人民政府湘政函[1999]26號批準(zhǔn), 湖南德海西湖漁業(yè)總場、安鄉(xiāng)縣珊泊湖漁場、 常德泓鑫水殖有限公司、常德橋南市場開發(fā)總公司、 中國水產(chǎn)科學(xué)研究院5個單位共同發(fā)起設(shè)立湖南洞庭水殖股份有限公司。西湖漁場將本部全部資產(chǎn)和所持有的制藥公司90 ％的股權(quán)以及所持有的洞庭水禽5％的股權(quán)全部投入股份公司。至此,湖南德海西湖漁業(yè)總場法人地位消失, 其國有資產(chǎn)股權(quán)性質(zhì)經(jīng)常德市國資局常國資企字（1999）16 號及湖南省國資局湘國資企字（1999）44 號文件批復(fù)界定為國家股,由常德市國資局持有。至此，西湖漁場完成了它的歷史使命，壽終正寢。　　

西湖漁場水面養(yǎng)殖使用權(quán)如果是國有企業(yè)使用，降低的成本還是國家得了，不存在流失的問題；以如此低的價格轉(zhuǎn)讓給股份制企業(yè)，這樣的好事如果不存在利益關(guān)系，一般的個人或是企業(yè)，能夠得到嗎？　　

綜合全文所述，我們不難對常德中藥廠之所以走到今天這一步給出一個結(jié)論。國家財產(chǎn)、職工權(quán)益都必須維護，政府反腐敗不應(yīng)停留在口頭上，應(yīng)該拿出行動來，取信于民！　　

× 烏有之鄉(xiāng) WYZXWK.COM

您的打賞將用于網(wǎng)站日常運行與維護。
幫助我們辦好網(wǎng)站，宣傳紅色文化！

歡迎掃描下方二維碼，訂閱烏有之鄉(xiāng)網(wǎng)刊微信公眾號