再轉《中國證券報》的文章，看國有資產私有化的過程？

康緣藥業MBO的神奇 國有股拆散出售透露玄機

                               2004-07-20 13:11     中國證券報

 國有控股股東打破五年內不轉讓所持股份的諾言，心甘情愿退隱江湖，將股份悉數拆散出售，成全了康緣藥業高管們的MBO美夢。

    康緣藥業可謂將曲線MBO的“曲折幽深”發揮到了登峰造極的境界，令人為之拍案稱奇。其方案之新穎、創意之奇妙、設計之精巧、配合之默契，最終讓暫停MBO審批的國資委也為之嘆服，爽快地揮手放行。MBO方案設計專家鄭培敏先生表示，這是自去年3月MBO叫停之后，首家通過主管部門認可的MBO案例。

    從表面看，康緣藥業國有大股東的股權轉讓行為，與MBO沒有直接瓜葛——股權絲毫沒有轉讓給公司管理層及其控制的公司。實際上卻形成一個“此消彼長”的效果——以董事長肖偉為首的46位高管控制的天使大藥房籍大股東分散賣股之際，一躍而成為康緣藥業的第一大股東。康緣藥業的MBO有點“水落石出”的味道，用“無為”實現了MBO的“有為”。

    國有股拆散出售有玄機

    7月初，康緣藥業發布《股東持股變動報告書》稱，6月16日,國務院國資委批準其大股東的股權轉讓。公司的原第一大股東連云港恒瑞集團有限公司已將所持康緣藥業全部27.65%國有股權，分別轉讓給連云港康貝爾醫療器械有限公司、連云港金典科技開發有限公司和連云港康居房地產開發有限公司等三家公司，轉讓的股權比例分別為9.5%、9.5%、8.65%。每股轉讓價格為康緣藥業截至2003年末經審計的每股凈資產的116%，即4.6806元。

    本次股權轉讓完成后，恒瑞集團將不再持有康緣藥業的股份，康貝爾醫療和金典科技均持有9.50%，成為康緣藥業并列第二大股東；康居房產持有8.65%,成為第四大股東。

    第一大股東把自己持有的股份拆碎轉讓，國有股權分散退出的結果就是持有11.03%康緣藥業股權的原第二大股東——天使大藥房將成為第一大股東。而根據公司2002年9月的上市招股書披露，天使大藥房的實際控制人是康緣藥業董事長肖偉等4位高管，而這4人同時還是康緣藥業的發起人股東，截至去年底合計持有公司6.68%股份。加上天使大藥房的持股，實際上目前肖偉等4人共持有康緣藥業17.71%的股權。

    舉足輕重的聯創

    風險投資公司上海聯創提前從康緣藥業的告退，現在看來決非偶然，實際上為天使大藥房躍居控股地位創造了先決條件。

    此前上海聯創持有康緣藥業777萬股法人股，占康緣藥業總股本的8.46%,為康緣藥業第二大股東；天使大藥房持有康緣藥業235.69萬股法人股，占康緣藥業總股本的2.57%，為康緣藥業的第六大股東。2004年2月5日,上海聯創與天使大藥房簽署《股份轉讓協議》，聯創將所持股份全部轉讓給天使大藥房，轉讓價格為4.06元/股,轉讓總價款為3155萬元。由此，天使大藥房從原第六大股東上升至第二大股東，有了“坐二望一”的資本。

    資料顯示，2000年10月聯創以區區848萬元獲得777萬股康緣藥業股權，聯創入股康緣藥業四年，此番以四倍價格套現，賺個盆滿缽盈，恐怕與康緣藥業管理層急于控制公司不無關系。市場上更有一種說法指出，正是聯創為康緣藥業管理層設計了一系列股權轉讓方案，用“以靜制動”的策略巧妙地實現了MBO計劃。

    果真如此的話，聯創在康緣藥業身上賺取的利潤恐怕不止四倍。

    不愿與MBO掛鉤

    一般而言要實現MBO，管理層擁有的收購平臺應主動進行股權購買，實施“搶權奪班”。但康緣藥業的MBO妙就妙在，管理層取得公司的控制權，依靠的不是主動買股增加持股權而取得控制地位，而是端賴第一大股東的自愿退位，從而“被迫”當上第一大股東。

    從康緣藥業及天使大藥房最近的公告看，表現得閃爍其辭，玩弄文字游戲，刻意模糊公司高管將成為實質控制人的事實，似乎極不情愿與MBO聯系在一起。

    首先，天使大藥房進行了改頭換面。2004年6月29日經連云港市工商行政管理局核準，企業名稱變更為“連云港天使投資發展有限公司”，法定代表人也由肖偉變更為高峰，經營范圍變更為“實業投資、投資管理；財務顧問及相關咨詢服務”。高峰從2004年4月起擔任康緣藥業董事，任期三年。接著在7月5日，天使投資公開發布了關于成為康緣藥業第一大股東的聲明，表示“康緣藥業的人員完全獨立于本公司,其經理人員、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員與本公司均無關聯關系，也未在本公司機構擔任任何職務”。

    這一聲明給投資者的感覺是，肖偉等高管已經不是天使投資的控制人了。但事實完全不是這樣。7月6日，天使投資對前一日的聲明發布了一個更正公告，將上述內容更正為“本公司系由康緣藥業董事長肖偉等46位自然人出資設立，肖偉等46位自然人為本公司實際控制人，但康緣藥業經理人員、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員未在本公司機構擔任任何職務”。

    不論康緣藥業管理層如何掩飾，一樁看上去不是MBO的MBO就這樣水落石出。專家稱，康緣藥業的做法非常有創意，創新之處可供許多有意于MBO計劃的上市公司借鑒。最后筆者想對康緣藥業的高管們說一句：既然國資委都同意了，你們又何必畫蛇添足地遮遮掩掩呢？(中國證券報)

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