回絕外資并購第一個案的反思意義
 
 
 
作者：劉以賓 發布時間：2008-07-22 來源：中國經濟時報

 
 
 
       據《21世紀經濟報道》：在中國水務并購戰中一路攻城略地的法國威立雅，這次在西安遭遇挫折。在進行了兩年的談判后，《西安市水業資產重組框架方案》被重新制訂，并已上報市政府等待批準。與兩年前相比，方案的一個重大修改是：推倒了引進外資、復制“蘭州模式”的原有設計，改為依靠西安市自來水總公司本身，走集團化改造和供水、污水處理一體化的路徑，進行國有水務的自我改制。一旦新方案獲批，可能成為中國水務企業明確回絕外資并購的第一宗個案。

　　中國向來有“一窩蜂”的毛病，一種做法采用的人多了，便無人再去思考它的科學、合理性以及利弊，外商并購中國水務即是一例。從這個角度看，“回絕外資并購第一個案”頗有些“反潮流”意味，與其說是反思以往我國水務改革的極好素材，倒不如說它首先值得欣慰，尤其是值得市民欣慰。

　　不禁聯想起幾年前的一則新聞：1997年，廣東廉江自來水公司與中法水務投資有限公司簽訂一紙合約，招商引資1669萬美元建設一座現代化的自來水廠。引資人47萬元的獎金拿到了手，而自來水廠建成后卻整整空置了8年，因為若按合約的模式運行，廉江自來水公司第一年就要虧損2400多萬元。當時筆者曾寫文痛斥某些人在外商面前的弱智和“弱質”，甚至認為不啻于國人的一種恥辱。然而，十年過去了，這一案例并未成為各地水務改革中的前車之鑒，反而出現了法國威立雅一路攻城略地占領大片中國市場的局面。

　　據說，圍繞中國水務改革的道路問題，對外商“并購”持支持態度的一些地方政府與持反對立場的中國城鎮供排水協會一直處在“角力”狀態。外商的“溢價收購”，地方上立即可獲得數量可觀的收入，要么解決其他公共項目資金問題，要么挪作他用，地方政府因此歡迎和支持；意識到諸多后遺癥的西安自來水公司決策者以及員工則明確抵制高溢價將國有水務資產一賣了之。中國城鎮供排水協會會長李振東曾以“水協”和個人名義寫信給國務院主要領導，力陳外資高溢價收購中國水務資產可能造成的“陷阱”和“隱患”。外資收購者肯定不是傻瓜，甚至賬算得比中方還精，不少報道都揭穿過外資高溢價收購內地水務的“秘密”：收購合同中附加水價上漲條款，未來城市水價要隨著一個由ＣＰＩ指數、匯率等因素影響的“Ｋ系數”來決定，這樣等于將全部市場風險推給了政府；同時，還附加了合資企業必須以巨資定向購買外商關聯企業的技術服務、管理咨詢服務及成套設備的條款，而這是嚴重違背中國招投標法規的。外方這種大肆攻城略地的做法，對我國水務事業的長遠發展將意味著什么，在經濟全球化的今天，是不是仍然有一個民族產業的保護問題？熱衷于并購的一些地方政府，不知道是因為缺乏辨析的智商，還是因為眼前利益、自身利益超越了長遠利益、民生利益，似乎真正負責任思考的人并不多。

　　在外商“溢價收購”內地水務的問題上為什么會出現旗幟鮮明的支持派、反對派？顯然不是認識甚或學術觀點之爭，而是背后的“價值取向”在發揮作用。前者持“市場”取向，后者持“民生”取向。而持市場取向的人恰恰最應該遠離“市場”而以民生為最高原則。不同取向的背后，應該說就是“政治”，是中國的水務為什么要改革、為誰改革的重大原則問題。自來水毫無疑問屬于公共產品，“自然壟斷”又是其經營運作的典型特征，按說，以“三個代表”為主旨的地方政府，應當把改革的目標毫不猶豫地定位于“為人民”和“對公眾有利”之上。“溢價收購”給地方政府顯示誘惑、帶來甜頭的同時，卻埋下了透支公共產品供應健康發展、透支市民切身利益的嚴重隱患，因為“羊毛出在羊身上”，一路攻城略地、所向無阻的外商之所以決心大、魄力大，是因為他們自信最終能充分實現豐厚的在華利益。

　　十分希望“回絕外資并購第一個案”能夠在西安市政府的決策支持下成為現實，并由此展示深刻的反思意義和大面積的示范作用。假如這樣，其政治意義、民生意義、公平意義將遠大于項目的本身。同時希望與“水務”處在同樣境遇的其他公共產品的改革，也能從中受到啟發。一個幾乎已成為常識的問題不容回避：這類項目既然事關公眾利益，公眾就應該有權利、有機會參與意見，甚至直接參與決策，但公眾為什么常常被忘記呢？

西安“水變”：拒絕洋水務并購
 
2008-07-18 來源: 21世紀經濟報道   作者: 賈海峰

在中國水務并購戰中一路攻城掠地，所向無阻的法國威立雅，這次在西安遭遇挫折。

在與外資水務巨頭威立雅進行了兩年的談判后，《西安市水業資產重組框架方案》被重新制訂，并已上報西安市政府，現正等待批準。

與兩年前相比，方案的一個重大修改是：推倒了原來引進外資，復制“蘭州模式”的原有設計，改為依靠西安市自來水總公司本身，走集團化改造和供水、污水處理一體化的路徑，進行國有水務的自我改制。

“我認為把水廠賣了是不對的。”7月14日，西安自來水公司總經理種受命對本報記者表示，他反對高溢價將國有水務資產一賣了之。

一旦上述新方案獲批，這可能成為中國水務企業明確回絕外資并購的第一宗個案。

從2006年底開始，圍繞中國水務改革的道路問題，以威立雅為代表的外資水務巨頭、對外資并購持支持態度的一些地方政府與持反對立場的中國城鎮供排水協會進行了一年半的角力。

“如果西安市自來水公司改制方案最終獲得通過，將是很有意義的事件。它會直接影響水務改革的方向。”7月14日，中國城鎮供排水協會李振東向本報記者評價道。

兵臨古城

2006年6月，在全國水務公司市場化改制浪潮中，西安自來水公司(以下簡稱‘西水’)的改制工作不可避免地提上日程。此時，法國威立雅集團主動找上門來，要求與西安國資部門洽談參與自來水公司改制事宜。

2007年8月27日，“西水”的出資人西安市基礎設施建設投資總公司在西安產權交易中心發布公告，擬出讓西安自來水公司的49%股份。消息一經發出，共有6家來自國內外的戰略投資者遞交了意向投資標書。

之前，威立雅集團還推薦了上海、北京的兩家招投標中介為西安市國資委做水務改制顧問，而顧問費由“西水”出。

在兵臨西安之前，威立雅以其“溢價收購”橫掃了蘭州、海口、天津等城市水務公司。

2007年10月，在收購海口水務集團50%股份時，威立雅以高出標底價3.1億元2倍多的價格9.5億元，使另一競爭者中法水務望而卻步。

2007年8月，威立雅以溢價1倍的17.1億元高價，拿下蘭州供水集團45%的股份。威立雅向蘭州國資委推薦的招標中介將這種高溢價收購稱為“蘭州模式”。

2007年，由此成為中國水務市場的“威立雅年”。

“定向包銷”

蘭州一役后，威立雅便想在全國復制“蘭州模式”，同處西北地區的西安、銀川、烏魯木齊成了威立雅鎖定的下一批獵物。

在威立雅的戰圖上，西安自來水公司堪稱“戰略重鎮”，為必爭之地。

此時的“西水”，注冊資金4.1億元，2006年賣水收入5億多元，擁有水廠7座，日處理能力167萬立方米，供水管道1677公里，管道綜合合格率為 99.8%,供應西安市360萬人口的飲水。無論是資產規模、管理和技術水平、行業地位、戰略價值，都非蘭州自來水公司可比。

顯然，“西水”業務收入頗豐厚，但由于國有企業的傳統負擔等因素， 5億多元的收入，只產出了1558萬元的利潤。

按照威立雅在中國的并購戰略布局，“西水”的戰略意義是和西安的國際歷史文化旅游名城的地位密切相關的。在強攻西安之前，它已著手掃清外圍——收購了離西安不遠的寶雞和渭南自來水公司的水廠，并正在與西安自來水公司下屬一家水廠洽談BOT合作。只待拿下“西水”，即可成立一家覆蓋陜西全省的水務集團。

2007年底，威立雅投標收購“西水”的談判進入實質性階段。

按照之前威立雅與國有供水企業合作的一貫商務模式，入股后的合資水廠享有要求西安自來水公司“定向包銷”成品水的權利，合資水廠將可以“不承擔風險，只享受收入”。

“當時威立雅已經基本談妥了收購西安自來水公司股份的方案。”一位知情人士透露，市政府的一些官員也支持威立雅的方案，事情眼看就要水到渠成。

然而就在這時，變數陡生，反對聲浪出現了。

種受命叫板

反對力量，來自以總經理種受命為首的“西水”管理層和員工。

7月14日，種受命在接受記者采訪時表示，他的反對立場，緣于認識到了與外資合作的諸多后遺癥。

在與威力雅接觸的過程中，“西水”幾次組織考察團，對陜西境內與威立雅合作的寶雞、渭南自來水公司，以及國內其他采取“蘭州模式”的供水企業進行實地調研。

在考察中，種受命他們發現，陜西省內及西南省區的一些自來水廠被外資并購后，經營狀況都不理想。

“ 外資的人才都是國內自來水廠高薪挖過去的，外資的管理經驗要求自來水廠每年花1000萬去買，而自來水廠只要每年花100萬就可以請來國內最好的咨詢公司。”一位了解考察情況的知情人士說，一些合資后的水務公司，雖然外資不占控股地位，但絕對是外商說了算。合資公司還被迫從外資方提供的供應商那里高價購買進口設備，而沒有市場選擇權。

同時，外資超強的政府公關能力，也使自來水公司負責人在自己企業改制的問題上缺乏話語權。

此時，全國上下關于外資高溢價收購中國水務的爭論已一片鼎沸。不少報道都提到外資高溢價收購內地水務的“秘密”：收購合同中附加水價上漲條款，未來城市水價要隨著一個由CPI指數、匯率等因素影響的“K系數”來決定，將全部市場風險推給政府；附加了合資企業必須以巨資定向購買外商關聯企業的技術服務、管理咨詢服務及成套設備的條款，而這是嚴重違背中國招投標法規的。

考察中所了解的情況，加上國內輿論環境的影響，使種受命他們回來之后便下定決心：放棄“蘭州模式”，雖然此時，他們已經為北京的那家招投標公司支付了高達70萬元的招標費。

“我認為，以高溢價把國有水務資產一賣了之，是不對的。”現年61歲的種受命對記者說，按照年齡，他本該在2007年退休，但為了完成“西水”改制，他的任期一直延長到現在。

但種受命和他率領的高管層在“西水”改制問題上話語權有限。為阻止“西水”走上“蘭州模式”道路，種受命決定進京游說。

到京后，種受命面見時任建設部部長的汪光燾，向他反映“西水”改制情況。

汪光燾很快指示建設部組建了一個水務高溢價收購調查小組。這個小組很快趕赴陜西，對多個地方展開調研，形成了一份調研報告遞交給建設部領導。

而就在這時，中國城鎮供排水協會會長李振東也以“水協”和個人名義寫信給國務院主要領導，力陳外資高溢價收購中國水務資產可能造成的“陷阱”和“隱患”。

這份上書在國務院和主管部門引起很大反響。國務院隨后責成國家發改委和建設部組成聯合調查組，在全國選取了一些重點城市進行專項調研。

中央政府的審慎態度對全國水務企業改革產生了影響，包括西安等一些地方暫停了向外資溢價轉讓產權的進程，都在觀望國家政策的明朗化。

“自改”方案

將威立雅阻于門外之后，“西水”仍然要面對改制的問題上來。“如果不改制，西安自來水公司依然存在政企不分、行政過度干預企業經營自主權等問題。”北京國融大通顧問公司總經理李智慧說。

為此，西安城市基礎設施投資建設公司責成自來水公司自行編制改制方案。今年6月19日，又邀請國內水務專家組成專家委員會進行集體論證。

記者輾轉獲得的一份關于西安自來水公司轉制的會議紀要中表明，西安自來水公司新的改制思路是：“自改”，即立足自身，走集團化和供排水一體的道路。

一般來說，供水中的自來水廠和排水中的污水處理廠都是盈利項目，其中水廠更是“皇冠上的明珠”，而占自來水公司總資產60%以上的配套管網則屬于非盈利項目。西安的改制思路是將供水和污水處理設施并歸一處，使盈利項目和非盈利項目配成一套，實現企業并購理論中的重組效應和協同效應。

新的改制方案框架內容中確定了改制的關鍵原則：摒棄以往引進外資、溢價轉讓的思路，不以引進城建資金為訴求點，而是充分考慮城市供水事業公共性、公益性強的行業特點，提出了適合企業自身情況和發展需要的改革思路。

參與方案論證的李智慧對本報記者說。李智慧認為，這個方案體現了保持政府控制力的重要原則，能夠通過公用行業的資源整合實現公用企業做強的目標，有利于實現行業和企業的可持續發展，符合城市供水、污水處理行業的內在要求及發展趨勢。

“很多地方政府選擇高溢價出讓水務資產，就是想利用獲得資金做城市建設，但將貽患甩給了國有供水企業和后任政府。因此，‘西水’的改制方案是一個著眼長遠的方案。”參與方案制定的人士表示。

不過，鑒于新的改制方案尚未最終獲批，斷言威立雅已經出局似乎為時尚早。李智慧認為，溢價收購是外商繼固定回報、變現固定回報收購國有供水企業遭到國家禁止后推出的新套路，在再次受挫后，還會醞釀新的商務模式，“故事還遠遠沒有結束。”

種受命說，一旦“西水“改制工作塵埃落定，他就“解甲歸田”。

外資溢價收購水務企業或有變數:嚴控水企合資 

2008年02月19日 葉楓

外資“溢價收購”內地水務企業或有變數。本報記者獲悉，由建設部與國家發改委聯合開展的“外資收購城市供水項目專項調研”報告已提交國務院；建設部同期還對陜西省供水行業體制改革進行了調研。據了解，從2007年10月到今年1月的這兩起調研，是城市水務主管部門就近來外資水務“溢價收購”事件做出的最新反應。

上述調研緣起于中國城鎮供排水協會(下稱“水協”)向國務院提交的一份報告。該報告直陳目前城市水務改革中存在的諸多弊端。

長期為水務企業并購提供財務顧問服務的北京國融大通財務公司總裁李智慧告訴記者，外資“溢價收購”內地水務企業的問題已引起有關層面關注。李同時指出，一些地方國有水務企業也逐漸打破對洋水務的種種迷信，開始謹慎對待外資購買行為。

兩度調研

記者了解到，水協提交的相關報告已批轉到相關部委。兩部門遂決定對水協報告中提出的問題進行詳細調查。

自2007年11月開始，建設部和國家發改委有關部門組成的聯合調查組先后走訪了蘭州、海口、重慶等多個城市。

水協副會長邵益生表示，外資“高溢價收購”問題的調查已經有了進展。但這次專題調研是內部進行的，目前有關觀點和數據尚不便對外透露。

據知情人士告訴記者，前述水協的報告反映的問題主要是：內外資企業經營城市水務所得回報不平衡的問題；外資企業所簽署協議中存在變相固定回報的問題等。水協現任會長李振東力主推出此報告，其曾任建設部副部長，分管的正是包括城市水務行業在內的城建工作。

“內資水務企業經營凈資產收益率不到2%，而外資企業高達25.6%。”水協報告執筆人之一李智慧稱，水務是目前外資投資內地行業中，收益最高，回報最穩定的行業。

外資取得高收益的秘訣有三：不必像國企那樣承擔太多行政、社會責任；外資在收購水務資產后，通過漲水價來獲得高回報；一些變相固定回報規定使外資永遠“只賺不賠”。

有關專家舉例稱，四川某市自來水公司引入外資的模式是不出售管網，僅拿出利潤高的制水廠等優質資產作價與外資入股，外資實際只要該市自來水公司下屬8-9家水廠中的一家，而且雙方簽有“最低用水量”的條款。

雙方在簽協議時對未來供水量估計過大，合作幾年后，該市總體用水量受節能減排等政策影響出現下降，在“最低用水量”條款的約束下，該市自來水公司只能關停其他水廠，以保證該外資水廠的用水量。最終結果是，自來水公司在自己虧損的情況下，保證著外資的高額盈利。

合作幾年之后，該市自來水公司由合資前的每年盈利幾千萬，變為虧損近2億元。

李智慧指出，雖然固定回報類的外資合作協議早就被叫停，但在各地水務企業引入外資過程中卻屢見不鮮。這一方面是因為外資收購條款十分隱蔽和晦澀難懂，里面用一些“市場化”的手段變相實現固定回報，一方面是一些地方政府部門在與外資簽合作協議時，存在招商引資沖動，被外資“高溢價”所吸引而簽了合同。

不再迷信洋水務

記者獲悉，與上述聯合調研同步，建設部部長汪光燾委托調研組對西安、寶雞、渭南三地的供水企業改革成效進行調研。

而此時，陜西西安自來水公司正在準備改制，并收到來自多家外資水務巨頭的投標單。當地政府亦有意采取“蘭州模式”，將西安供水資產賣個好價錢。

“改制的事情我們暫時不想對外說。”2月14日，西安自來水廠宣傳部人士婉拒記者采訪。

有熟諳個中內情的人士介紹，西安自來水廠引資已基本不再考慮外資。西安自來水廠方面態度急轉，主要是因為當地國有供水企業聯合起來對政府進行“勸說”，而且有供水行業監管部門的壓力；另外，通過對渭南等當地已轉讓給外資的自來水廠經營情況進行分析，政府不再“迷信”外資。

“外資總是說可以帶來先進的技術和管理經驗，這是它們高利潤的原因，實際上并不是這回事。”李智慧說，目前外資水務企業多從原國有自來水公司挖人，一些國有水企科級干部到外資水廠后工資甚至翻了10倍。但外資水廠對這些人員僅進行有限的企業文化類培訓，技術上并沒有多大提升。

一個典型的例證是，已經被外資收購的陜西渭南水廠在2007年發生了一起出水有異味的事故。該水廠所有技術人員都查不出原因，最后請西安自來水廠技術人員幫忙，才查出是水源出了問題。西安自來水廠技術人員給出整改方案，外資方指示渭南水廠照整改方案辦。

“就此可以看出，外資并沒有帶來多少技術和管理經驗，而且自來水供水是一個科技含量不高的行業，不需要多高的技術。”李智慧說。

水協常務副秘書長劉志琪表示，水協已經多次對全國水行業改革進行調研，目前還在進行全國城市供水行業改革情況、城市供水價格調查兩項工作。

劉志琪認為，目前水行業企業無明確準入限制，政府監管體系尚未建立，此時全面和大規模向社會資本和外資開放需慎重；很多地方政府將水行業與其他競爭性行業同等對待，以引入資金為目的，將城市水務資產一賣了之的做法值得商榷；價格機制不順，水價形成配套機制需要改革。

李智慧認為，外資賺錢的原因就在于不公平合同條款的簽訂。由于我國資產評估所采用方法與國際不同，看似高溢價的轉讓，實際上并未溢價太多。況且“高溢價”收購水務資產的外資在若干年后退出時，要采取新會計準則下的評估方法對水務資產重新估值，屆時國有資產將面臨損失。政府部門與外資企業未來發生糾紛也不無可能。

李智慧表示，如果外資大量收購內地水務資產，最終造成壟斷，水價將進一步上升。昆明市自來水集團和威立雅在2005年底才合作，次年1月昆明就上調水價，2007年7月再次上調，目前居民生活用水已達3.2元，行政事業用水、工業用水、特殊用水分別達到4.5元、5.5元和15元(到戶價)，漲價幅度和漲價頻率堪稱驚人。

熟悉西安自來水廠轉制情況的人士說，正是出自對外資購買水務企業可能帶來的“后遺癥”的擔心，西安當地政府開始慎重考慮西安自來水廠股權出讓問題。

與此同時，寧夏銀川等地自來水廠轉制工作也開始轉變學習“蘭州模式”的思維，開始重新考慮將自來水公司“是賣給內資還是外資”的問題。

嚴控水企合資

在“洋水務”之爭白熱化的時候，監管部門的態度無疑是最重要的。

有關部門對水務行業監管力度開始加大。2007年底，國家發改委委托清華大學等機構加快了水價成本監審辦法的制訂。

水價成本監審可以增加水價調整空間。國家發改委一面宣布2008年將適當調整城市水價，一面又加緊推出水價成本監審辦法，其防止出現自來水公司亂漲水價的意味明顯。

而記者獲得的一份建設部城建司“2008年工作重點”強調，城市供水行業要繼續堅持市場經濟改革路線，另一方面要加強調查研究。“加強政府控制力”被建設部城建司作為重要工作目標。上述文件強調，要進一步研究政府監管體系的建立和完善，社會監督的形式和方法。

劉志琪認為，水資源是政府戰略資源，很多國家并未對外資完全開放。當前城市水務行業改革應加強法律環境建設，提高行業準入門檻。

“把水務行業與其他一般競爭性行業對待，是方向性錯誤。”劉志琪說，應該保證國家對水務行業的控制力，計劃產權改革的水務企業在對引進外資還是內資的問題上要慎重。已經引進外資的水務企業，應保證國有企業的控股權。

李智慧表示，水務行業應依法推行特許經營制度，國有資產與外資應在風險和利益合理分配的情況下，依據風險和利益的比重簽訂特許經營合同。諸如一些固定回報、變相固定回報的條款都應刪除。 
 
來源： 21世紀經濟報道

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