外資過度并購我國企業的態勢、風險與對策實證分析
 

李炳炎 唐思航　

        ［內容提要］從 2000年開始，我國開始進入外資并購的涌動階段。從目前的趨勢看，外資并購可能迅速成為我國利用外資的主要方式。隨著外資并購案例的增多，并購活動中出現了跨國公司逐漸控制某些重要行業、收編中方的研發團隊、雪藏和消滅我國民族品牌等情況。外資并購所帶來的產業安全問題凸現，不得不令人擔憂。因此，有必要在認清外資并購現狀的基礎上，充分考慮外資并購給我國產業安全帶來的現實與潛在的風險，進而采取有效措施維護我國產業安全。

     2004開始，外資并購的案例顯著增多，并購活動所涉及的總的案值在不斷的提高。外資并購的這種變化趨勢，使得并購投資將成為我國利用國外直接投資的主要方式，這必將成為我國利用外資的一項重大轉變。外資并購的快速發展引起了媒體、企業界、各級地方政府以及學術理論界的廣泛關注。企業界主要是想利用外資并購這一途徑引進跨國巨頭作為戰略合作者，希望利用跨國公司在資金、技術、管理等方面的優勢來提高自身的競爭力，從而在經濟全球化的激烈競爭中發展壯大自己。地方政府則是想通過外資并購完成部分國有企業的改革工作，并盡可能的多吸引大型跨國公司投資落戶。而學術理論界的爭論主要集中在外資并購是否會影響我國產業安全的問題上。各位學者各抒己見，進行了廣泛而熱烈的爭論。特別是在凱雷并購徐工因涉及產業安全問題遭受暫停后，越來越多的學者意識到了外資并購進程中的產業安全問題，這一問題成為2007年我國經濟生活中的一個熱點問題。
    一、外資并購國內企業的現狀分析
   （一）外資并購的含義
    對外直接投資主要有兩種方式。一是綠地投資，指跨國公司通過新建企業的方式在東道國進行投資；另一種途徑則為跨國并購。一般來說，并購主要是指企業并購，包括兼并和收購。兼并是指兩個或更多的獨立的企業合并成一家企業，通常是由一家占優勢的企業吸收其他企業。收購則指的是一方企業通過獲取某項特定財產權的行為，取得了對另一方企業的實質控制權的行為。“跨國并購同樣可以分為跨國兼并與跨國收購兩種方式。因此，跨國并購可表述為：一國企業（并購企業）通過一定的渠道和支付手段，獲得并實現對另一國企業（目標企業）的資產或股份的一定的經營控制權，涉及兩個或兩個以上國家的企業之間的國際經濟活動。
    對于吸收外資的一方國家而言，一般稱跨國并購為外資并購。我國于2003年頒布的《外國投資者并購境內企業暫行規定》中，明確外資并購包括股權并購與資產并購兩種。其中，“外國投資者并購”是指外國公司、企業、經濟組織或個人直接通過購買股份或購買資產的方式并購境內企業。這里，并購主體是指母公司在中國大陸境外的投資主體，包括港、澳、臺地區的跨國公司；并購客體是指中國大陸境內的法人企業，中方擁有企業財產的所有權。
    跨國并購是跨國直接投資的主要方式，在國際直接投資中，跨國并購的交易額占80%以上。在全球的跨國并購中，跨國收購占絕大部分，跨國兼并僅占跨國并購的不到3%，以至于在實際意義上，跨國并購基本上就意味著跨國收購。從我國已經發生的外資并購案例來看，外資收購方式占了絕大多數。跨國收購可以分為少數股收購（10%~49%）、多數股收購(50%~99%)、全額收購(100%)，低于10％的股權收購則不屬于跨國并購的范圍，人們通常稱之為證券投資。
   （二）外資并購的態勢及特點
    改革開放以來，中國經濟持續了近30年的快速增長，中國在經濟、政治、文化、社會等方面均取得了長足的進步。我國經濟的繁榮、潛在的巨大需求市場、廉價的勞動力以及不斷完善的社會主義市場經濟體制等多方面的優勢吸引著越來越多的跨國公司進入中國。目前，世界最大的500家跨國公司中，己約有470家來到中國投資。隨著我國加入WTO和利用外資政策的不斷調整，跨國公司在華并購活動明顯活躍起來，并購的總體規模呈急劇上升之勢，一些并購的大手筆頻繁出現，出現了一些新的態勢與特點。
    1、從并購的規模來看，總體規模不斷擴大
    外資在華并購出現了單項并購規模不斷擴大的趨勢。2000年以來，跨國公司在華并購活動，半數以上單個并購案值都超過1億美元。典型的案例如，法國米其林公司反向收購我國上市公司上海輪胎橡膠涉及金額高達3.2億美元，匯豐銀行出資17.47億元人民幣收購交通銀行19.9％的股份，美國花旗集團出資56.7億元收購廣東發展銀行20%的股份。有些外資并購案值更是超過了  10億美元。如在消費品制造領域，美國寶潔公司以148．86億元人民幣并購和記黃埔（中國）有限公司20%的股權；在金融服務領域，香港匯豐銀行以 17．47億美元并購中國交通銀行19.9％的股權。這些案例涉及金額均超過10億美元。
    表1  2000－2005年跨國公司在華并購占外商直接投資的比重（單位：億美元）
     年度  外交并購案值 外商直接投資金額 外資并購所占比重(%)
     2000      22.47          407.15           5.52
     2001      23.25          468.78           4.96
     2002      20.72          527.43           3.93
     2003      38.20          535.05           7.14
     2004      347.76         606.30           57.39
     2005      466.00         724.06           64.36
   （數據來源：（1）朱遠程，劉燕：《跨國公司在華并購新態及對策建議》，載于《北京工商大學學報（社會科學版）》2007年第2期；（2）《2006年中國統計年鑒》）
    同時，外資并購的整體規模也呈不斷擴大之勢。由表I可知，以2003年為轉折，跨國并購在我國進入一個高速發展的新時期。2004年中國境內的并購總額激增至347.76億美元，占當年外商直接投資額的57.39；2005年跨國公司在華并購案值創歷史新高至466億美元，占當年實際利用外商直接投資額724.06億美元的64.36%。可見，隨著我國加入WTO和對外開放的進一步發展，那些雄心勃勃的國外跨國公司己經在我國掀起一場并購的浪潮，外資并購必將很快成為我國利用外資的主要模式。
    2．從并購目標來看，被并購企業多為優質龍頭企業
    由筆者收集到的部分2004－2006年的外資并購案例可知（見表2），被跨國公司并購的國內企業大多數是質地較為優良的龍頭企業。這些企業或者擁有可觀的市場份額，是國內市場上的主要生產廠家，在某個區域市場里面居于主導地位；或者具有優良生產資本；或是擁有受過良好培訓的技術工人；或是經營管理狀況良好；或是擁有壟斷性的資源等等。一些跨國公司對在華并購的基本要求是：必須絕對控股、必須是行業龍頭企業、預期收益必須超過 15％。目前，行業龍頭企業和上市公司已經成為外資并購所青睞的對象。
    行業龍頭企業擁有較高的市場占有率和較大的生產規模，其技術水平和資產質量在業內都有舉足輕重的地位。最近我國一些重要行業的龍頭企業陸續被并購。在裝備制造業，國內最大的柴油燃油噴射系統廠商無錫威孚、國內唯一的大型聯合收割機佳木斯、中國最大的電機生產商大連電機廠等，紛紛被外資控股并購，調機械制造業龍頭企業—徐工集團被外資列入并購行列但一度曾被叫停。在水泥行業，中國前五大水泥企業，除了浙江三獅，其他四家企業已全部打上了外資的烙印。在食品加工行業，美國高盛收購我國頭號肉類加工企業河南雙匯集團。
    上市公司同樣是外資并購的重點。在我國，上市公司一般屬于效益較好的知名企業，行業地位突出、資本實力雄厚、營銷網絡完備，擁有大量的有形和無形資產，跨國公司并購上市公司更容易獲得品牌和知名度。近年來，隨著我國資本市場對外開放步伐的加快，外資直接或間接進入上市公司乃至控股上市公司，成為外資并購的新動向。
                表2  2004-2006年外資并購國內企業的部分案例
    并購方      被并購方         并購方式           案值      行業      時間
德國博世公司 無錫威孚有限公司   合資控股67%      6億歐元 柴油燃油系統 2004.8
香港匯豐銀行 交通銀行           股權并購19.9%    17.47億美元  金融 2004.8.6
美國AB公司 哈爾濱啤酒集團公司 股權并購99.91 %   51億港元     啤酒 2004.6.2
法國威立雅、  深圳水務集團      股權并購45%     4億美元 公用事業 2004.12.22
首創威水投資公司
美國新橋投資集團 深圳發展銀行   股權并購17.98%  12.35億元人民幣  金融 2004.5.29
美國寶潔公司     和記黃埔（中國）股權并購20%    148.86億元人民幣 日化 2004.5.12
                    有限公司
印度米塔爾      湖南華菱管線公司 股權并購37.17%  25.98億元人民幣 鋼鐵 2005.1.14
 鋼鐵公司
美國卡特比勒公司 山東山工機械    股權并購40% 174.4萬元人民幣 輪式裝載機 2005.3
                  有限公司
蘇格蘭皇家銀行  中國銀行         股權并購10%  31億美元       金融      2005.3
比利時英博    福建雪津啤酒集團   股權并購100%  58.86億元人民幣  啤酒  2006.1.13
 啤酒集團
 高盛集團     河南雙匯集團   股權并購100%  20.1億元人民幣 副食品加工  2006.4.28
  百思        五星電器       股權并購51%  1.8億美元       零售業      2006.5.12
 澳洲電訊     搜房網         股權并購51%  2.54億美元       互聯網     2006.9.1
 香港路勁基建公司 順馳中國  股權并購55%  12.8億元人民幣    房地產     2006.9.5
  （資料采源：（1）葛方新：《2004年十大外資并購案》，載于《環球財經》2004年12月1日；（2）劉麗芳，韓丹：《跨國公司在華并購現狀與負面影響分析》，載于《遼寧經濟》2006年第12期；（3）黃文彬：《2006年中國十大外資并購案》，載于《上海投資》，2007年第3期。）
    3．從并購的行業來看，主要為制造業和服務業
    由表2可知，外資并購的目標企業主要集中在第二產業，主要是制造業（食品、日用品、鋼鐵，機械等在中國國內已發展較為成熟的行業。第三產業在并購交易中的比重在不斷上升，其增長較第二產業要快，第一產業則微不足道。據2004年《世界投資報告》，近年來服務業一直是吸引國際直接投資最多的部門。服務業的出售占到67%，其次是在電訊、電力服務以及零售貿易部門。我國也出現了類似的趨勢：外資并購投資的產業結構越來越傾向于服務業和科技密集型產業。第三產業中的金融業、零售業、電信業、保險業、房地產業等行業的外資并購活動逐漸增多，規模也隨之擴大。
    值得引起我們注意的是，隨著我國加入WTO和金融市場的逐步開放，外資參股我國金融業的熱潮正拉開序幕。根據國外銀行業的發展史，銀行間的并購是擴充規模、開拓新市場最為有效的手段之一。中國加入WTO后，外資銀行除積極籌備在華設立營業機構外，明顯加快了并購中資銀行的步伐。參股、控股中資銀行已成為外資銀行占領中國市場的重要手段。
    4．從并購的控制力度來看，外資并購呈獨資化趨勢
    隨著中國對外資開放領域的不斷擴大，外商從合資到獨資的發展速度持續增長，外商獨資已全面超過中外合資合作。我國外商獨資經營企業占外商新設企業的比重，1985年為0.66%，1990年不足20%，1999年為38.5％，2003年上升至65.6％，2004年為70％，2005年為73.43％。從2006年利用外資情況看，中外合資、合作企業實際利用外資比上一年同期分別下降11.76％和42.83%而外商獨資企業和外商投資股份制企業同比卻增加4.27％和43.63%。
    近年來，外資并購我國企業的條件越來越苛刻，在控股權方面幾乎都提出了明確的控制要求。目前，外商已不滿足于直接投資，外資謀求企業控股權的欲望逐漸顯露。據不完全統計，2000年以來，跨國公司對我國企業的主要并購活動中，有半數以上的跨國公司獲得絕對和相對控股權。例如，法國達能對樂百氏和娃哈哈所持股份分別達到92%和51％，并持有上海梅林正廣和飲用水有限公司50％的股份；世界最大的輪胎生產企業——法國米其林公司控制我國輪胎行業龍頭企業上海輪胎橡膠集團70%的股份。
    合資企業增資擴股也是外資謀求企業控制權的重要方式。外資為保證對核心技術和市場的控制能力，利用整合資源、擴大資本金、收購股權等方式加大對我國企業的控制權，逐步實現由原來的合資經營走向獨資經營。通過建立中外合資企業，進而外方控股，或轉為外商獨資企業，是外資實現控股并購經常采用的方式。近年來，最初以參股、相對控股成立的合資企業，外方不斷提高在合資企業的股份，通過增資擴股實現絕對控股甚至獨資經營。
    （三）外資并購的具體動因分析
    1、迅速進入并占領市場，減少進入風險
    在外資并購的動因中，速度經濟性是推動外資并購迅猛發展發展的重要原因。根據錢德勒“獲取速度的經濟性”理論并購比新建投資能更快取得目標企業的生產、銷售、開發等方面的資源。聯合國貿易與發展會議的《2000年世界投資報告》認為，速度經濟性是推動跨國并購最重要的動因。
    隨著我國經濟的快速發展與人民購買消費能力的極大提高，跨國公司紛紛來中國投資或設立辦事處，試圖從中國經濟發展的“大蛋糕”中分一杯羹。面對競爭日益激烈的中國市場，跨國公司迫切希望能縮短時間，迅速進入并占領中國的相關市場。跨國公司直接投資進入東道國市場，采用跨國并購是最快的一種進入方式。外資并購可以使跨國公司快速建立生產能力、銷售網絡，獲取市場籌供能力，更可以對后期進入的其他跨國公司構成威脅。在這種情況下，跨國公司采用并購的方式建立同樣規模的生產能力比跨國新建要快得多，通過跨國并購可以獲得速度的經濟性。
    2．消滅競爭對手，加強對產業和市場的控制
    外資并購可以使跨國公司保持在市場競爭中的優勢，弱化競爭對手的競爭能力，消滅潛在的競爭點。如在工程機械行業，我國企業在某些方面已經形成了一定的競爭優勢，跨國公司則試圖通過并購消滅掉這些潛在的強勁競爭對手，從而加強對整個行業的生產與銷售控制。如在裝載機和壓路機領域，中國是裝載機生產大國，年產量12萬臺，其中柳工、廈工2004年產銷量都超過1.4萬臺。同時，中國企業還擁有部分核心技術和穩定的國內市場。所以，柳工、廈工等裝載機排頭企業一直是卡特彼勒等公司的并購目標。再如錦西化機的主導產品透平機械，已經形成獨家優勢，但在合資中，由于德國西門子公司以70％絕對控股，其核心技術和品牌被掠走，并不再允許進行整機制造，這意味著西門子徹底消滅了中國本土一個強大的競爭對手。“
    外資目前正在謀求從產業鏈和價值鏈上控制國內的相關行業。跨國公司進入我國重點行業的力度、深度、廣度均達到了前所未有的程度，已超過保護我國產業安全的最低限度。其意圖已不僅僅是占領市場，而是通過并購重點領域的大型骨干企業和龍頭企業，獲取重點行業、重點企業的優質資產及營銷配套體系。并以此控制全行業的市場及利潤，從而達到把我國的重要產業都納入其全球產業鏈、形成強有力的全面控制的局面。
    3．利用國企改革之機，實施低成本并購
    采用外資并購的方式，跨國公司可以較低的成本進入中國市場，并充分利用原有企業的原料來源、銷售渠道和已占有的市場份額，大幅度減少發展過程中的不確定性，降低投資風險和成本。例如，花旗銀行、渣打銀行等外資金融機構通過對內地銀行的參股進入了前景廣闊的中國金融市場，不但在中國金融業的競爭中搶得先機，同時也降低了投資風險和成本。
    在國際跨國并購的發展歷程中，曾出現過低價大規模的跨國并購事件。例如，20世紀80年代美國經濟疲軟，股市低迷，就吸引了大量的外國投資者；亞洲金融危機后的1998年，發生在韓國、馬來西亞、印尼等國的跨國并購大量增加，表明外國投資者利用東道國貨幣嚴重貶值，大肆低價收購目標企業，獲得價值低估的資產。
    當前，在我國國有企業改革之際，正是外資實施低價并購戰略的大好時機。作為國有資產代理人的政府官員和企業管理者，把追求政績、減輕國有企業經營困難的包袱作為重要的行為目標，往往忽視公有資產所有者的利益。同時，國內企業的代表缺乏經驗而談判能力較弱，致使在談判過程中一味地遷就外商的要求，放棄了中方在外資并購中的主動權。在吸收外商投資組建中外合資企業、外資并購國有企業中，低估、漏估國有資產，低價轉讓國有資產等，造成我國部分國有資產流失。此外，國內企業忽視企業無形資產與市場前景在并購價格中的地位，也造成了被并購企業價格過低。
    4．獲得戰略性資源，爭取在全球化戰略競爭中搶得先機
    2006年我國國內生產總值209407億元，比2005年增長10.7％。2006年進出口總額達17607億美元，其中，出口9691億美元。2006年全年農村居民人均純收入3587元，扣除價格上漲因素，比2005年實際增長7.4％；城鎮居民人均可支配收入11759元，實際增長10.4%。中國潛力巨大的市場是眾多跨國競爭對手的主要戰場，為了能比競爭對手更快地進入并占領中國市場，并購中國企業無疑是最好的選擇。
    隨著跨國公司的生產經營活動日益國際化，中國巨大的市場優勢以及在自然資源、人才、勞動力低成本等多方面體現出來的比較優勢，使得跨國公司將中國作為其全球戰略的重點。只有先一步在中國市場打開局面，才能在全球化戰略競爭中搶得先機。就目前跨國公司的投資動向來看，跨國公司來華投資己經成為跨國公司應對全球范圍經營不景氣，尋求生存和發展的重要戰略選擇。從跨國公司之間的競爭關系看，這是跨國公司對全球化競爭所作出的現實選擇。
    跨國公司通過中國企業，可以獲得被并購企業的創新能力、商標、專利、無形資產、營銷網絡等戰略性資產，使自身的研發、生產、銷售等方面的能力得以延伸，能夠獲得巨大的規模經濟、協同經濟效應。并購企業能夠獲得某種形式的壟斷或寡占以及由此帶來的壟斷或寡占利潤，并增加長期獲利機會，在與其他國際競爭對手的競爭中占據主動地位。
    二、外資并購對我國產業安全的影響
   （一）產業安全的含義
    經濟安全是指一個國家的國民經濟穩定、健康、持續發展的一種經濟運行態勢。它對外則表示該國在經濟上不受國外控制和威脅，能夠有效地化解外界經濟波動所帶來的風險，抵御國外經濟的干擾與侵襲，進而維護國家的經濟利益；對內則強調本國經濟健康、穩定發展，在國際經濟活動中具有一定的競爭能力。經濟安全首先是一種穩健的經濟狀態，因為國民經濟健康運行是經濟發展的基礎。此外，經濟安全還需要國家的宏觀調控能力，現代市場經濟的有效、健康運行是離不開政府的干預和調節的。
    產業安全是經濟安全的重要組成部分。一般來說，經濟安全包括產業安全、經濟決策與體制安全、科技與信息安全、財政金融安全、戰略資源安全和國際貿易與市場環境安全六個方面。“從目前的研究情況來看，對于經濟安全的研究是從經濟生活的宏觀層次展開的，而產業安全則基本上是以某一特定產業為研究對象。
    筆者認為，從外資并購這個角度研究我國的產業安全問題，應強調三個方面的內容。一是強調產業的民族控制力。在對外開放的條件下，應保持本國資本對相關民族產業的控制，使民族產業有生存和發展的能力。如果喪失了對產業的控制力，那么必然會喪失產業發展的主導權。二是強調產業的行業重要性。并不是所有產業都會帶來產業安全的問題，只有那些關系國計民生的支柱性行業才會有產業安全的問題，比如影響國家綜合實力的裝備制造業。如果不強調產業安全涉及的是重要產業這一點，可能會造成對外資的盲目排斥。三是強調產業的國際競爭力。一個國家的重要行業應該具有一定的資本、技術、品牌優勢，能夠抵擋住國外同類企業的威脅，擁有一定的國際競爭力。如果不強調產業的國際競爭力，可能會造成我國產業處于價值生產鏈的末端，影響我國的綜合國力。因此，產業安全可以被定義為：一國的重要產業在內外部各種因素影響的環境中，產業控制權被該國國民牢牢掌控，以便產業能夠不斷得到升級和優化；同時，該產業具有一定的國際競爭力。
    （二）外資并購已對我國產業安全構成隱患
    1、外資并購著力于控制整個行業，部分產業被外資壟斷傾向已出現
    外資并購著力于保持在市場競爭中的優勢，弱化國內企業的競爭能力，消滅潛在的競爭對手，從而達到控制某個行業的目的。外資并購的快速發展，已經對部分產業的市場競爭狀況產生了影響，外資壟斷部分行業的傾向開始出現。一方面，外資并購的快速發展引起了產業集中度的提高，逐步形成外資寡頭壟斷市場的新格局。另一方面，跨國公司利用自己在資金、技術等方面的優勢，必然將提高市場進入的門檻，進一步限制競爭。
    通過對中國行業龍頭企業實施并購，跨國公司擴大了在中國市場的市場份額，在某些行業甚至出現少數跨國公司壟斷市場的局面。據國家工商總局調查，美國微軟占有中國電腦操作系統市場的95%，瑞典利樂公司占有中國軟包裝產品市場的95%，美國柯達占有中國感光材料市場至少50％的份額，法國米其林占有中國子午線輪胎市場的70％；在網絡設備行業，思科在中國市場占有率為60%，富士公司中國市場占有率超過25％。在我國輕工、化工、醫藥、機械、電子等行業，跨國公司子公司的產品已占據我國1/3的市場份額。此外，在彩管、微電機、小汽車、計算機、程控交換機、光纖電纜、啤酒、造紙、洗滌用品、醫藥等行業，跨國公司目前已實際上取得壟斷或控制地位。2005年，80％的中國大型超市處于外資的控制之下。
    2．外資并購致使民族品牌大量流失，本土企業的生存空間縮小
    品牌不僅是企業無形資產的重要一環，也是企業自主知識產權的重要組成部分。在外國品牌的產品進入中國市場的過程中，國內企業所擁有的知名度較高的民族品牌，正是其順利進入的一種障礙。于是外資企業通過并購，來完成對國內民族品牌的消滅。我國知名品牌在被外資并購中幾乎無一例外地受損，活力28、熊貓洗衣粉、揚子冰箱、孔雀電視機和香雪海冰箱等中方品牌，不僅沒有在外資并購中壯大自己，反而被封存起來。大連電機廠、西北軸承廠、佳木斯聯合收割機廠、無錫威翠、錦西化機等都因為并購不當導致了民族品牌的消亡，如此例子，不勝枚舉。
    國內品牌的流失往往意味著國內企業失去了市場空間，失去了一個產業的發展機會，可能使我國長期處在國際分工的低端。品牌流失還可能影響到其他相關產業的發展，因為外資通過并購，利用中方品牌的銷售網絡，迅速發展自己的產品品牌，這不僅擠垮了國內同行業的企業，而且隨著并購的大量進行，新企業將把國內運行已久的供應鏈打破，而轉向跨國公司母國或跨國公司在國內的配套生產企業，從而必然會對原來中方企業的上下游企業和產業造成影響。國有知名品牌不僅是無形資產，也是民族企業的靈魂，是支撐我國產業發展的基礎。大量的國內知名品牌從市場上銷聲匿跡，勢必影響到我國產業的持續健康發展和產業安全。
    3．外資并購削弱了產業的自主研發能力，增強了對跨國公司的技術依賴
    保持技術壟斷，尤其是對核心技術的壟斷，是跨國公司獲得壟斷利潤的關鍵。外資并購使得外資企業取得了國內被并購企業的核心技術，收編了企業的研發團隊。國內企業在被并購后，失去了原有的技術、品牌和市場，未來企業的技術路線和技術研發都取決于跨國公司的戰略安排。同時，跨國公司還會利用各種手段（比如提高技術人員薪金和從制度上設置障礙）阻礙技術的外溢，使被并購企業想通過外資并購流人先進技術的愿望化成泡影。從目前現實的情況看，跨國公司在新企業中所開展的研發活動，絕大多數是為了使產品更加適應中國市場而進行的適應性研發，不是為了真正提升企業的競爭力、從企業長遠利益考慮的創新性研發活動。中國企業的自主技術研發能力受到制約，導致中國在國際分工和國際經濟競爭中處于不利地位，被跨國公司置于其產業鏈的末端，最終淪為跨國公司的“加工廠”。
    比如，我國是世界上具有生產成套石油鉆機能力的少數國家之一，在石油鉆機方面處于世界前列。我國原最大的石油鉆機生產基地——蘭州石油化工機器廠把石油鉆機制造部分與世界最大的石油機械制造商美國國民油井公司合資成立蘭石國民油井石油工程有限公司，美方占60％的股份。合資后，該廠只剩下單一的加工業務，失去了原來的研發、設計、銷售等業務，成了跨國公司的加工廠。又如，遼寧錦西化工機械（集團）有限公司是我國化學機械工業為數不多的擁有核心技術的國有企業，公司的透平機械是自主研發具有國際先進水平的主導產品，多次獲國家、部、省級科技進步獎，在被西門子并購中，中方以透平機械等優質資產出資，西門子輕易拿走了錦西化機的透平機械核心技術。
    4．外資并購阻礙我國產業結構的升級優化，弱化我國產業的國際競爭力
    跨國公司一般是通過并購投資方式將在本國不再具有比較優勢的產業轉移到東道國，或是將原來集中在本企業生產過程中的不同工序的一部分轉移到東道國。在技術轉移過程中，跨國公司一般不會將自己最先進的技術或工藝轉移到東道國的分公司，并且還會利用各種手段阻礙伴隨跨國并購所產生的技術外溢。這種生產過程中的分工級差和技術壟斷優勢使得東道國很難實現產業結構的高度化，弱化了產業的國際競爭力，產業安全問題隨之而來。
    例如“世界鼠標之王”瑞士羅技公司在蘇州設立生產基地，年產鼠標1億多只，其中最暢銷的一款無線鼠標在美國售價約為40美元。但在其價格構成中，羅技公司分得8美元，分銷商和零售商分得15美元，另外14美元進入零部件供應商的腰包，而蘇州工廠從每只鼠標的制造中僅拿到3美元。蘇州當地消耗了大量的能源資源，耗費的人力勞動，占用了大量的耕地，還付出了環境污染與生態破壞的代價，最終卻只得到了一個零頭。我國企業被綁在了跨國公司的產業鏈上的附加值最低的加工環節，而最后拿到的都只是“血汗錢”。“
    目前，跨國公司對我國的投資主要集中在加工工業等勞動密集型產業。這導致我國產業結構的低度化與趨同化問題嚴重，工業中存在大量低水平重復建設的現象。此外，在戰略性產業中（比如裝備制造業等高新技術產業），跨國公司為了保證母國在產業中的國際領先優勢，必然也會想方設法抑制我國相關產業的發展。
    5．外資并購減弱了我國政府的產業調控能力，不利于我國經濟的穩定發展
    一個國家的產業生態系統是經過長期演變逐步形成的，我國現有的產業和行業布局，起源于計劃經濟時代，經過近三十年的市場化進程，產業與產業之間，行業與行業之間，逐漸形成了共生相融的產業生態系統，企業之間的橫向交流（包括人才、信息、技術知識，甚至模仿和約定俗成的行規等）以及與上下游產業的縱向關聯，都使產業本身在特定的技術軌道、成本結構、供銷網絡和顧客群體之間穩定運行。產業生態系統協調運行需要較長的演變過程，在短時期內，如果大量外商并購眾多重點行業的龍頭企業，國內運行已久的產業鏈打破，產業生態系統遭受嚴重破壞，將威脅到同行業和相關行業其他企業的生存。如果我國的產業體系被不同的跨國公司根據各自需要分別整合，產業生態系統遭受破壞，民族產業失去了獨立自主發展的能力和機會，國家對產業發展的規劃能力和控制能力將被削弱，最終影響到我國產業發展和產業安全。
    三、外資并購背景下維護我國產業安全的思路與對策
    1、促使我國吸引外資政策由以激勵為主向以規制為主轉變
    從世界范圍而言，各國吸引外資的政策逐步經歷三個階段：以激勵為特征的第一代外資政策，主要包括財稅激勵和金融激勵；以規制框架為特征的第二代外資政策，規制框架有兩個目的，一是投資保護，保護投資者不受東道國歧視性待遇，二是投資自由化，約束政策對外資的限制；以加強關聯為特征的第三代外資政策，所謂關聯是指通過市場關系建立跨國公司與當地企業供給方面的契約。長期以來，我國利用稅收優惠、土地優惠等各式各樣的政策吸引外資，單純的將利用外資的數量作為考量標準，沒有考慮外資的質量問題，這就帶來了資源緊張、環境污染等一系列的弊端與風險。在外資并購的個案中，也出現了一些地方政府以追求外資項目與金額為目的的情況。對外資的盲目追逐，必然會忽視外資并購過程中的產業安全問題。
    從我國經濟發展情況以及世界各國吸引外資的經驗來看，以激勵為主向以規制為主轉變是我國外資政策發展的必然趨勢。為此，我們首先應該取消給與外資的“超國民待遇”，取消不合理的優惠政策。自2008年1月1日實行的企業所得稅“兩稅合一”統一了內資、外資企業的所得稅法，實行“產業優惠為主、區域優惠為輔”的新稅收優惠體系，將會對規則外資起到積極作用。此外，我們也應該規范各地招商引資行為，取消對外資占用土地等方面的優惠政策。對外資的限制性利用也是轉變吸引外資政策的一個重要途徑。對于那些帶來實際利益較少的外資項目，我們應該少量引入；而對于那些資源消耗大、給環境和生態帶來嚴重影響的外資項目，我們則應該堅決的拒之于國門之外。
    2．制定合理明確適度的外資并購的產業導向政策
    缺乏合理明確的指導外資并購產業投資方向政策，導致我國一些重要的行業落入外資控制之手，是我國外資并購進程中凸現產業安全問題的重要原因。目前為止，我國還沒有專門制定針對外資并購的產業指導政策，只有商務部2005年發布的最新版《關于外商投資產業指導目錄》作為外資并購進入領域的參考。雖然《指導目錄》對鼓勵、限制、禁止三種情況的產業目錄作了詳細的規定，但缺乏實際的可操作性，突出的表現在限制產業中如何限制外商進入的程度等問題上。同時，又由于缺乏法律化的約束，《指導目錄》在外資并購中并沒有得到有效的執行而流于形式，這點從很多并購案例中可以看出。因此，筆者建議將外資并購產業政策法律化，制定《外資并購產業政策法》，明確規定外資并購進入的產業領域、程度以及違反政策的法律責任等。
    具體來說，可以將產業先劃分為禁止類、限制類、鼓勵類三種。禁止類產業包括涉及我國國民經濟命脈的主要行業和關鍵領域，涉及國家安全的行業（戰略物資的儲備體系、重要的軍事工業等）、自然壟斷行業、重要的公共產品生產經營領域，這些產業決不允許外資染指。限制類產業包括國民經濟支柱產業、高新技術產業，如果在這些產業喪失主導權，國家就會失去對經濟的自主控制力。鼓勵類產業主要是指一般競爭性領域，這些產業不涉及產業安全的問題，但要防止外資并購后壟斷情況的出現。對于限制類的產業，根據具體產業預防產業安全的需要，明確規定外資進入整個行業的程度，不允許外資通過并購控制行業中的龍頭骨干企業。
    3．完善我國外資并購的審批制度
    就外資并購的審批機關而言，存在著多個審批機關，沒有一個明確的獨立機構，呈現一個較為混亂的局面。根據有關條文規定，外資并購的行政審批機關為商務部以及商務主管部門，但涉及反壟斷審查的外資并購行為，應當經商務部和國家工商總局批準。同時，國家發改委對總額投資達到一定數量的外國直接投資也有審批權限。這樣就帶了兩個問題：一是對外資并購行為進行審批的機關過多，存在多頭管理；二是地方由于執法水平低、忽視國家的整體利益等問題造成審批風險增加。因此，筆者建議在商務部下專設外資并購司，作為專門負責審批外資并購的機構。同時，取消各地方商務主管部門對外資并購的審批權，實行外資并購審批機構由復合制向單一制轉變，以簡化審批程、縮短審批時間、提高審批效率。這樣，外資并購行為的審批就可以在外資并購司的主導下，由發改委、工商局、稅務局、環保局等多個部門協助完成。
    此外，還應成立一個外資并購重大項目審查委員會，由商務部、國家發改委、財政部、國家工商總局、國家外管局等部門的有關人員組成，并邀請部分學術理論界的專家列席有關會議。審查的項目主要包括以下三種情況：一是有可能形成行業壟斷的外資并購行為；二是并購金額巨大（比如案值10億人民幣以上）以及并購目標企業為龍頭骨干企業的并購行為；三是任何可能影響我國經濟安全與產業安全的并購行為。審查委員會對有關項目作出評估以后，寫成匯報材料，最后交由并購主管機構來決策。
    4．加強對民族品牌的保護
    品牌不僅是企業的立身之本，也是衡量一個國家經濟實力的重要標志，顯示出一個國家的國際形象。每一個民族品牌的成長都有著一個艱難曲折的過程。一些發達國家當初也經歷過“低價”、“模仿”和粗制濫造的階段。才逐步打造出世界級的品牌；而更多的發達國家則通過政策性的保護和扶植措施，防止了民族品牌的流失。例如，美國通過相關法律和政策的支持了民族品牌的發展。為了保護民族品牌，美國對內有《購買美國產品法》對外有著名的“301條款”前者規定，美國聯邦政府機構除特殊情況外，必須購買本國產品，工程和相關服務也必須由國內供應商提供。而按照“301條款”，美國可以對任何“損害了美國商業利益”的國家進行貿易制裁，從而為美國民族品牌提供最優厚的庇護。因此，在支持民族品牌發展方面，各級政府一方面要將政府采購向本國產品傾斜，不得歧視國產產品；另一方面要制定相關法律，規定在民族品牌受損害時，政府有權進行適當的干預。“
    其次是要樹立民族品牌保護的全民意識。民族品牌是全社會的共同創造的財富，要逐漸的培養這種民族品牌保護的意識，要形成一種對民族品牌優先支持的社會氛圍。以韓國為例，韓國滿街跑的車都是韓國品牌——現代、起亞、雙龍，幾乎所有人用的手機都是三星、LG，甚至在韓國開外國車都會讓人覺得可恥。韓國人強烈的“愛用國貨”意識，使一個個名不見經傳的韓國企業，在短時間內積累了大量的資本，擁有了再投資和發展的能力，其中一些更是在數十年間成長為巨型跨國企業。此外，國內企業在與外資企業合資時，必須考慮自有品牌的保護問題，力爭保持對自有品牌的控制。即使不能實際控制，在簽訂的合資協議中要有相應的品牌保護方面的條款，確保我們的民族品牌在合資公司中能夠保值增值。
    5．維護我國產業安全的關鍵在于提升產業的國際競爭力
    產業國際競爭力是指一國特定產業相對于他國的更高生產力，產品在國際市場上擁有一定的競爭能力。在經濟全球化的條件下，產業內的競爭己經越出了國界，絕大部分產業都處于直接或者間接的全球競爭之中。如果一國產業沒有競爭力，不但無法進入他國的市場，還會丟掉國內的市場，從而在國際競爭中落敗。一國為了維護產業安全可能會采取適當的保護措施，但從長遠來看，沒有競爭力的產業即使受到保護，也無法持續健康地發展下去。因此，維護我國產業安全的關鍵在于提升產業的國際競爭力。
    增強技術創新能力、形成核心技術與自主知識產權是提升產業的國際競爭力的關鍵因素。一要政策上支持。政府要從稅收金融、政府采購等方面制定相關政策鼓勵企業自主創新，特別要加強對知識產權保護的執法力度，推進產學研有機結合的創新體制和機制。二要加快科技產業化和科技成果的轉化。科技進步必須以市場為導向，以提高國際競爭能力為目標，加快科技產業化和科技成果的轉化，實現科技與經濟的融合和實現生產要素的重新組合，提高國民經濟的整體素質和效益。三要加大企業R＆D經費的投入。2004年我國R＆D經費占GDP比重僅為1.44%，該比重嚴重偏低。
    加大國內企業之間重組、并購、整合的力度，也是提高國內企業的競爭力的重要途徑。通過對企業進行資產重組，可以突破分割的區域市場，發揮專業化分工協作的長處，實現社會資源的優化配置，還可以集中人、財、物三要素，用于研發新技術、新產品，提高企業的經濟效益，形成本土行業巨頭和中國的跨國公司群，這樣才能夠與跨國巨頭相抗衡。對于在行業內具有技術優勢、規模優勢的龍頭企業，要在政策上給予優惠，鼓勵他們通過聯合、兼并、收購等形式合作。對劣勢企業實行改組、改造，實現資源的優化配置，提高企業的集中度。
    從本文上述分析可見，允許外國投資者并購我國境內企業原是我國對外開放政策的一項內容。但其前提是必須保證我國產業安全和國家利益不受損害，從外資并購己經出現的態勢和特點來看，這種并購行為己超過了合理的界限，對我國經濟發展產生了負面影響乃至嚴重潛在風險，所以稱之為“過度并購”。當前亟需注重研究如何將外資并購規范在合理的“度”之內，并制定一系列對策措施。
    （《環球視野》刊摘）

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