河北宣工重組路徑敲定：國資重掌大局

http://www.sina.com.cn 2007年06月28日 10:27 21世紀經濟報道

北京報道　本報記者　詹鈴

　　在大股東破產陰影下度過了11個月的S宣工( 17.86,-0.94,-5.00%)(河北宣工，000923。SZ)終于敲定了重組的大方向。不僅此前被外界廣為關注的北汽福田以及卡特彼勒均未得手，其試圖通過職工持股企業控股上市公司的計劃也面臨“泡湯”，而代表河北省國資委的河北省國有資產控股運營有限公司(簡稱河北國控)則成為新的重組主力。

　　6月21日，河北宣工發布公告稱，河北國控已協議以1億現金收購其第二大股東河北歐力重工有限公司(簡稱歐力重工)及潛在第二大股東河北福田雷沃重機股份有限公司(簡稱福田重機)所持有的19.01%股份，收購完成后該部分股權性質將變更為國有法人股。

　　“這次與北汽福田有股權關系的歐力重工及福田重工出局，可見由福田方面來參與主導重組已基本不可能，接下來河北國控是自己經營還是控股后再另尋找戰略投資者，還需要拭目以待。”6月22日，國泰君安機械行業分析師張錦燦對本報記者說。

　　根據河北國控披露的計劃，在此次收購正式過戶之后，該公司將繼續增持河北宣工，進而實現控股的目的。在實現控股后，河北國控將擇機向河北宣工注資，以支持其發展。

　　“目前河北國控方面正在與宣工發展進行談判，希望通過受讓宣工發展的股份來實現控股河北宣工。”6月21日，河北宣工董秘辦公室一位人士對本報記者說。

　　河北國控接掌大局

　　上述董秘辦人士所提到的宣工發展是指河北宣工機械發展有限公司，該公司是在河北宣工第一大股東河北宣化工程機械集團(簡稱宣工集團)受擔保案影響破產清算后成立的由原宣工集團員工持大股的股份制公司。

　　其中，張家口市國資委以國有資產出資4500萬元，占注冊資本的25.58%，出資額最多的前十名自然人出資425.16萬元，占注冊資本的2.42%，通過職工信托方式由原宣工集團職工選舉產生的32名自然人出資12665.39萬元，占注冊資本的72.00%。

　　2006年12月18日，在宣工發展成立儀式上，其董事長王建軍曾公開表示，新公司的成立標志著原宣工集團的重組工作已經結束。

　　在此之前的2006年10月9日，宣工發展競買了宣工集團的全部破產資產，包括宣工集團所持有的河北宣工42.65%的股權。

　　不過，從目前的情況來看，此事并未告一段落，宣工的真正重組才剛剛拉開序幕。“職工持股的宣工發展并未就收購原宣工集團手上的河北宣化股份進行法定的過戶手續。”上述董秘辦公室人士坦承。　

　　“國家相關部門并沒有同意宣工發展收購上市公司股權的要約申請，而此次代表河北省國資委的河北國控花一億元的代價成為S宣工的第二大股東，可以說目的已經很明確，就是要最終實現控股，在這種情況下，原來設想的以職工持股的宣工發展來控股上市公司的計劃已基本不可能實現。”一位業內人士評價。

　　另一知情人士則透露，河北國控提出以3億元買斷宣工發展的股份，對于這一說法，河北宣工方面人士表示，“具體數額不太清楚，目前還在談。”

　　成立于2006年4月的河北國控，前身是河北省工貿資產經營有限公司，其主要職責是接收和處置省屬國有企業不良資產，負責所出資企業及托管企業的資產管理和股權管理及運營，以及對外投資等，注冊資本為20億元。

　　根據公告顯示，2007年6月5日，河北國控召開董事會，決議收購歐力重工所持有的S宣工19.01%的股份。

　　2007年6月14日，河北省國資委批復了上述決議，“同意國控公司收購歐力重工持有的S宣工31,372,500股，收購完成后此股權性質變更為國有法人股。”

　　2007年6月18日，河北國控與歐力重工、福田重機簽署了三方股權轉讓協議，約定福田重機在原股權轉讓協議項下受讓歐力重工持有的河北宣工19.01%股權的權利義務全部由國控公司承繼。

　　今年2月1日，河北宣工發布公告稱，由于為寶碩股份( 3.87,0.18,4.88%)(600155。SH)提供了6726萬元貸款擔保，受寶碩股份被申請破產還債影響，預計公司2006年度虧損。如果2006年繼續虧損，公司將被實施退市風險警示。此外，河北宣工還為滄州化工( 4.60,-0.24,-4.96%)(600722。SH)提供了4400萬元擔保。上述兩起擔保均為無抵押的信用擔保。

　　這是在宣工集團因擔保事件而走向破產清算之后，河北宣工再次發生“擔保門”事件。

　　“再次出現擔保事件是河北省國資委此次緊急出手的重要原因，還有一個原因可能是宣工發展的職工控股計劃至今未獲得批準，這使得河北宣工至今無法進入股改程序。”上述業內人士說。

　　因此，在此次收購19.01%股權的同時，河北國控承諾承擔河北宣工為寶碩股份和滄州化工擔保可能發生的實際損失。

　　而一旦未來成功控股，河北國控將對河北宣工下屬道路工程機械公司的全部股權進行處置。通過該方式，一方面將上市公司盈利能力差的資產剝離，另一方面將現金資產注入上市公司，以解決上市公司的資金瓶頸。

　　風雨破產重組路

　　成立于1950年的河北宣工集團是國內工程機械裝備領域的行業排頭兵。然而，由于歷史包袱及經營管理落后，效益逐漸滑坡，而一紙擔保書更將其送上破產清算之路。

　　由于為宣化鐘樓啤酒集團貸款進行3.5億元人民幣擔保，而后者到期未能償貸，2005年12月及2006年4月，中國工商銀行( 5.39,-0.01,-0.19%)石家莊市新華支行以及中國信達資產管理公司石家莊辦事處分別向河北高院提出訴訟保全凍結。兩次訴訟保全累計凍結宣工集團持有的河北宣工股權5551萬股，占宣工集團持有股數的78.88%。

　　2006年7月21日，張家口市中級法院將民事裁定書送達河北宣工集團，裁定宣工集團破產還債。

　　第一大股東破產，河北宣工由此被推上了等待重組的舞臺。

　　其實，早在當年2月，即有國內媒體報道稱，全球最大的機械設備制造商美國卡特彼勒正在中國展開大并購，其正在談判的對象包括河北宣工、廈工股份( 10.71,0.12,1.13%)、柳工( 25.55,-0.18,-0.70%)以及濰柴動力( 75.27,-0.73,-0.96%)等。但隨后，河北宣工方面公開否認了這一消息。

　　而至2006年6月，國家發布＜國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見＞，明確規定大型重點骨干裝備制造企業控股權向外資轉讓時必須征求國務院有關部門的意見，這使得向外資轉讓控股權的難度陡增。

　　顯然，此路不通。

　　2006年8月2日，河北宣工發布公告，其第二大股東歐力重工與福田重機簽署股權轉讓協議，歐力重工將其持有的河北宣工3137.25萬股股權(占總股本的19.01%)，以8000萬元的價格轉讓予福田重機。轉讓完成后，福田重機將正式成為河北宣工的第二大股東。　

　　福田重機的出現，無疑讓人們對宣工的重組產生了許多想像。一些業內人士認為，北汽福田汽車( 12.99,0.01,0.08%)股份有限公司一直想在機械方面拓展，而河北宣工本身有著很好的底子，是一個相當優質的并購對象。

　　而事實上，福田重機并非北汽福田的全資子公司，其本身仍與河北宣工有著千絲萬縷的聯系。為此，有業內人士分析，由于宣工集團遭破產清算，相關各方關系撲朔迷離，上述股權轉讓，也不排除是歐力重工進行資產保全和套現。

　　“歐力重工與福田重機之間的股權轉讓，截至目前也還未辦理正式過戶手續。”上述董秘辦人士說。

　　歐力重工，原名河北宣工福田重工有限公司，是2003年2月宣工集團、北汽福田聯合全國多家法人單位共同投資成立的，其中濰坊華博資產管理有限責任公司為第一大股東，持有歐力重工43.54%的股份，宣工集團持有歐力重工21.73%的國家股，北京福田環保動力股份有限公司等公司為參股股東。而成立于2004年5月的福田重機則是歐力重工的控股子公司。

　　福田汽車(600166。SH)董事會秘書龔敏曾對外表示，福田重機與福田汽車之間，除了間接持股以外，僅僅是銷售業務往來，冠以“福田”之名，是因為福田重機為福田汽車加工車輛底板。

　　那么，為何北汽福田未出手宣工，而2個月之后則由職工持股的宣工發展來收購宣工集團的破產資產？

　　“宣工集團的人員負擔很沉重，知道底細的國內同行不會來競買。如果我們不出手，最后來買的人很可能是外資，讓外資用二三個億的資金來接盤，這才是國有資產流失。”王建軍曾對本報如此解釋成立宣工發展來受讓宣工集團破產資產的因由。

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