可趙興銀是何方神圣？這一系列復雜交易目的何在？

　　業內人士指出，要重新獲得審批，這些問題背后的懸念都繞不過去。
　　
　　此次證監會的整改通知，已經證明了魯能集團之前的股權變動已經違反了相關證券法規———而之前魯能集團職工持股的操作也有違規之嫌。

　　監管部門第一次針對魯能集團的股權變動做出了正式表態。

　　4月27日，"魯能系"三家上市公司魯能泰山、廣宇發展、金馬集團同時發布公告稱，間接控制人北京國源聯合有限公司(以下簡稱"國源聯合")被中國證監會責令整改，并于5月31日之前提出整改方案。在整改完成之前，國源聯合不得對上述股份行使表決權。

　　證監會在發給北京國元聯合并同時抄送三家上市公司的《責令整改通知書》中稱，國源聯合收購魯能集團的行為，已構成對3家上市公司的間接收購，但國源聯合在"收購魯能集團過程中，未向我會提交任何有關收購的申請文件"。

　　業內人士介紹，按照正常程序，類似重大收購至少應該走三步：向證監會報批、公告、要約收購，"但國聯一步未走"。

　　多方消息證實，春節前，由多個中央部委人士組成的工作組就開始對此事進行調查，這些部委包括證監會、國資委、發改委等，主要工作在濟南，"調查工作緊張高效，甚至春節期間也沒有休息"。

　　在近3個月的調查和溝通之后，證監會終于下發整改通知。這也是有關部門第一次對媒體在今年年初披露的山東第一大集團"魯能集團變相私有化"做出的正式表態。

　　不知是否巧合，4月初國務院辦公廳剛剛下發了《關于"十一五"深化電力體制改革的實施意見》，其中提出須"妥善解決電網企業職工持有發電企業股權問題"。
　　
　　實際控制人被勒令整改

　　證監會發出責令整改通知書起源于媒體報道過的魯能集團悄然改制，經過一番騰挪跌宕的改制后，最終，在2006年5月27日的收購完成后，私人企業北京國源聯合有限公司成為魯能的實際控制人。

　　魯能集團實際控制人發生變化，在相關媒體報道之前并沒有對外公布，魯能集團旗下三家上市公司也沒有披露實際控制人產生變更。但北京國源聯合早已完成了相關"變身"的工商登記手續。

　　證監會在對北京國源聯合的整改通知書中指出：北京國源聯合2006年5月27日與山東魯能物業公司等46家股東簽署協議，收購山東魯能集團有限公司(魯能集團)60.09%的股份，同時，又向魯能集團增資22.35億元。增資擴股完成之后，北京國源聯合持有魯能集團41.788億股份，占總股本的57.29%，成為魯能集團控股股東。

　　證監會認為，鑒于魯能集團擁有金馬集團、廣宇發展、魯能泰山3家上市公司控制權，北京國源聯合收購魯能集團的行為，已構成對3家上市公司的間接收購，北京國源聯合應根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》履行相應義務，但在北京國源聯合收購魯能集團過程中，未向證監會提交任何有關收購的申請文件。

　　整改通知書強調，北京國源聯合通過收購魯能集團，間接收購廣宇發展20.04%股權、魯能泰山26.07%股權的行為，違反了《證券法》第九十四條、《上市公司收購管理辦法》第十二條的規定。

　　比如，《證券法》第九十四條規定："以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告"。

　　這意味著，對于間接收購廣宇發展、魯能泰山，國源聯合如果要達到證監會的整改要求，必須要重新向證監會及證券交易所進行書面報告，并予以公告。

　　此外，北京國源聯合通過收購魯能集團，間接收購金馬集團36.42%股權的行為，已經達到了要約收購的30%界限。所以證監會強調，上述舉動違反了《證券法》第九十四條和第九十六條、《上市公司收購管理辦法》第十二條和第十四條的規定。

　　也就是說，對于間接收購金馬集團，國源聯合即便達到證監會的整改要求，也必須重新履行要約收購的義務。

　　《證券法》對要約收購的要求是，收購人必須事先向證監會報送上市公司收購報告書，并同時提交證券交易所；在報送收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約；在上述期限內，國務院證券監督管理機構發現上市公司收購報告書不符合法律、行政法規規定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約；收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

　　而無論國源聯合的整改措施能否被證監會通過，處罰已經在所難免。

　　根據《證券法》第二百一十三條規定，證監會將對其責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
　　
　　繞不過去的懸念

　　值得注意的是，今年1月16日、17日，金馬集團、魯能泰山和廣宇發展等三級魯能系的上市公司就先后發布澄清公告，公告對媒體披露的魯能集團的股權變動以及增資擴股給予了證實。

　　上述幾份公告共同顯示，除國源聯合之外，魯能集團的原股東中國水電工會山東電力委員會也在同日(2006年5月27日)將其持有的魯能集團31.52%的股份轉讓給首大能源集團有限公司。

　　2006年6月28日,經魯能集團2006年度第三次股東會決定,魯能集團的注冊資本金由357654萬元增加至729400萬元,增資擴股后，國源聯合持股57.29%，首大能源持股38.59%；原魯能集團的三家小股東持股4.12%。并且，魯能集團已于2006年6月30日辦理了工商變更。

　　資料顯示，北京國源聯合有限公司成立于2004年3月4日,注冊資本金250000萬元,注冊地為北京市順義區北京空港物流園區綠生路2號,法定代表人為李彬。

　　首大能源集團有限公司成立于2001年10月,注冊資本金120000萬元,注冊地為北京市西城區金融大街35號,法定代表人為熊宏偉。

　　根據當時魯能集團給上市公司的復函，國源聯合以57.29％的持股比例絕對控股魯能集團的背后，還有一家榮達聚亨通過新時代信托持有北京國源聯合95％的股權，而幾個陌生的自然人趙興銀、鄧紅、杜偉和包頭市黃河路橋工程有限公司分別持有榮達聚亨52％、10％、8％和30％的股權，趙興銀從而成為魯能集團的實際控制人。

　　可趙是何方神圣？這一系列復雜交易目的何在？

　　業內人士指出，要重新獲得審批，這些問題背后的懸念都繞不過去。
　　
　　未來的兩種可能

　　如果國源聯合按照相關法規重新履行程序，執行所有應披露的義務，能否順利通過相關部門的審核？

　　一直關注魯能事件進展的中國投資協會能源經濟研究中心副理事長、原中國電力企業聯合會秘書長陳望祥對此的觀點是———"依然還有懸念"，因為"這并不能對魯能集團之前的違規產生任何補救"。

　　陳望祥認為，此次證監會的整改通知，已經證明了魯能集團之前的股權變動已經違反了相關證券法規———而之前魯能集團職工持股的操作也有違規之嫌。

　　從2002年底開始，魯能集團逐漸完成了職工集資改制，從那時開始到2005年年末，魯能集團直接或間接地從國有的魯能控股處陸續收購了一批重量級資產或股權，最終形成了魯能集團今天的主要結構———以發電為主業的魯能發展、以物流和房地產為主體的魯能物資集團、以房地產為主業的魯能置業和恒源置業及掌握大量北方煤電項目的魯能礦業集團的部分股權。

　　但早在2003年8月，國資委、國家發改委、財政部聯合下發緊急通知，明確要求"暫停電力系統職工投資電力企業"(即國資37號文)。

　　國資37號文認為，電力系統職工投資問題明顯，如"違規實施國有電力企業職工持股改制；企業改制未經中介機構進行財務審計，國有資產未經評估或未通過公開競價方式出售；國有電力企業的利潤向電力系統職工投資的企業轉移等"。

　　文件明確規定，"為規范電力市場秩序和企業改制工作，防止國有資產流失"，須"暫停電力企業職工投資發電或電網業務的電力企業"，并做出五條嚴格規定。其中第四條明確指出，"違反國辦發[2000]69號文件有關規定的投資和交易活動一律無效"。

　　國辦發69號文規定："除按國家規定程序審批的資產重組、電站出售、盤活存量項目外，停止其他任何形式的國有電力資產的流動，包括電力資產的重組、上市、轉讓、劃撥及主業外的投資等；凡項目未經國家批準，其已經變現所得的資金應停止使用并予以暫時凍結"。

　　陳望祥認為，參照于此，魯能集團至少有以下行為需要厘清：

　　其一，從國有的魯能控股獲得的發電機組是否合法；其二，2002年至2003年初發動山東省電力集團職工集資、將魯能集團改制為職工持股公司之舉是否合乎規定？其三，在魯能集團改制完成之后，投資發電業務是否違規？

　　所以對于未來的事件走向，陳望詳認為，要么是在國源聯合完成整改之前，魯能集團先解決自己的歷史問題，要么"國源聯合可以以不知情為由退出對魯能集團的收購，以便有關部門對魯能集團之前的問題進一步了解。"