徐工改制財務顧問迷局：一高管是殺人犯

中國經濟時報

本報記者 龍昊

　　徐工改制談判的財務顧問——北京鑫蘭圖投資顧問公司的一位高管張國山目前在監獄服刑。有人向中國經濟時報報料說，因殺人，張國山2005年被抓，2006年判決，現在宜昌監獄。

　　4月1日，中國經濟時報記者還沒來得及說清情況，湖北興山縣榛子鄉河坪村張書記十分敏感地表示“不說了、不說了”，然后匆匆地掛了電話。

　　鑫蘭圖之迷

　　張國山不僅是鑫蘭圖的原始股東，而且至今還擔任公司監事之職。

　　多方資料顯示，鑫蘭圖在徐工并購案中起著舉足輕重的作用。據徐工集團于2005年6月8日提交給徐州市委常委會的徐工機械改制情況匯報，鑫蘭圖是徐工改制談判的財務顧問，其主要工作包括盡職調查、方案設計、交易結構設計、文件制作、進程管理、價值評估與論證、尋找合作伙伴及推介、直接參與談判等。在鑫蘭圖的協助下，徐工集團制作了徐工改制的兩個關鍵文件：《徐工集團工程機械有限公司引進戰略投資者改制方案》和《徐工集團工程機械有限公司職工分配安置和調整勞動關系實現方案(草案)》。

　　承擔如此重任的中介公司似乎是一家“皮包公司”——其成立于2003年3月28日，在徐工集團啟動改制之前，注冊資本只有10萬元。工商資料顯示，鑫蘭圖原始股東是李強、王偉、張國山三人。其中，同是湖北省宜昌市興山縣榛子鄉農民的張國山、王偉作為“外埠出資者”，分別以3萬元、2萬元的出資額持有30%、20%的股權。

　　2006年5月，鑫蘭圖股權發生變更。該公司的第一屆第七次股東會在注冊地址——北京海淀區紫竹院路88號紫竹花園A座602室召開。全體股東簽字同意增加“新股東李健、李康”——李強在公司的貨幣出資5萬元轉讓給李健，王偉的2萬元出資轉讓給李康。

　　令人疑惑的是，張國山已經因涉嫌殺人被逮捕多時，并于2006年判刑，絕無可能到北京參加股東會。并且，鑫蘭圖當初的股東王偉和張國山不知道自己是這家“知名”中介公司的股東；他們對鑫蘭圖的情況幾乎一無所知。

　　另外，被多家媒體披露，幾年來工商登記資料一直顯示的該注冊地址是盜用了一普通住戶住址。戶主表示，在此居住的他并不知道鑫蘭圖，倒是有不少人過來找過這家公司，給他們平添了很多麻煩。

　　鑫蘭圖給徐工集團遞交的公司簡介顯示，其主要管理人員是：執行董事歐陽光(曾任德國梅塞爾中國公司財務總監)、執行董事王革文(在紅塔證券任職、業務董事向東曾就職國泰君安證券公司、業務董事彭俊青曾就職中國國際金融公司，業務董事于睿(曾就職國泰君安證券公司、業務董事李強(曾任中國路橋集團海外財務部總經理，業務董事陸晴(曾任中勤會計師事務所合伙人、業務董事張云嶺(曾就職于申銀萬國證券等、法律顧問張盟。

　　但是，有報道說，這些人中的大部分都不承認和鑫蘭圖有關系。

　　鑫蘭圖的幕后實際控制人到底是誰至今不明，但是鑫蘭圖從徐工集團獲得了數百萬元的顧問費用。所以，有人士分析，鑫蘭圖可能是由部分中介機構的專業人士臨時為徐工改制成立的走賬公司。

　　收購一波三折

　　為了完成“引進戰略投資者，加快國有企業改制”的大跨越，徐工機械第一大股東徐工集團工程機械有限公司于2004年面向海內外發布擬出讓其85%股權的股權出讓公告。

　　2005年10月26日，凱雷徐工、徐工集團以及徐工機械就共同簽署了《股權買賣及股本認購協議》，凱雷以實質出資22.13億元20.69億元外加1.44億元股權溢價，對外號稱3.75億美元獲得徐工機械85%的股權。

　　隨后，由于此事被公開而引發社會爭論以及相關政策出臺所帶來的限制，凱雷投資發現這一收購交易似乎已不大可能獲得政府批準，2006年10月18日，凱雷和徐工修改協議條款，將凱雷持股比例由原來的85%降至50%。

　　今年3月22日，徐工科技(000425)公告，收購協議再次更改。據徐工集團、凱雷徐工機械實業有限公司、徐工機械于3月16日再次修改的收購協議，凱雷以出資18.01億元的代價獲得徐工科技45%的股權。

　　公告表示，修訂后的收購協議仍需獲得監管部門的批準。

　　有報道稱，此舉反映“中方充分利用新近出現的各種有利因素，尤其是以2006年以來我國工程機械行業的良好發展勢頭、以及徐工集團取得的較好經營業績為依據，說服外方同意對股權交易對價作出調整，與雙方于去年10月簽訂的50%對50%合資方案的股權對價相比，此次的交易對價將實現11%的增值。”

　　徐工機械業績優秀

　　徐工機械為徐工集團持股100%的國有獨資公司，是其最為優質的資產，旗下主要有徐工重型、徐工科技、徐工筑路、徐工進出口等企業。徐工重型又是徐工機械最優質的資產。根據其網站資料，目前徐工重型主要產品幾乎處于市場壟斷地位：徐重汽車起重機市場占有率在50%以上、履帶起重機市場占有率接近40%；并且，近幾年徐工重型的業績一直比較穩定。從江蘇省有關部門獲得資料顯示，徐工機械2006年凈利潤約為5億元，其中徐工子公司徐工重型凈利潤約為4億元。

　　針對徐工機械尤其是徐工重型如此優良的業績，有專家分析，徐工重型凈資產約為10億元，凈資產收益率在40%左右。如果把徐工重型單獨IPO上市，簡單計算：根據目前20倍的平均市盈率，其市值將高達80億元左右。全資控股股東徐工機械即使拿出徐工重型45%股權上市融資，徐工機械不僅會獲得大約36億元的資金，更重要的是這將繼續保持對徐工重型的控制權，并且不會稀釋徐工機械對旗下其他公司徐工科技、徐工筑路、徐工進出口等的控制權。這樣獲得的資金將遠超過徐工集團直接將徐工機械45%股權出售給凱雷公司所獲得的資金。

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