廣州無線電集團旗下公司改制驚人相似 國資皆流失

 時間：2010年09月02日  中財網 

　　據記者了解到，海格通信股權改制的過程與廣電地產股權改制的過程驚人相似，同樣存在國有股權被稀釋，高管則增持的情況。只不過海格通信的自然人持股數比廣電地產要多些，為47人，而海格通信自然人持股僅有8人。
　　海格通信批量制造高管億萬富翁
　　根據海格通信的《招股書》中，在海格通信的第一次改制中，廣電集團作為國有股東占有32%的股權，隨后在2002年5月的股權變更中則降為25%，其中7%分別轉給了廣電集團工會委員會(5.2%)、黃秀華(0.5%)、張招興(0.8%)、楊海洲(0.5%)，同時廣電集團工會委員會又把其中的0.5%的股權轉給了符保文，此人原來并不在11位自然人當中，此次之后海格直接持股的自然人股東就變為12人。而據報料者敘述，符保文原來是廣電集團的工會主席，在2002年3已退休。
　　值得注意的是，廣電集團轉給廣電集團工會委員會的5.2%的股權，最終并沒有說明轉到誰的頭上。
　　與廣電集團把持股比例降低相左的是，廣電集團和海信的高管則紛紛增持。楊海洲在2002年時持有的比例從5.5%上升到6%，而張招興則從1%上升到1.8%。此后再經歷股權變更，到現在海格通信上市，廣電集團持有18.25%，楊海洲持有5.01%，趙友永為1.99%。若按照昨日海格通信的收盤價50.44元計算，楊海洲市值8.4億元，趙友永市值為3.3億元。
　　退休三年后須退股？
　　據報料者說，在海格通信還有一個規定就是"退休3年后必須退股"。據說"當時好像是公司的一些領導開了會，然后就說職工在退休3年后公司要把股權收回。"報料者向記者透露，"有的領導口頭上跟我們說，不退股的話就連本金也拿不回去。"
　　由于集團和公司方面不愿意回應，這種說法目前無從考證。但從當時公司發出的文件中，確實可以見到一些限制性條款。
　　據一份落款為"廣州無線電集團有限公司員工持股管理委員會"的《股份回購通知書》所稱，由于某員工已"辦理退養手續"，其應根據《廣州無線電集團有限公司員工持股會章程》的有關規定，在2006年某特定時間之前辦理退股手續。如不按時辦理，則在超過規定退股時間后"不分配股息和配股"。而該通知書中所顯示的每股回購價格，為每股2.39元。報料者稱，據不完全統計說法，過去數年因退休而退股的員工已經有百余人。這些人的回購價基本都在2元-4元。此外，這筆退休職工退出來的股份轉給誰了，也不知道。
　　據報料者說，他們算過一筆賬，若當年海格通信的7%的股權不轉讓的話，7%所產生的紅利累計夠1500名退休職工每人每月約162元的福利補貼。但是自從國有股減持之后，退休職工每月的福利補貼就停發了至今沒有恢復。我們很難判斷，該員工所說的和國有股減持是否有直接關聯，但是我們可以肯定的是國有股減持之后，國有資產顯然失去了巨大的增值空間。
　　我們期待更多的廣電集團的員工來還原真相。
　 .新.快.報

廣電集團和廣電地產國資流失 自然人暴富 
2010年09月01日 　來源： 千龍網
 
 
 
　　1問

　　在廣電地產的發展過程中，作為國有股權的廣電集團為何屢次放棄增資權，而集團高管以及代表員工的兩個工會卻在不斷增加，國有資產如何實現保值增值？

　　如果說第一次2000年4月的改制是出于特定的歷史背景，由國有獨資變成多元化股權可以理解，畢竟兩大工會代表的197名員工合計持有51.5%的股權。

　　但僅隔4個月后的2000年8月的第一次增資，廣電集團就未同比例增資，連分紅到手的72萬元現金也只再投入66萬元，拿回6萬元，直接造成原30%的股權稀釋到24%。而且在此次及以后的股權變更中，工會與個人股東都有再用現金增資的情況下，廣電集團均放棄了。

　　請別小看這6%。至2006年廣電地產一次性將盈余公積8500萬元轉增注冊資本的情況下，這6%就意味著國有資產少分了510萬元，而被分到了個人手中。如到此次借殼上市時，損失就更大。

　　2問

　　在國有股權并沒有比例增資或者屢次放棄增資權的情況下，作為國有股權直接管理者的集團高管卻不放過每次增資權，如何解釋？

　　從廣電地產股權變遷史可以看到，第一次股權變更中，在國有股不增反減下，張柏龍增資58萬元，趙友永增資25.7萬元，陳煜彬增資25.2萬元，湯誠忱和張招興均增資15.7萬元，增的現金與應分配利潤轉增股本額相比，最少的超過2倍（張柏龍），多的超過7倍（趙友永）。

　　投資者或會提出疑問：是國有股權真不看好廣電地產發展而放棄嗎？

　　我們無法查閱廣電地產歷年財務報表，但公開的數據表明，廣電地產發展至少是健康和迅速的：

　　1、2000年8月的增資中，已顯示每元注冊資本可分配利潤0.1739元，即回報率達17.39%；

　　2、2002年的增資中，當時注冊資本2000萬，而用來轉增資本的分配紅利就達到1374.144萬元；

　　3、2006年9月注冊資本從3500萬元增至1.2億元中，所增加的8500萬元均由盈余公積轉增。

　　同時廣電集團的網站資料顯示，至少在2007年12月同在任的集團董事長趙友永、集團總裁兼廣電地產董事長張招興都是科班出身，兩人都有擔任廣州無線電廠財務處副處長、處長的經歷，趙友永還曾任副總會計師，算賬應該自有一套吧。而實際上，兩人也是這么做的，不斷個人出資參與增資。而數據顯示：這幾年中，集團高管個人的現金出資最少的超過100萬元，最多的超過2000萬元，作為國有資產的管理者，為何沒有考慮到國有資產的利益呢?

　　集團高管股權持股變化表

　　名稱 第一次 第二次 第三次 第四次 第五次

　　廣電集團 30% 24% 24% 24% 24%

　　張柏龍 10% 11.00% 12% 12% 18.87%

　　趙永友 1.5% 2.5% 2.5% 2.5% 0%

　　湯誠忱 1.5% 2% 2% 2% 4.32%

　　張招興 1.5% 2% 3% 3% 3%

　　3問

　　2002年7月，廣電地產工會委員會將192.5萬元對廣電地產的出資，以出資額價款為轉讓價格，分別轉讓給廣電集團工會委員會35萬元，張招興35萬元，張柏龍35萬元，陳煜彬17.5萬元，胡南華70萬元。為何地產公司的職工持股要轉給集團工會，轉給了誰？除此之外，為何只轉給集團高層？而且是按出資額為轉讓價？同時，5位自然人多了1位胡南華，按最新的資料為“退休”，又是何身份？

　　尤為讓人困惑的是，在此次借殼上市前半年的2009年6月下旬，兩大工會代其他員工持股計4813.97萬股全部轉給集團和公司高管？轉讓價每股3.2元，據說是按2008年廣電地產每股凈資產作價，但僅半年后，廣電資產5億多的凈資產就被評估為超過18億元，暴增225.48%。按被轉讓的4813.97萬股員工持股計算，增值的3.48億元全部落到高管手上。

　　而據今年2月2日《21世紀經濟報道》記者對廣電地產副總經理何志堅的采訪，其表示：“公司確實一直都有上市的計劃，但沒有確定是借殼還是IPO。”如果在明知有上市計劃（事實上全部員工股權轉讓半年后即借殼上市，巧合嗎？），以3.2元“收買”全部員工股權不知是否算“顯失公平”。

　　集團高管們有高瞻遠矚的意識尚易理解，難以解釋的是，為何在全體員工都愿意在3.2元的價格下放棄所有股權之下，李維榮、郭靜和鐘啟恩這三位廣電地產的副總經理、工程成本總監和副總工又偏能各以數千萬元大舉收購股權，他們的精明眼從何而來呢？

　　4問

　　公司的凈資產評估，為何在短短半年內能增長225.48%？

　　在吉林制藥擬增發購買的廣電地產資產評估增值比例高達225.48%。如此高比例增值若成立，只能說若不是上市公司購買的資產買貴了，就是半年前廣電地產原來的估值低了。如果是前者，無疑損害了上市公司流通股股東的利益，如果是后者，顯然損害了原轉讓股權員工的利益。

　　而來自資產購買報告的解釋是：“按照2009年6月30日股權轉讓價格為每股3.2元，此后以廣電地產股權認購吉林制藥股票評估作價折合每股15.48元（價差每股12.28元）的差異：由于太原南堰項目、香樟路項目、武漢江堤村項目是2009年下半年取得的，三個項目合計土地儲備47.75萬平方米，占截至2009年底公司土地儲備的74%，建筑面積171萬平方米，評估增值6.47億元，折合增值每股5.39元，與每股12.28元相差6.89元/股；該6.89元/股屬于資本市場流動性溢價。

 
　　5問

　　高管們突擊受讓員工股權的1.54億元巨額現金從何而來?

　　在借殼上市前半年的2009年6月下旬，兩大工會代持的職工股被全部轉讓給集團和公司高管，在廣發證券2月份做的預案中明確說明是現金交易（右表），而受讓的6位高管最少都要出資680萬元，基本都在千萬元以上，最多的達3000多萬元，合計1.54億元。國有企業的高管們如此多的現金何來？

　　受讓工會他人持股所付現金（單位：萬元）

　　廣電集團 廣電地產

　　代他人持股 受讓所付現金 代他人持股 受讓所付現金

　　湯誠忱 212.6 680.4 0 0

　　張柏龍 301.8 965.8 0 0

　　陳煜彬 204.0 652.8 948.6 3035.6

　　李維榮 31.4 100.5 853.6 2731.4

　　鐘啟恩 836.4 2676.5 234.5 750.3

　　郭靜 568.5 1819.3 622.6 1992.2

　　合計 6895.2 8509.5

　　6問

　　如果是高管代持，為何不披露？

　　為何廣電地產不直接買殼而由廣電集團付3億多元？

　　或許還有一種解釋，就是將原有兩大工會持有的員工股轉給高管,還是代為持股，這或許可為巨額現金的來源找一個答案。

　　但另一個問題就無法回避了。就是如今你面對的是一個上市公司，有例可循的是，當初廣發證券上市前也是成立吉富公司，從廣發證券工會手中受讓員工持股的。廣電集團和廣電地產完全可以注冊一個公司將所有員工持股轉入，如果真相是高管代近200名職工持有，當然必須作為重大信息披露，否則對吉林制藥1.1億股的流通股東如何交待？難道是另有隱情？

　　同時，明明廣電地產自然人持股已達76%，為何買殼的時候自然人不用出錢？而13年來，廣電集團一直任由高管們不斷增資擴大股權，卻在最后的關鍵時刻自己拿出相當于1年的凈利潤3億多高價買殼，讓自然人暴富，實在讓人難以理解。（來源：金羊網-新快報）

　　（本文所有資料和數據均來自廣發證券于2010年4月所做的《吉林制藥股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》摘要）

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