現代企業制度是一種終極的企業制度嗎？如果不是的話，這個制度已經顯現出了它的不穩定性與過渡性了嗎？更重要的是，哪一種企業制度會成為它的替代制度？　　

，，，，，，，，，，，，，，，，，　　

準備發在這里的，是筆者多年來對所有權與控制（經營）權分離的企業制度，即我們稱為現代企業制度的主體形式所產生問題與出路的思考。其基本的觀點部分已在六年前發表，近年來又陸續寫了一些沒有發表的東西，算是對基本觀點的反復思考、加深和系統化。　　

所有權與控制權的兩權分離現象早已經被伯利和米恩斯證實，把這個特征認可為現代企業核心標志的是美國企業史學家錢德勒；在其發表的《看得見的手》中，錢德勒對現代企業（他的準確叫法是現代工商企業）提出了一個具備兩項標準的定義：一是由各級支薪經理人管理（即實行所有權與控制權分離的企業制度），二是包含許多不同的營業單位（即采用分部制的組織結構）。照錢德勒的說法，現代企業制度在上世紀的中葉就在美國成熟了。在中國，建立現代企業制度的說法是在上世紀80年代中期之后針對國有企業的改革提出來的，隨后在1993年底的十四屆三中全會上成為了一項正式決定。從說法上看，我國的現代企業制度與錢德勒有所不同，問題的源流也不一樣，但是，由于兩者的根基都是兩權分離的企業法人制度與有限責任制度，在實踐上也同樣以有限責任公司和股份有限公司為主體形式，并且在面臨的問題上也是一模一樣，因此把兩者相提并論是完全合理的。　　

現代企業制度的建立和發展是企業制度的一項歷史進步。首先，兩權分離可以借助資本市場的力量突破企業發展的資本瓶頸，同時使管理從完全的個性化轉變為科學化，克服了創業者自身素質不足對企業發展的威脅（如通用汽車公司的杜蘭特那樣）。其次，分部制的組織能夠比較充分地利用企業內部資源與外部機會，特別是能夠適應消費多樣化給企業發展帶來的機會。無疑，企業是現代社會最重要的細胞，企業發展越成功社會的發展就越好；而企業能夠發展成功的關鍵就是產權制度的優越，就像雇傭制的發展是英國走向強盛的重要因素一樣，讓企業制度從兩權不分走向兩權分離則可以認為是美國經濟替代英國走向強盛的重要因素。正是因為如此，兩權分離的現代企業制度才成為了一種風靡世界的企業制度。如果就這么順順當當地走下去，現代工商企業也就是完美的了，也無需再有什么改進了。　　

可是，事情并不順當，兩權分離的企業制度有其利當然就有其弊。這個弊是內含在其制度當中的，也是有人（亞當·斯密）早就揭示過的，那就是獲得企業控制權的、被股東雇傭來奉命行事的經理人與股東的利益基點不一致，由此經理人對企業的事務并不一定盡心盡力，甚至還會有直接損害股東利益的事情出現（也就是理論上說的經理人“機會主義行為”）。由于存在這個根本的矛盾，現代工商企業的兩權分離制度實際上就不是一個穩定態。在錢德勒認為的現代工商企業成熟之前，這一矛盾也同樣沒有成熟，而在錢德勒認為現代工商企業成熟了的時候，這一矛盾也就成熟了——不怪，本來就是一體的嘛。就該制度領先的美國而言，從上世紀中期到后期，經理人在獲得自己利益上就對股東們步步進逼，股東們也挖空心思予以對付，可這個矛盾還是不以股東的意志為轉移繼續發酵，最終的結果大家都是知道的，那就是安然事件的爆發，結果企業毀滅了。其實，此次的次貸危機中我們也能夠看到這個問題的影子，濫發次級貸款對誰有好處？經理人！難道他們就不知道這會毀了企業？知道，傻子才不知道！但是他們為什么還要這樣做，因為這對他們自己有利。　　

事實上，現代工商企業已經病入膏肓，它從娘胎里帶出來的毛病是先天的，無法克服。按照歷史的邏輯，現代企業制度作為一種企業形態會長久存在下去（就像家族制也會長久存在下去一樣），但是它在企業制度中占據主流也是有生命周期的。由于其內在矛盾導致的不穩定，現代企業制度只能是一種過渡態，在主流上已經開始過時，這就是我們從它的發展歷程中可以看到的事實——這意味著，以一種新的企業形態來代替它的情勢已經出現。這種必然替代現代企業制度的新企業制度形式，其核心特征就是兩權的重新結合：指的是企業的所有權與控制權在經理人身上實現重新統一的制度形式。　　

接下來的論述分為三大部分：必然性、必要性和國有企業進一步改革的方向。　　

（以下的部分來自于我對過去發帖的稍微整理，因此不僅文字稍顯零亂，且字數不少，合計三萬余字——用三萬字講清一個重要問題，我認為不算多——耐心不夠的人士就請到此為止吧。）　　

第一部分：對一些理論的簡單評述及兩權重新結合必然性的論述　　

對于現代工商企業出現的問題，許多人都在拿主意，其中最有名聲的就是新制度經濟學派的各位高手。新制度經濟學是由科斯開創的，他的最大貢獻是找到了一個研究企業的獨特視角，并在此視角下講明了企業之所以出現和存在條件，即組織成本低于其范疇內的交易成本；講明了在有交易成本的情況下（這是對市場的真實描述）制度的重要性；講明了在經濟交往出現損害情況時解決問題應遵循的原則，即權利的重新安排應該以企業的總產出最優，等等。對于企業而言，存續和發展比建立要難得多。從上面科斯的角度看，企業能夠存續和發展的關鍵，就是要使企業的組織成本持續地低于其范疇內的交易成本，這句話用現實的語言來說就是要讓企業的經營成本（單位）持續地低于行業均值，或者說企業生產的效率能夠不斷的提高、高于行業均值（當然，這也是粗略的說法，因為純粹的、絕對的可比性是沒有的）。如何才能達到這一點呢？科斯后來提出了自己的原則和期望，那就是：“將權利配置給那些能夠有效地使用它們的、具有引導他們這樣做的動力的人是可取的”。　　

不知是不是翻譯的問題，我認為這樣的說法在程度還不夠高度，應該是：需要將最大的激勵予以最有能力的人。　　

科斯之后，新制度經濟學與時代的要求相呼應，迅速地發展起來，出了威廉姆森、詹森、阿爾奇安、哈特，，，眾多人物，他們在交易成本的范疇內對企業內外部的關系研究進行了拓展，重點針對的，就是現代工商企業面對的最大問題：機會主義，包括企業之間的和企業內部的。在研究企業之間的關系時，這些學者從各自的角度基本都遵循了科斯的原則，但是一旦轉入企業內部，轉入經理人機會主義問題，他們幾乎是全部都止步于雷池，不再談論誰是企業中的最有能力者，更遑論應該給其以最大的激勵，或者干脆限制條件，化原則于無形。　　

新制度經濟學袞袞諸公為什么如此？這是一個態度問題，一個立場問題（至少是一種折射），那就是，他們為自己的研究設定了一些不想超越的前提。新制度經濟學的研究主要定位在合同（契約）上，他們關心的是怎樣使現有的合同有效。顯然，一味堅持原有合同的有效性，至少意味著對合同內容的改進會受到忽視，這或許正是新制度經濟學在取得豐碩成果的同時，卻不能讓兩權分離企業真正擺脫困境的原因所在。　　

新制度經濟學諸位學者并沒有把科斯的思想完全繼承下來，這不能不說是一種遺憾。　　

對付經理人的機會主義自利行為，理論上和實踐中的辦法都不少，但是如果這些辦法都有效，那么兩權分離的現代工商企業制度就萬事大吉了。那么這些辦法是否有效呢？我的看法當然是否定的，為什么？因為這些辦法都沒法對付經理人和股東之間力量轉換的大趨勢，這個大趨勢就是學術上說的“信息不對稱”及其的發展，用現實的語言講，就是股東與經理人雙方實力的消長已經不可逆轉了，股東江河日下，經理人則風頭日盛。　　

處于名利場中，企業內部股東與經理人之間在各自利益上很少是和諧的（和諧了就不正常了），他們之間存在著博弈和競爭，股東依仗于自己物質資本的力量，經理人依仗的是自己的人力資本。開始的時候，經理人的人力資本水平不高，而股東的物質資本卻很強勢，此時雙方博弈是以股東為主導的，經理人只能接受股東的條件。但是隨著經理人在企業中的打拼，其人力資本必然快速增長，從而導致博弈的平衡點向經理人利益方向發生位移。對大多數股東來講，這種位移只要在可忍受的范圍之內都是可以接受的，并且甚至是主動讓步的（比如給經理人提工資、升職位等等）。但是，從人性的角度講，經理人會滿足這些嗎？不會的，他（暫時不會是所有的“他”，但總會有一些“他”，從而還會有越來越多的“他”）會盡可能從股東那里為自己撈更多的利益；只如此便罷了，還會有欲躋身股東地位甚至取股東地位而代之者——畢竟，不想當將軍的士兵就不是好士兵嘛。　　

相對于報酬，企業的所有權代表的是永恒的利益（其實是沒有永恒的，只有更長遠）。試問，有幾個股東是容忍別人（尤其是“下人”）與自己平起平坐的，有幾個愿意真正讓出這個地位的，有幾個又不是抱著郎咸平的“保姆”論的？大家都是人，而人性就是如此！經理人有這樣的想法是很自然的（即符合人性的），但是他們會在嘴上說出來嗎？不會的，除非是已經具備了足夠的實力、遇上了意外的機遇，或者是被逼得狗急跳墻（請問國美的高層管理者反水是屬于哪種情況或者是哪些情況的綜合呢？這可能永遠是一個迷）。相反，他們可能還會信誓旦旦保證自己沒有這個欲望呢（哈哈哈哈），不然立馬就下課了。　　

盡管嘴上不說，行動上終是有體現的，所謂的經理人機會主義行為，如經營懶惰、公款花費、打造公司帝國、自己給自己漲工資、受賄、貪污、做假賬，，，等等等等，就成了許多經理人為自己撈好處的門道了。股東其實并不是不知道這些情況——將心比心嘛，也不可能無動于衷，他們不僅自己挖空心思，還專門請了一幫專家師爺來共同想辦法對付經理人，于是一門專門對付經理人機會主義損害行為的學問就誕生了，叫做公司治理。　　

作為一個名詞公司治理是新東西，可是作為一種實踐則可以追溯到人類有委托代理關系出現的時候（當然你非得把它限制在現代工商企業出現之后我也沒辦法）。你把事項托給別人去辦，你就是委托人，受托為你辦事的人就是代理人，兩者之間形成的就是委托代理關系。委托代理關系是多種多樣的，現代工商企業里的委托代理關系比較復雜，層次多且具有持續性，它主要（并非全部）產生于一種股東自己沒有能力做好屬于自己利益的事情，因此從自身利益計只能把它委托給有能力辦好這些事情的人。各取所需，各舉所長，再加上臭味相投，立馬一拍即合，似乎真是天作之合。　　

但是，不要忘了，現代工商企業里的委托人（就是股東）與代理人（就是經理人）在利益基點上是不一致的，經理人主要得工資（固定報酬），股東得利潤，工資漲就可能蠶食利潤，利潤降了工資卻不能降，，，，，等等，兩者之間是有矛盾的。為了防范經理人機會主義行為損害自己的利益，現代工商企業中與委托代理關系一道產生的，就是對代理人的監督，而發揮監督作用的主要組織就是董事會。　　

構造一個好的董事會一直是股東們的期望，而一個好的董事會必須是能夠監督好經理人工作的董事會，可是，股東們把企業的經營工作委托給經理人本身，就標志著股東沒有經營企業的能力了（就存在著信息〔尤其是其中的知識〕不對稱了）。開頭，沒有干得好的能力可能還有看得懂的能力吧，可是隨著時間的推移，經理人通過邊干邊學，人力資本增長會很快，而遠離了經營實踐的股東恐怕就只能從看得懂落到看不懂了，不僅如此，最后連企業經營的信息都得依靠經理人通報給他、為他解釋（肯定不會往不利于經理人自己的方面去解釋，這用腳趾頭想都知道）了，這就是說兩者之間的信息不對稱在加劇并且不可逆轉。當然，還有更根本的問題呢，一個董事，拿那么一點錢為所有的股東去監督經理人，實在是費力不討好，憑什么呀？他把經理人管緊了讓企業利潤多漲了一個億他能夠得多少？可見他其實也是一個代理人，他也會有機會主義問題。他的最佳選擇其實是拿錢不干事，或者與經理人沆瀣一氣，共同刮其他股東的油水，哈哈——我不是要把別人想得如何如何壞，制度設定的目的就是要針對可能出現的最壞情形，是不是？　　

可能你在想，讓那些大股東當董事吧，至少他可以從挽回的損失中得多一點，從而對監督更有積極性。不錯，算是好主意，實際中也往往如此的。可是，問題在于股份多的人就一定是有監督能力的人？這往往就是不一定的。即便是，那他也免不了與經理人信息不對稱擴大的必然結果，遲早而已；他仍然也是一個代理人，當然他最佳的選擇也是，，，，，，哈哈，就不用多說了嘛！　　

怎么辦？那就花錢請有能力的人來監督吧，于是所謂的外部董事就有了。可是，外部董事改變了他的代理人屬性了嗎？沒有！他真有能力嗎？不一定！他愿意花足夠的心思嗎？也不一定，這又不是他的主業，只是兼職而已！而更為讓人泄氣的是，股東們知道誰有資格成為外部董事嗎？往往答案又是否定的，因為在信息不對稱趨勢擴大的情況下，股東們早就不懂行了，讓他們說誰有資格他們也說不上來，于是這外部董事就只能由經理人來選了——呵呵，你在多大的程度上相信這樣的外部董事能夠盡心盡力地把屁股坐在股東們的利益上呢？在此情形下，我們可以看見許多的外部董事其實不管事，沒有油水的話連董事會也是懶得參加的，即便參加了不是打瞌睡就是忙私事，不怪不怪！　　

又怎么辦？請相關利益者吧，找機構投資者吧，請外部審計者吧，請市場管理者吧，，，，，，不一而足，可是這些有什么用呢？開頭可能有一點效果（新鮮事嘛，州官上任還能點三把火呢！），以后只能重歸老路，因為他們都越不過與經理人之間信息不對稱擴大的障礙的，他們也都是代理人！　　

公司治理本來應該只是股東的事情，結果搞得把外邊的人都搞進來了，甚至把全社會都牽扯進來了（牽扯面越來越大）；公司治理本來是想節省代理成本的（監督成本是其中主要的、并且是有關聯效應的一項），結果卻只能是越來越高、讓全社會都在為它支付成本，事與愿違。　　

呵呵，太悲觀了吧！照上面的描述豈不是早就盜賊橫行、天下大亂了，還有什么現代工商企業可以存在呢？不錯，事實上并沒有這么亂下去，這至少是因為絕大多數的董事、外部董事、工會干部、機構投資者經理，市場管理者官員，，，，等等，他們并不會做我在上面所說的“最佳”選擇，畢竟大多數的人還是有道德底線的，并且他們也并不想在這種并不是他們利益之大處的地方毀了自己的前途，因此，他們也不愿意讓事情發展到不可收拾的地步，他們還是要管一些事的。　　

不過，公司治理的效能已經是決定現代企業競爭力的重要因素，上述人等的努力不足必然導致治理效能的下降，企業整體競爭力的下降，其中的相對最差者，就必然面臨最大的風險，企業的競爭力可能就是最差的；再其中，安然的情況也就必然出現。　　

除了構造董事會、強化監督之外，公司治理還有一條思路和做法，就是依靠市場的競爭來約束經理人的行為，途徑有二。其一，換經理人，讓你看看是我股東的腰粗還是你打工仔的腿粗。這件事情看著容易，威脅著說說可以，當真使起來卻是兩敗俱傷的。換經理人有兩個選擇，一是從外面引進，二是從內部選拔。就第一項而言，從經濟學的角度看，能夠獲得好經理人的前提條件是可選擇性大（即所謂經理人市場發育較充分），可是經理人市場發育充分嗎？能發育充分嗎？答案還是否定的。由于專業化的發展，各類頂層、頂級的資源始終是稀缺的，既然是稀缺的，那么關于它們的市場就不可能是發育充分的，這種說法的實際意思是，股東不缺、經理人才是缺乏的！這種說法的現實體現就是，有實力的管理者根本不愁東家，連會吹噓的管理“高手”到處都會受熱捧——看誰甩了誰！這一招顯然不會有什么普遍意義的效果（稍微懂一點經濟學的都知道）。也真有換了的，可結果也大多數都不好（艾科卡算是例外），最終還是要面對與以前一樣的問題，簡直不如不換——不知大家有沒有換保姆的經歷，換來換去的結果多數都是越來越差的，不信你就試試——連保姆都是如此，更何況是資源稀缺得簡直不可比的高級管理者！　　

就第二項，即從內部選拔而言，也是沒有什么好結果的！選誰呢，標準是什么？——唯賢or唯親，德or才？大家從自己的角度想想看，應該怎么選？其實這不用想的，換經理人本身就是德先才后的做法，當然大家也想德才兼備是不是，但是德與才往往就不是可以兼備的，是不平衡的，值此情況，所謂的“德”——其實就是“親”肯定是首要的標準，這就是公司政治。可是，你想搞公司政治經理人就不能搞？大家想一想一個員工從基層爬到高層，經歷了多少的波折，使盡了多少的解數，他早就是公司政治的老手了，等股東們才想起公司政治的時候，經理人恐怕已經把公司政治玩得滾瓜爛熟了，他同樣是拉幫結派早就嚴陣以待了，你看得到的都是他的人，你硬性立起來的人誰都喊不動，如果如前所說董事會早就被經理人支配，這個事情的結果如何也是早就可以預期的。這一招對股東來講同樣沒有什么好的結果，更沒有普遍的意義。　　

當然，股東也可以來“陰”的一套，挑起經理人之間的爭斗，就像古代中國皇帝對屬下所搞的那樣。可是，你要明白，中國皇帝做這等事情的時候，就是皇帝本人無能的時候，而玩這種政治平衡把戲需要高手，弄不好會直接把自己玩殘廢甚至玩死掉的。從長遠看，玩這種政治把戲的都不會有好的結果，尤其是大大地危害組織（皇朝毀滅）、危害企業（安然公司到最后經理人之間就內斗得厲害）。因為你要玩這個，你就得利用“小人”，你自己也是“小人”了，整個組織就會陷入白色恐怖之中，自取滅亡，還發展什么呀！　　

網上曾經流傳過一篇偽托的帖子（害得我白查了半天的《資治通鑒》），偽托的是宇文泰與蘇綽之間的對話，雖然事情是編造的，可是道理卻入木三分。一個組織搞內斗就得那樣，結果卻不是大家愿意看到的，組織在這樣的瞎搞之下不崩潰才怪。　　

可是，就是這樣的一種下三爛的招，在新制度經濟學中還不止一人是出的這個主意或者贊成這個主意的。可見新制度經濟學也有墮落之處啊，別迷信它！　　

其二，是換老板，就是“我管不了你，那就換個厲害的角色管你看看”。當股東對前面的監督方式失望、又對經理人無可奈何之后，本能地就會想到撤漂走人（老板不好當啊，呵呵）。可挑子撂給誰呢？——這難道還不簡單，不就是個價格問題嗎，原來值50塊的股票賣1塊總有人要了吧，便宜賣不就得了？　　

可是，將心比心，我們自己想想，我們可以跟人過不去難道還想跟錢過不去？換成股東的心思就是，憑什么要賣低價？如果有股東是才買了股票的，十有八九還在套住的狀態下，那要求就更高了。好了，要想賣高價是股東自己能夠做成得了的嗎？不是，別人看的是公司狀況，可公司狀況卻是掌握在此時已經是股東的眼中釘——經理人手中的，別的不說，經理人發點好消息（不用直接說的，比如說預計，，，，，公司打算，，，，，），股價就會高一點，經理人發點壞消息，股價當然就會低一點，如果經理人要專心使壞，這股價就可能會像從房頂往下扔磚頭了。當然，這種情況一般不會發生（為什么都體會得到）。悲劇哦，股東要想賣到自己理想的價格，還缺不了經理人來配合呢，實際的情況是，股東還必須求經理人幫忙呢！事情已經發展到這種地步了，想想股東也顧不上地位尊卑了，不僅要向經理人陪上笑臉，還得拿出真金白銀——害人之心不可有，防人之心卻不可無喲，大家都是為利而來，僅有笑臉是遠遠不夠的，還必須拿點實在的東西——權當拿未來的股東開宰分肥——以防經理人使壞。　　

從上世紀70年代中期開始，美國企業界發動了一場轟轟烈烈的兼并收購浪潮，目的（甚至是主要的目的）之一就是通過換老板來威脅經理人，畢竟照中國的說法（道理則是人類通用的）：一朝天子一朝臣嘛！以此讓經理人把尾巴夾緊一些。可是時代畢竟不同了，在上面的道理的支配之下，該運動幾乎沒過多久就變味了，許多的企業在打算出賣的時候，股東們都要趕緊與經理人簽合同，保證經理人的利益在出賣后不受損害，如果受到損害（比如被新股東解職），那么一系列的程序就會自動啟動，經理人可以由此得到多少補償，，，云云，，，等等，這些東西被叫做“金手銬”，“金降落傘”，，，等等。結果，經理人從股東那里得到了更多的利益，股東自己卻為誰應該出更多的血而互相拼殺得血淋淋的。當然，企業受到的損害也是大大的。　　

結束這場股東慘劇的原因有多種說法，其一是折騰夠了，股東們終于清醒了，本來是針對經理人的事情卻變成了自相殘殺，實在是偷雞不成蝕了大把的米給經理人；更可能的原因是外敵來了，就在美國企業相互殘殺的時候，日本鬼子又羽翼豐滿起來了，并且已經殺進美國的家門，這讓美國佬倒抽了一口涼氣。罷了罷了，基于初始目的的戰斗已經輸了，幸虧還只是輸給了自家人，算了吧。到1980年代末，股東們灰頭土臉地收起了殘破的戰旗，夾著尾巴退出了戰場，運動結束了。　　

（我在這里說美國企業的事情，美國企業從階段上看是走在我們前面的，須知在許多中國人的眼里，美國是標桿。可是，我們是不是也應該像他們那樣也去折騰一番呢？我覺得不應該，但我不敢確定！生命不息、折騰不止，豈止是在中國）　　

除了約束之外，給經理人甜頭（所謂激勵）也是公司治理的主要方面，由于前述純粹約束的無能為力，激勵已經成為治理越來越主要的方面了，這是不是就解決了、至少是緩解了經理人機會主義問題了呢？是不是就滿足了經理人的“狼子野心”了呢？還是說說美國企業的故事吧（畢竟得先把前車先鑒了才好說后車該怎么辦）。　　

兼并收購運動結束之后，直接的股東在對付經理人上頭已經沒轍了，可是所謂長江后浪推前浪，雖然前浪死在了沙灘上，后浪也不會因此就不上。這后浪是誰呢？就是21世紀在中國變得名頭很響的，也在大力構造、大寄希望的機構投資者。他們是直接股東的代理人，手中聚積了大量的錢財，招來了堪稱專業人士中的精英的基金經理，組成了龐大的專門基金。基金在美國其實不是新鮮事，可過去的基金多采取穩妥保守的策略（畢竟是外行，膽小），把手頭的錢進行分散投資。可是到了上世紀90年代，一直旁觀美國企業股東與經理人大戰的的基金經理們突然明白了一個道理，與經理人為敵是愚蠢的，不能把經理人當敵人啊，如果能夠與經理人聯合起來，有多少美好的事情可以去做啊！與其像那些股東到最后還是不得不被迫要與經理人勾結，不如主動出擊、聯合對方以干大事。　　

當然，這里所謂的“聯合”并不是暗地里的勾結，而是采取光明正大的招數，并且很可能受到了在那個時代背景下的經濟政策的啟發。須知，新自由主義經濟學從根本上講，它反對政府在經濟活動中發揮過多的作用（這與凱恩斯主義相反），而當時美國因內外折騰，陷于滯脹的情況下，急需走出困境。照經濟學的理論，啟動經濟就意味著或者要啟動消費（這需要減稅，符合新自由主義經濟學的要求），或者要啟動投資（這需要加大政府開支，符合凱恩斯經濟學的要求），可是稍微懂點經濟學的都知道，上面的兩種思路（至少在表面上）是對立的，弄得美國佬冥思苦想：有沒有兩全其美的解決辦法呢？嘿嘿，不怕你做不到，就怕你想不到——還真有！那就是發行國債，這樣既不用增加稅收，又可以增加投資了。　　

可是，天下真有白吃的午餐嗎？沒有的！債務總是要還的，當時不還以后也得還，現代人不還后代人總得還，不然就是信用崩潰而后經濟坍塌（我想這一點到今天大家已經太明白了，美國佬現在就怕這個）。　　

好了，可以轉回來了。基金經理們之所以敢接與經理人斗法的招，一是仗恃自己資金力量的雄厚非一般的股東可比，二是仗恃自己有一個新的法寶，量他經理人再牛氣也得在這個法寶面前乖乖就范，這個法寶是什么？就是期權。期權其實也并不是什么新東西，它原先是金融交易中的一種方式，上世紀50年代，著名的美國輝瑞公司把它引入到了對經理人的激勵中。一開始，實行期權激勵的公司并不多，估計還是股東對股權的舍不得，憑什么要把作為所有權象征的股權讓給經理人？可是到后來，人們看到實行了經理人期權激勵制度的企業經理人果然干得賣勁，企業股票價格節節高升，原來的股東不僅賺得歡并且什么也沒有失去，真是皆大歡喜。于是股票期權制度便逐步推廣開來。　　

當然，為了顯示新老板不是吃素的，并且顯示自己對自己招數的充分信心和決心，機構投資者在入主某一企業之初往往會給經理人來一個下馬威，撤換其認為不稱職的經理人（90年代初期，美國的好幾個大公司的CEO就被新進入的機構投資者股東掃地出門了）。且慢，前面已經說過在當今的環境下“股東不缺、經理人才是缺乏的”嗎？不正是如此以前的股東才投鼠忌器不敢撤換不稱心的經理人的嗎？難道機構投資者不怕這一點？呵呵，這就是土地主與洋財主的區別了，土地主因為自己無能，看到的是“離了張屠夫就只有吃混毛豬”，洋財主卻認為，經理人才的缺乏是可以改觀的，抱成一團的經理人是可以離間的，就看你舍不舍得出大價錢，拿出你最珍貴的東西：重賞之下必有勇夫嘛！　　

在拿出下馬威后，新老板立即在其掌控的公司中大力推行其了經理人股票期權制度。胡蘿卜加大棒的策略果然見效，經理們簡直就像換了一個人一樣，圍著股東設定的目標屁顛屁顛地賣力干，終于干出了90年代美國經濟的大好局面（當然我們應該承認，90年代的美國盛世有多種成因，經理人們的努力只能算是其一吧）——有知識有見識的新老板確實不一樣啊。　　

可是，事情真的就如機構投資者期望的那樣好嗎？期權真是解救現代工商企業命運的靈丹妙藥嗎？　　

其實，太陽低下的新鮮事并不多。大家想想，前面的股東被迫拉攏經理人，想的是反正不用我出血，大家一起來宰后來的股東。相對于前面的股東，機構投資者就是后來的股東，期權要給經理人好處，難道它就想自己出血？呵呵，同樣它也想的不是自己出血，而是讓更后來的投資者出血而已，從運作上看沒什么新鮮的。這是這么算計的：假設一家企業的股票現在是5元，機構投資者通過一系列的分析，發覺該企業還有盈利的潛力可挖，于是大規模入主該企業并憑借到手的股權份額直接進入董事會，成為董事會最有影響力的股東，于是它與經理人商定，你們不是想要股權嗎，可以可以，但條件是，你只能按每股10元的價格購買。可能有人要想，憑什么？現在的股票價格才5元，我為什么要按10元的價格購買？（注意，經理人是不能從市場上任意購買自己企業的股票的，否則違法）　　

可那是沒有見識的一般人的看法，聰明的經理人是不會用這樣的想法讓自己憋屈難受的，他立馬就會想到，如果我努力把企業的股票價格做到10元以上，我擁有企業的股權不就不算虧了嗎？如果做到20元，這20元減10元，差價是10元，我擁有企業的股權還賺了呢，是不是？于是他就會賣力地為企業股票價格的上升而奮斗。　　

看出來了吧？機構投資者早在股票價格是5元的時候就潛伏了，經理人的奮斗讓其它的投資者看到了企業的希望，于是他們進來了，正是這些后來者，企業股票的價格才會上升的呀！經理人如果在股價是20元的時候獲得了期權（專業術語叫做“行權”）然后把它們拋掉，你說他的獲利是誰在出血？（準確的說機構投資者也出了血，但是它已經只占出血的很少一部分了，大大地是得大于失，它才是最大的獲利者， 20元－5元＝15元呀〔略去運作成本〕）　　

我在前面講到80年代初期美國的經濟政策是讓后代人還債，你現在看這期權妖術是不是同樣的道理？　　

我提一下醒，這種思路還可以花樣翻新呢！你再看看此次的次貸危機，它不就是明白人設局下糊涂人的套，局內的人賺歡局外的人買單？資本市場不是零和博弈，但也并不是所有的人都能賺錢的，許多人都是輸得很慘的。　　

好像什么對方不對頭是吧？確實。因為前面說過，經理人追求的是所有權的利益，可是經理人在獲得代表所有權的股權后怎么又會把它們拋出去了呢？難道前面說得不對？　　

非也，并非前面說得不對，而是機構投資者使用期權這個工具的目的，就不是要讓經理人獲得什么股權，而是要讓經理人與自己的炒股德行捆在一起，如果經理人真要把它轉化為股權（即不拋出），那么他就是大大的傻子了。首先，機構投資者也是受到委托人壓力的代理人，它也面臨競爭的威脅，當然必須追求自己的最大利益。他最大利益實現的前提，就是股票價格盡可能的高升。為此，他就會盡可能地榨取經理人（以及企業全體員工）的努力。顯然，期權價格定低了，怎么能夠將經理人的努力盡可能多地榨出來呢？（當然，這是一個博弈，經理人則希望定低一點）其次，企業的經營效益并不是一個恒定不變的數值，它是有變動的，同時經濟活動也是有高潮和低潮的，這樣就必然影響到股票市場有牛市和熊市。當經理人把企業股票做到超過其期權價格時，事實上此時可能已經是在股票的高位或者接近高位了，經理人此時獲得股權如果不把它們拋了獲利了結，難道還希望等到根本就不知道還會不會有的下一輪價格高位的來臨？換了你，你還愿意持股去做這種代價高昂的股東嗎？做了又有什么意義呢？（或許，不是主觀上不想讓你做，而是大家都想獲得最大利益的行為，導致經理人不愿意做這樣的股東，導致客觀上讓你做不了、沒法做）　　

這就是我在前面說的實施期權激勵，股東事實上什么也沒失去的真實含義。一個輪回下來，經理人還是經理人，想當股東？你傻了吧（不排除真有例外）！　　

經理人并不傻，他們完全明白這一點。相對于以前股東的一毛不拔，能夠從機構投資者那里獲得期權這根骨頭也算不錯了，于是經理們也就心甘情愿地讓股東綁在戰車上，充當起機構投資者的馬前卒，賣力地干起來了。　　

但是，任何事情都是既又有利的一面，也有不利的一面，并且，任何事務都是在發展變化的，往往就是在這個變化的過程中，原來有利的一面會逐漸變小、不利的一面會逐漸變大，于是問題也就出來了。期權仍然如此。　　

由于不確定性和獲利了結的（競爭）壓力，期權雙方都不會把行權的期限搞得太長，2－3年足矣（名義上可以十年八年的）。期限到了大家再定，可是，再定時的麻煩就出來了，價格是定得比以前低還是比以前高呢？如果前一期限內經過經理人的努力，企業經營水平提升了，那么股價肯定就是上來了的，而且企業經營水平提升得越高，股價相對也越高（這里暫時忽略市場扭曲的情況），不論從哪個角度看，定得比以前高是理所當然的了，，，，好吧，，，，再下一期呢，更高，，，，這是什么情況？這就是在企業當中會普遍遇上的“鞭打快牛”了。經理人遇上這個困境了（這就是我把期權說成是“骨頭”的意思），可對他而言，在設定的前提下最好的出路還就是挨鞭子抽呢。　　

可是，畢竟企業的潛力在一定的時期內都不是無限的，挖著挖著就會枯竭的。此時，期權的利益也就隨之枯竭了。好了，該散伙了吧，可以啊！但轉向就是那么容易的事情嗎？漏、漏、漏呀！除了人，這世界現在什么都缺，獲利的空間和機會更缺！怎么辦？提升企業盈利水平可以提升股價，提升企業盈利水平的預期也是可以提升股價的呀，是不是？因此盈利提升不了我們可以提升盈利預期嘛！怎么提升？哈哈，辦法還不多的是，收購、兼并、剝離、試水、廣告、市場花樣、引入新“理念”、、、、折騰，就是折騰而已咯！　　

當然，折騰也是夠累的，僅僅折騰也是不夠的，大家都會審美疲勞的，折騰完了還是要拿實在的業績出來不是？可是哪里還有什么業績呀，這折騰的事情就是花錢的事情，效益只會越折騰越差的。怎么辦？機構投資者看到股價上不去了，經理人看到期權的利益要泡湯了。人逼急了是什么事情都可以干得出來的，于是更無奈的事情也就水到渠成地出來了——不就是做一個漂亮的報表嘛。　　

機構投資者就不管？你站在它們的立場上你會管嗎，你會真正地去管嗎？本來就是抱著宰后來者心態的機構投資者，其實也是處在獲利的競爭壓力下的，到了這個份上，管的結果誰都是知道的（怪不得中國出了事故要隱瞞呢，一個道理）。作為機構投資者，普遍地講，它其實并不會關心企業做什么，它真正關心的是自己的投資組合應該怎么變可以獲利最大，與其費力地關心企業的實際狀況，還不如約股票評級機構的頭頭吃頓飯來得便利實在。　　

但是，事情總會暴露的，以安然為代表的700多家上市公司的假賬再什么做都不可能天衣無縫，華爾街的投行再怎么捆綁忽悠，次級貸款還是垃圾。結果大家都看見了，可是你看過這件事情的原委之后，你難道就不會想：單單拿經理人的狗頭來祭旗，是不是有點不公平？　　

唉，挨揍的總是做事的人，這世界哪里都是一樣的！　　

好了，終于可以打一個結了。前面說了這么多，其實就是從前車的經歷中至少暫時證實了一個看法：現代工商企業的先天性毛病，即經理人的機會主義行為已經是無藥可救了，現代工商企業開始病入膏肓。這么說是不是有些武斷了？可能吧，恕本人愚鈍，在既有的兩權分離前提下，本人也實在是想不出來該怎樣收拾這些毛病。或許還不止是本人，美國佬好像也沒轍了。安然事件之后，美國全國上下憤怒不已，紛紛想辦法拿主意，要把經理人的這股歪風邪氣殺下來。結果當然有，在國會通過了一個專門的法案，叫做《薩班斯一奧克斯利法案》，其主要內容除了更加嚴格了企業信息監管和披露，對信息造假加重了處罰的力度，，，，等等之外，好像并沒有什么實質的東西——就實質而言，這些難道以前不是都有的嗎（只是更加，，，更加，，，了）。不錯，報表因受到更嚴格的審查而更加可信了，信息披露更及時了，可是這樣就能阻止經理人的機會主義行為？　　

此次次貸危機，大家看到的好像只是衍生工具使用不當，可作為工具為什么就不當了呢？不當的工具又為什么會使用它呢？其實，次貸危機的根源就是以房利美和房地美為首的一些企業濫放貸款，衍生工具只是起了遮掩和擴散的作用。如前所說，這種行為下得好處的只是企業的經理人，禍害還是留給股東和企業的，難道經理人就不知道，難道經理人也會像許多人一樣認為經過衍生工具后，垃圾立馬就成了黃金？不管別人信不信，反正我是不信的。做只有利于自己而必然禍害股東和企業的事情，這不是機會主義自利行為是什么？　　

關鍵不在報表上，而是在行為上。改變經理人的行為，或者是盡可能使其行為不要走向機會主義，更少地走向機會主義，這才是應該做的事情。　　

現代工商企業兩權分離內在缺陷的不斷發展及其難以克服，表明了這種企業制度只是一種過渡的企業形態。那么，它會過渡到哪種企業形態呢，或者說能夠替代這種企業形態的企業制度應該是什么呢？我個人認為，現代工商企業必然要過渡到的，就是所有權和控制權重新結合的企業形態（我稱之為“兩權重新結合”）。請注意，兩權重新結合并不是指股東從經理人手中重新收回控制權（即親自經營企業），而是股東要讓出企業部分、大部分的所有權，讓經理人（團隊）真正成為企業的股東并且是最大甚至控股的股東，也就是說，要讓企業的所有權與控制權在經理人的身上實現重新結合——當然，它不可能是在純粹和絕對的意義上。　　

企業制度從兩權不分，過渡到兩權分離再過渡到兩權重新結合的過程，包含著歷史的和必然的邏輯（先別指責我是“歷史決定論者”、“歷史宿命論者”等等）。這些邏輯的一部分，已經在我上面講的那一大堆內容中得到了一定程度的體現。不然，你就得為公司治理找到真正有效的出路。　　

兩權重新結合體現了我在前面支持的一個原則：需要將最大的激勵給予最有能力的人。因為這樣對企業有利，在有序實現上述要求的前提下，對股東也同樣有利。　　

抬出一個觀點可能是比較容易的事情，證明這個觀點可能會更麻煩一些。不要緊，前面事實上已經證明了不少了，再說底下的，也會省事多了。

　（為免一次看帖太累，先貼出第一部分。余下內容也分為兩部分[必要性與國企改革問題]貼出。）　

× 烏有之鄉 WYZXWK.COM

您的打賞將用于網站日常運行與維護。
幫助我們辦好網站，宣傳紅色文化！

歡迎掃描下方二維碼，訂閱烏有之鄉網刊微信公眾號