西鋼改制謎團:改制樣板涉嫌國有資產(chǎn)流失

中國經(jīng)濟時報  作者：趙衛(wèi)民 龍昊

曾作為改制樣板的西林鋼鐵集團，因涉嫌國有資產(chǎn)流失而受到質(zhì)疑

    ■本報記者  趙衛(wèi)民  龍昊

    西林鋼鐵集團有限公司（以下稱“西鋼”）是黑龍江省國資委樹立的改制試點樣板，因涉嫌國有資產(chǎn)流失而受到質(zhì)疑。

    有舉報者對中國經(jīng)濟時報稱，西鋼在４年前改制時不僅涉嫌數(shù)額巨大的國有礦產(chǎn)資源流失，且原管理層還涉嫌侵吞國有資產(chǎn)，“管理層收購像是經(jīng)過精心謀劃的‘空手套白狼’”。

    西鋼是始建于１９６６年的國有企業(yè)，位于黑龍江省伊春市西林區(qū)，被稱作中國最北的鋼鐵企業(yè)。經(jīng)過４０多年建設(shè)發(fā)展，西鋼由建廠初期年產(chǎn)能生鐵１０萬噸、鋼８萬噸、鋼材６萬噸達到現(xiàn)在的年產(chǎn)鋼２００萬噸規(guī)模，實際鋼產(chǎn)量占黑龍江省產(chǎn)鋼總量的７０％以上。西鋼現(xiàn)有一個核心企業(yè)、六個全資子公司和兩個控股子公司。截至目前，企業(yè)總資產(chǎn)４７．９億元，在冊職工１０２５３人。據(jù)２００９年１月發(fā)布的２００８年黑龍江民營企業(yè)５０強排行榜，西鋼以５７２８８３萬元的營業(yè)收入名列第一。

    西鋼２００５年１２月實施改制，但改制完成應(yīng)當(dāng)在其股權(quán)最終確定的２００８年４月，對于西鋼改制的質(zhì)疑則始于其改制完成約一年之后。

    ２００９年１０月中旬，中國經(jīng)濟時報記者前往黑龍江省，走訪了哈爾濱、伊春、黑河與佳木斯等相關(guān)地區(qū)，進行了歷時兩周的調(diào)查。

    改制背景：說法迥異

    記者在調(diào)查中了解到，對于西鋼改制的背景有著不同說法。

    一是，西鋼是迫于無奈才改制的。

    ２００９年１１月６日，西鋼董事長苗青遠在接受本報記者采訪時表示，“我接西鋼總經(jīng)理時，老干部管我叫西鋼末代皇帝，老百姓管我叫西鋼末代經(jīng)理，（西鋼的）資產(chǎn)負債率是１１３％。”據(jù)悉，苗青遠于１９９６年從西鋼副總經(jīng)理之職升任總經(jīng)理。
    《鋼城在這里崛起——來自伊春市西林鋼鐵集團有限公司的報告》（２００８年１１月１４日《中國現(xiàn)代企業(yè)報》）的文章描述：由于地理位置偏遠等原因，企業(yè)長期在低谷運行。１９９６年，苗青遠執(zhí)掌西鋼，由于受經(jīng)營機制、體制束縛，并沒有在企業(yè)發(fā)展方式上實現(xiàn)質(zhì)的飛躍。

    不過，另一種說法則是：改制前企業(yè)正在向好發(fā)展。

    西鋼２０００年扭虧為盈，２００２年完成銷售額１４．５億元，實現(xiàn)利稅１．２億元。２００３年１２月，西鋼年產(chǎn)量突破百萬噸，并榮獲“龍江鋼鐵的脊梁”稱號。２００４年，西鋼在黑龍江省重點骨干工業(yè)企業(yè)中，實現(xiàn)銷售收入排名第１２位，利潤排名第２０位，稅金排名第１３位。

    “西鋼改革之所以成功，原因不是領(lǐng)導(dǎo)逼著改，我是自己主動要改革，恰恰這奠定了西鋼改革的基礎(chǔ)。”２００８年８月２３日，苗青遠在黑龍江省“龍江講壇”紀(jì)念改革開放三十周年系列講座上如是表示。

    而由苗青遠主導(dǎo)的阿城鋼鐵改造增添了他改革西鐵的信心與經(jīng)驗。１９９９年，上市兩年的阿城鋼鐵（６００７９９）因陷入經(jīng)營困境被科利華借殼。在苗青遠的主導(dǎo)下，西鋼以承債方式控股重組了阿城鋼鐵，并收購了科利華在阿城鋼鐵的中異型材軋制生產(chǎn)線，阿城鋼鐵得以重生。

    苗青遠接受本報記者采訪時說，是省里要求西鋼改制。他說，當(dāng)時黑龍江省的主要領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為國企就是冰棒，賣得晚了就不剩什么了，靚女先嫁，丑女陪嫁，不嫁逼嫁，西鋼于２００３年開始按照省政府的要求進行改制。

    ２００３年３月，西鋼聘請了專業(yè)咨詢公司為企業(yè)設(shè)計改制方案，通過幾上幾下的反復(fù)討論，于當(dāng)年１０月向黑龍江省政府遞交了第一份改制請示和具體方案。

    隨后，不同的潛在投資者你方唱罷我登場，聯(lián)合運通、香江集團等國內(nèi)外多家企業(yè)與西鋼進行了重組洽談。

    苗青遠告訴記者，在交付押金時就只剩下通德集團了，公示了２０天之后又進行了３１天的談判，談判的焦點就是西鋼的凈資產(chǎn)太差。他說，西鋼的資產(chǎn)狀況無法支持改制，通德系對其的收購主要看中兩點：一是苗青遠這個管理團隊；二是翠宏山鐵礦。

    改制方案：條件優(yōu)厚

    ２００５年１１月２９日，收購方深圳市品牌投資發(fā)展有限公司（以下稱“品牌公司”）、西藏海特實業(yè)開發(fā)有限公司（以下稱“海特公司”）與黑龍江省國資委簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別以２．５９億元、１．１１億元收購后者所持有的西鋼１００％的股權(quán)，品牌公司與海特公司各自持有西鋼７０％、３０％的股權(quán)。

    此次改制成為黑龍江省國企改制的成功典型。據(jù)悉，西鋼的改制創(chuàng)造了黑龍江省國企改制的多項第一，改制政策最優(yōu)厚，改制過程最平穩(wěn)，改制后的企業(yè)迅速走上快車道。

    改制政策優(yōu)厚，對于西鋼改制來說一點都不為過。

    首先，總資產(chǎn)上存在出入。

    西鋼的企業(yè)簡介顯示，“國家統(tǒng)計局工交司公布的２００３年度全國大型工業(yè)企業(yè)排序中，西鋼以銷售額２３８９６３萬元、資產(chǎn)總額３１０５６０萬元、從業(yè)人數(shù)８７１０人的數(shù)據(jù)，名列第４９０位。”

    但據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，經(jīng)北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，截至２００４年１１月３０日，西鋼資產(chǎn)總額為２６．２３億元，負債總額為２１．６１億元（其中含職工生產(chǎn)自救金本息合計３．３４億元），凈資產(chǎn)為４．６２億元。

    也就是說，時隔一年，西鋼的總資產(chǎn)縮水了約５億元。

    其次，所收購的資產(chǎn)豐厚。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯示，收購方以３．７億元的價格收購“西鋼集團全部國有股權(quán)（包括西鋼集團所持遼寧燈塔礦業(yè)有限公司、大西林鐵礦、五星石灰石礦、伊春市報廢汽車拆解中心１００％的股權(quán)以及阿城鋼鐵有限公司５７％的股權(quán)和遜克縣翠宏山礦業(yè)有限公司６０％的股權(quán)）”。并且，“該轉(zhuǎn)讓價格包括了西鋼集團現(xiàn)有２４８０７０９．１０平方米土地由劃撥變更為出讓所需繳納的土地出讓金。”

    不僅如此，３．７億元所購資產(chǎn)還包括待批準(zhǔn)中的西鋼交易基準(zhǔn)日前財政周轉(zhuǎn)金３２７５萬元轉(zhuǎn)增的國家資本金；待批準(zhǔn)中的西鋼２００５年９月與華融資產(chǎn)公司進行債務(wù)重組獲得的凈收益５０７２萬元。

    而被扣除的資產(chǎn)是職工醫(yī)院、公安派出所等。

    但同時，政府卻要承擔(dān)西鋼各類職工的安置、主輔分離輔業(yè)改制和分離企業(yè)辦社會工作的費用支出，收購方及改制后的西鋼不承擔(dān)與之相關(guān)的任何費用。

    改制后的西鋼還享受諸多的稅收優(yōu)惠，包括：改制后的西鋼自２００６年起５年內(nèi)實現(xiàn)的增值稅比上年增長部分的地方留成部分的５０％（市級分成部分）返還給改制后的西鋼；改制后的西鋼債務(wù)重組收益，允許稅前彌補交易日前西鋼集團的累計未彌補虧損。

    收購方還要求，在黑龍江省產(chǎn)權(quán)交易中心每次收到收購方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的５個工作日內(nèi)，將每次支付的款項全額付至西鋼。

    收購方承諾，協(xié)助改制后的西鋼在三年內(nèi)籌集８億元以上的技改資金，品牌公司還承諾，５年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓西鋼股權(quán)。

    中國經(jīng)濟時報收到的舉報稱，這是明顯的國資流失。總計４．６２億元的凈資產(chǎn)竟然作價３．７億元轉(zhuǎn)讓，職工安置還得由政府來承擔(dān)。西鋼在改制時還隱匿了資產(chǎn)，只申報了其所持遜克縣翠宏山鐵礦６０％的股權(quán)，而工商資料顯示，西鋼持有該鐵礦９７．５％的股權(quán)。

    對于西鋼的資產(chǎn)評估問題，苗青遠在接受本報記者采訪時強調(diào)，西鋼的凈資產(chǎn)根本沒有那么多，都是為了改制東拼西湊出來的。他說，“我干了十年之后，西鋼的凈資產(chǎn)才升到８６００萬元。這是改制時第一次評估報告的數(shù)字。而省里面不掏一分錢，于是政府又請來北京六合正旭，明確要求其評估的凈資產(chǎn)往４億元上靠，方式是國土做價、省長周轉(zhuǎn)金、財政周轉(zhuǎn)金都留下當(dāng)投資，再加上無形資產(chǎn)和地契，這才湊夠了數(shù)。”

    收購方的資質(zhì)與資金來源之謎

    本報記者在調(diào)查中了解到，條件如此優(yōu)厚的收購，收購方居然沒有依據(jù)合同按時支付收購款項。

    據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，自合同生效之日起，收購方于９０日內(nèi)付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，也就是說，應(yīng)于２００５年底付清３．７億元。然而，據(jù)本報記者掌握的資料，收購方于２００７年１月３０日才支付這筆款項。

    據(jù)國務(wù)院國資委２００３年１２月頒發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)協(xié)商批準(zhǔn)，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的３０％，其余價款應(yīng)當(dāng)由受讓方提供合法擔(dān)保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。

    西鋼的收購方延遲了一年多才付款，這不禁讓人生疑，這筆收購資金到底源自哪里？收購方是否具備收購大型鋼鐵企業(yè)的能力？對于這些問題，本報記者未能從黑龍江省國資委、伊春市政府有關(guān)方面獲得解答。

    ２００９年１０月１５日，本報記者從伊春市驅(qū)車朝佳木斯市方向駛?cè)ァ＜s６０公里后，來到西鋼所在地——伊春市西林區(qū)。

    西鋼辦公樓正在裝修，暗淡而雜亂。

    “去了省國資委沒有？”得知記者來意，西鋼宣傳部部長謝國飛一邊招呼著，一邊給相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)電話匯報。進進出出四五趟之后，謝國飛對記者說，“我們的改制是由省里主導(dǎo)的，這些問題應(yīng)該問國資委，他們清楚。”   

    本報記者查閱大量資料發(fā)現(xiàn)，收購西鋼的品牌公司與海特公司屬關(guān)聯(lián)企業(yè)。一系列公司的實際控制人吳進良，被稱作資本大鱷，其所控制的企業(yè)被稱作通德系。這兩家有著高度關(guān)聯(lián)關(guān)系的收購方似乎并沒有很強的現(xiàn)金支付能力。

    中國經(jīng)濟時報收到的舉報認(rèn)為，除了不能及時支付西鋼的收購款外，通德系對長治鋼鐵收購的“前車之鑒”也是佐證——

    通德系在２００５年１２月２０日成為長鋼控股股東之后，采取各種方式，通過其關(guān)聯(lián)公司深圳建德公司，分６次從長鋼轉(zhuǎn)出３．４９億元。

    經(jīng)濟參考報在２００７年的報道中就披露，山西省工業(yè)經(jīng)濟聯(lián)合會提供的一份調(diào)查報告稱：新天通成立于２００１年，成立時就違反《公司法》關(guān)于公司注冊資本必須為實收資本的規(guī)定，由四川通德實業(yè)公司在通德藥業(yè)的１．２４億元股份出資控股。此后股權(quán)幾經(jīng)變更……其資本運作的“秘訣”是：用初始資金設(shè)立公司，由該公司用股權(quán)進行轉(zhuǎn)投資，經(jīng)過若干層投資的乘數(shù)效應(yīng)后，原來的資本就膨脹成為巨大泡沫，初始公司就變成了龐大的企業(yè)集團。

    該報告稱：“新天通控制長鋼是以詐騙資金為目的，涉嫌虛假出資、抽逃資金和合同詐騙等，給國家財產(chǎn)造成極大損失。”

    目前，通德系已被山西有關(guān)部門“請出”長鋼。

    有知情人士對本報記者說，２００６年上半年，西鋼董事長苗青遠被派往長鋼協(xié)助改制，就在此期間，西鋼資金緊缺。該知情人士懷疑，通德系對西鋼的收購款源自西鋼。

    不僅如此，本報記者查閱中鐵二局的年度報告發(fā)現(xiàn)，通過鋼材購銷，品牌公司獲得充沛的現(xiàn)金流。中鐵二局集團物資公司與品牌公司、達鋼、西鋼開展業(yè)務(wù)合作，雙方于２００７年１月１日簽署《特許經(jīng)營合作協(xié)議》，從事以鋼材購銷業(yè)務(wù)為主要內(nèi)容的特許經(jīng)營活動。

    截至２００７年１２月３１日止，中鐵二局與品牌公司往來款項余額為：預(yù)付賬款１１．３１億元、應(yīng)付票據(jù)７．３１億元。為什么西鋼的產(chǎn)品銷售，要通過控股股東品牌公司來收款？

    本報記者掌握的資料還顯示，為了通德系的貸款，西鋼股權(quán)被質(zhì)押到中國銀行深圳分行，獲得５．０６億元的融資。

    這與通德系的承諾背道而馳。通德系在大舉并購鋼鐵業(yè)的時候，一直伴隨著巨額的投資許諾。在收購西鋼時，其承諾在５年內(nèi)協(xié)助投資８億元以上技改資金用于西鋼的發(fā)展；在收購達鋼時，承諾在３年內(nèi)向達鋼注入不少于１５億元的技改資金；在收購長鋼時，承諾在一到兩年內(nèi)投入資金１０億—１５億元。

    苗青遠以及通德集團的相關(guān)人員沒有正面回應(yīng)上述問題。苗青遠說，當(dāng)時省政府考察過品牌公司和海特公司，兩個公司都屬于吳進良控制，滿足省里面要求的收購方２０億元總資產(chǎn)、８億元凈資產(chǎn)的條件。

    如今，西鋼已經(jīng)為收購方產(chǎn)生了豐厚的回報。除了上述事件，西鋼旗下的燈塔礦業(yè)又將為通德系融來超值的真金白銀。據(jù)２００９年１０月２６日天興儀表的公告，其將對燈塔礦業(yè)實施增發(fā)，預(yù)估收購價為７．３億元，而該礦的賬面價值是２．３２億元。該礦生產(chǎn)的鐵精粉全部銷售給西鋼。

    以小搏大獲取翠宏山鐵礦實際控制權(quán)

    西鋼改制過程中，對于礦山資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，尤其是翠宏山鐵礦控制權(quán)的轉(zhuǎn)移有明顯的紕漏。

    據(jù)黑龍江省第六地質(zhì)勘察院于２００８年２月１４日出具的《黑龍江省遜克縣翠宏山鐵多金屬礦床Ｉ號富磁鐵礦體勘探報告》審查意見書顯示，翠宏山鐵多金屬礦屬大型矽卡巖礦床，其中富鐵、鉬、鎢及鋅礦規(guī)模分屬大型；貧鐵、硫鐵礦石、鉛及砷分別屬中型；銅礦為小型；并伴生銀、鎘、銦、硒等。礦床有１０６條礦體，其中主礦體１１條，分枝礦體４條，從屬礦體９１條。

    １９７３年，當(dāng)時的冶金工業(yè)部給黑龍江省計委、省冶金局《關(guān)于西林鋼鐵廠總體規(guī)劃的批復(fù)》明確該礦為西鋼的后續(xù)接替資源礦山。

    ２００４年，有關(guān)企業(yè)及政府部門就加快翠宏山鐵礦的建設(shè)和運轉(zhuǎn)作出了具體安排。

    ２００５年５月，遜克縣翠宏山礦業(yè)有限公司成立。

    根據(jù)２００５年１１月２９日收購方深圳品牌公司、西藏海特公司與黑龍江省國資委簽訂的西鋼股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對西鋼改制前的資產(chǎn)評估截止日期是２００４年１１月３０日。

    顯然，西鋼持有翠宏山鐵礦９７．５％的股權(quán)在改制過程中并沒有被列入資產(chǎn)評估范疇之內(nèi)。

    相關(guān)資料數(shù)據(jù)表明，翠宏山鐵礦資源豐富，總儲量近１５０００萬噸。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，按照目前的市場行情，該礦的價值近２０００億元至３０００億元。

    儲量豐富、前景看好的翠宏山鐵礦在西鋼改制時居然沒有資產(chǎn)評估，而僅僅是以實際投入作價。

    苗青遠的解釋是，改制時該企業(yè)剛剛成立不久，探礦權(quán)等手續(xù)均不齊備，因此就只按實際投入予以評估。

    據(jù)苗青遠介紹，礦山確定后，由于礦山屬于鐵多合金，沒有水文地質(zhì)資料，沒有打井取樣，沒有工業(yè)試驗，一直就不能開采，開發(fā)這個礦山還需要繼續(xù)補探。他說：“我從２０００年到２００３年一直在研究這個礦山，最終省政府拿出繼續(xù)補勘的意見，又拿出１５９０多萬元的勘探經(jīng)費，其余的錢全部由我負責(zé)。”

    而黑龍江省地勘六院的有關(guān)負責(zé)人則表示，在翠宏山鐵礦勘探過程中，西鋼僅出資６００多萬元。

    由此，西鋼僅以極少的投入就為通德集團獲得了價值數(shù)千億元的國有礦產(chǎn)資源。

    苗青遠對本報記者說，通德集團也知道西鋼的資產(chǎn)質(zhì)量很差，武成周（通德集團派出的談判組長）認(rèn)為西鋼只值１．５億元。但愿意收購，主要是看中兩點，一是苗的團隊，二是翠宏山鐵礦。

    礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序之疑

    依據(jù)國土資源部國土資發(fā)２０００３０９號文件第十六條規(guī)定，在探礦權(quán)有效期和保留期內(nèi)，探礦權(quán)人有優(yōu)先取得勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)的權(quán)利，未經(jīng)探礦權(quán)人的同意，登記管理機關(guān)不得在該勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)受理他人的礦業(yè)權(quán)申請。

    據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，只要獲得探礦許可證以后就能順利地拿到采礦許可證，西鋼將會輕而易舉獲得翠宏山礦的采礦權(quán)。

    ２００９年６月２６日，在黑龍江省政府的協(xié)調(diào)下，黑龍江省地勘六院將翠宏山礦的探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓于西鋼旗下的翠宏山礦業(yè)有限公司。

    國務(wù)院國資委與財政部２００３年１２月３１日聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》中第二十一條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及國有劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和由國家出資形成的探礦權(quán)、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定另行辦理相關(guān)手續(xù)。

    國土資源部２０００年１１月１日頒發(fā)的《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》第八條規(guī)定：礦業(yè)權(quán)人轉(zhuǎn)讓國家出資勘查形成礦產(chǎn)地的礦業(yè)權(quán)的，應(yīng)由礦業(yè)權(quán)人委托評估機構(gòu)進行礦業(yè)權(quán)評估。第三十六條明確：礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓是指礦業(yè)權(quán)人將礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移的行為，包括出售、作價出資、合作、重組改制等。

    對此，接受本報記者采訪的相關(guān)專家、學(xué)者明確地表達了翠宏山礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓“有國有礦產(chǎn)資源流失的可能”這一觀點。

    ２００９年１１月３０日，在接受本報記者對這一問題的采訪時，中國人民大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院李義平教授認(rèn)為，按照國家有關(guān)規(guī)定，企業(yè)改制時那個礦應(yīng)該做個評估，否則就不完整，有國有資產(chǎn)流失的可能。

    國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁認(rèn)為，要注意兩點：一是權(quán)屬確認(rèn)；一是價值評估。

    北京海地人礦權(quán)事務(wù)評估所律師崔樺表示，由國家出資實施礦產(chǎn)勘探的，其礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓一般都要求招拍掛，轉(zhuǎn)讓的時候必須有個評估底價，然后招拍掛看誰要。

    相關(guān)部門和機構(gòu)的專業(yè)人士還認(rèn)為，對像翠宏山鐵多金屬礦的礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按照《辦法》中有關(guān)規(guī)定采取招拍掛的方式進行，不應(yīng)由省政府指定轉(zhuǎn)讓于改制后的西鋼，這樣做會直接面臨國有礦產(chǎn)資源流失的問題。

    收購方與管理層之間的隱秘關(guān)系

    通德系的收購，一般都讓被并購企業(yè)的原管理層持股３０％作為回報。在收購達鋼時，通德系將３０％的股權(quán)留給了原達鋼管理團隊。在收購西鋼時也是如此。知情人士說，而收購長鋼的失敗，與未能很好地實施管理層持股３０％有很大關(guān)系。通德系收購長鋼，其持股比例為５８．２９％，另外兩家股東是長鋼工會和長治市國資公司，分別持股２１．７１％、２０％。這影響了通德系的運作計劃。

    西鋼的管理層持股經(jīng)過精心設(shè)計。海特公司在收購西鋼股權(quán)時沒有鎖定期限，就為此埋下了伏筆。

    本報記者通過大量調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與通德系的低價收購相比，西鋼原管理層所實施的曲線收購或許有著更深的隱蔽性。

    ２００６年６月１９日，由西鋼原管理層苗青遠（西鋼董事長）、韓乃文（西鋼控股子公司阿城鋼鐵董事長）、陳海英（西鋼煉鐵總廠廠長）等３３人以自然人的身份注冊成立伊春市百佳實業(yè)有限公司，注冊資本１．１１億元。這個注冊時間，正是在西鋼改制進行期間；而注冊資本，剛好與海特公司對西鋼的收購款等同。

    出資最高的前三位是韓乃文，出資１６８２．５４萬元，持股１５．１５８％；苗青遠，出資９９９萬元，持股９％；陳海英，出資８７２．９０４萬元，持股７．８６４％。其余大多在１００萬元至３００萬元不等。

    ２００８年４月，百佳公司以１．１１億元的價格從海特公司手中收購后者所持有的西鋼３０％的股權(quán)。至此，西鋼的股東變更為品牌公司與百佳公司，各持股７０％和３０％。

    國務(wù)院國資委２００３年１２月頒發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》明確規(guī)定，向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負責(zé)或其委托中介機構(gòu)進行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)……

    西鋼的管理層收購規(guī)避了上述限制。

    管理層相關(guān)公司涉嫌虛假出資

    更加重要的問題是，《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》指出，管理層持股必須提供資金來源合法的相關(guān)證明，必須執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作為標(biāo)的物通過抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權(quán)。

    那么，３３位自然人（原西鋼中層以上管理人員）的資金來自何方？

    依據(jù)工商登記資料，百佳公司的注冊資本分兩次完成：一次是２００６年６月１４日“到位”的７０００萬元，其次是２００８年８月４日到位的４１００萬元。  

  
    經(jīng)過本報記者仔細核查，這兩次到位的資金均存在嚴(yán)重問題。

    首先是７０００萬元的注冊資本金，無任何證據(jù)可證實其真實性。據(jù)工商資料，這筆經(jīng)過嘉蔭江山會計師事務(wù)所審驗的資金居然沒有相關(guān)財務(wù)憑據(jù)。該所２００６年６月１９日出具的驗資報告僅僅表示百佳公司（籌）收到全體股東首次繳納的實收資本為７０００萬元。

    嘉蔭縣，伊春市的最北邊，隔黑龍江與俄羅斯相鄰。百佳公司為何舍近求遠到最邊遠的地方獲取一紙驗資報告？為何沒有相關(guān)財務(wù)單據(jù)？“這一般都有問題，”面對記者所指出的問題，伊春市工商局的人員驚訝地查閱整套工商資料之后表示，對于這一嚴(yán)重的瑕疵，“將盡快予以核查”。

    資料顯示，這筆７０００萬元的資金于２００６年６月１４日繳存農(nóng)行伊春市分行西林支行人民幣賬戶８６６１０１０４０００２８４１賬號。西林支行就位于西鋼廠區(qū)，與生產(chǎn)區(qū)一街相隔。該支行工作人員對本報記者稱，除了公檢法，媒體無權(quán)查看銀行資料。

    由于查無實據(jù)，７０００萬元的真實性值得懷疑，就算有，從第二次到位的４１００萬元推測，首筆資金也并非３３位管理層的個人自有資金。

    據(jù)銀行詢證函，２００８年８月４日到位的４１００萬元屬西鋼對百佳公司的投資款。而此前的２００８年４月，百佳公司已經(jīng)取得西鋼３０％的股權(quán)。

    西鋼對百佳公司４１００萬元的投資款怎么會變身為３３位自然人的注冊資金？屬于３３位管理層從西鋼獲取的投資分紅？借款？分析良久，伊春市工商局的工作人員也難以判斷這筆資金的性質(zhì)。   

    管理層收購：資金源自職工補償金

    工商人員分析說，百佳公司１．１１億元的注冊資本剛好對應(yīng)從海特公司手中收購西鋼３０％的價款。這有可能就是為了收購而設(shè)立的公司。

    管理層個人不可能依靠工資而有能力支付數(shù)額如此巨大的股權(quán)資金。舉報材料和伊春市的不同人士均表達了這一看法。

    本報記者先后聯(lián)系了百佳公司主要負責(zé)人苗青遠、劉鳳和（百佳公司總經(jīng)理、兼西鋼副總經(jīng)理）以及工商登記聯(lián)系人付強的工商登記聯(lián)系電話，所有的電話除了被告知所撥打的號碼屬于西鋼外就無人接聽；隨后撥通付強的手機并說明相關(guān)情況后，被告知要開會隨即掛斷。

    ２００９年１０月１６日，本報記者再次來到西鋼。

    盡管前一天被西鋼宣傳部部長謝國飛告知百佳公司不在西鋼辦公樓，具體地址不清楚，但本報記者第二天還是再次按照工商注冊地址來到西鋼辦公樓３１７、３２１號房間，確實沒有人在。

    “百佳公司啊，就在與辦公樓并排的小樓里”，“就在派出所的那個樓里面。”在西鋼職工的指點下，本報記者很快就找到了百佳公司的辦公地點。在與西鋼辦公樓一墻之隔的派出所二樓內(nèi)，幾間房門上掛著百佳公司的牌子，只有一個業(yè)務(wù)辦公室有人。本報記者請他轉(zhuǎn)交了一份采訪函。

    據(jù)他說，付強是西鋼的企劃負責(zé)人。

    １１月６日，苗青遠給本報記者做了詳細解釋。改制談判的時候，通德集團就表示，改制之后，拿出３０％給苗青遠團隊。這得到省政府談判組的公認(rèn)，但協(xié)議書上沒有。

    苗青遠說，“我這個過去經(jīng)理，窮光蛋，怎么買？省政府給政策，借用西鋼職工經(jīng)濟補償金１．９７億元里的１．１１億元，分五年給還清，現(xiàn)在過去三年了，到去（２００９）年的１０月３０日我拿第四個２０％，明年的１０月３０日第五個２０％，我要是經(jīng)營好的話，可能用不了到明年１０月末我就五個２０％都給還清了，還給利息。”

    苗青遠表示，“這就是內(nèi)定的，只有改制工作組談判的這些人和國資委的主要領(lǐng)導(dǎo)能知道，請示他們同意的。那么大的問題，誰敢隨便去做主呀！”

    根據(jù)國務(wù)院國資委和財政部２００５年４月１１日頒發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。

    國資委頒發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》明確指出，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金……

    國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁研究員認(rèn)為，管理層拿他自己的補償金是可以的，拿職工的補償金不行，這嚴(yán)重侵害了職工的權(quán)益。這種做法首先不符合規(guī)定，國資委明確經(jīng)濟補償金不能截流。

    北京凱亞律師事務(wù)所張荊律師表示，《勞動合同法》規(guī)定，經(jīng)濟補償金應(yīng)當(dāng)在職工離職時一次性付清，如果沒有一次性付清，企業(yè)還應(yīng)當(dāng)支付遲延賠償金；借款行為是一個平等自愿的雙方合同，只有雙方都同意的情況下才能算是合法，如果一方利用優(yōu)勢地位強迫另一方接受此種條件就不能算是借，而是企業(yè)應(yīng)支付經(jīng)濟補償金的義務(wù)沒有履行。換句話說這是違法的行為。

    中國人民大學(xué)李義平教授也認(rèn)為，“這是不平等的借用，實際上是挪用”。他還說，這種在國有企業(yè)改制中管理層收購行為后來都被叫停了。他認(rèn)為，這種管理層收購基本上都是國有資產(chǎn)流失。

    相關(guān)資料還顯示，百佳公司還有另外６５００萬元對外投資于三個公司（分別為：伊春市佳信貿(mào)易有限公司３０００萬元；伊春市佳德金屬材料加工有限公司３０００萬元；黑河市佳誠貿(mào)易有限公司５００萬元）。那么，這些錢又來自哪里？

    黑河市佳誠貿(mào)易有限公司是百佳公司投資５００萬元設(shè)立的公司，本報記者試圖在黑河市與遜克縣工商部門找到相關(guān)答案，但一無所獲。１０月２２日，黑河市工商局直接拒絕了記者的查詢要求，該局企業(yè)科董科長說：“出資檔案我們不能給你查詢。”當(dāng)日下午，遜克縣工商局局長夏侯臣得知本報記者的來意之后，給相關(guān)人員打了一通電話，隨后乘車徑直離開。

    一方面是舉報者舉報西鋼改制有國資流失；另一方面，西鋼董事長苗青遠認(rèn)為，在有關(guān)各方主導(dǎo)與監(jiān)管下，西鋼改制是黑龍江省國企改制的典范，不存在任何問題。

    對此，黑龍江省國資委相關(guān)人士對中國經(jīng)濟時報記者表示，將盡快回復(fù)相關(guān)問題。但截至發(fā)稿時，本報記者未收到任何消息。

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