十萬火急！！！今天哈藥停盤，很可能公布拆分南方證券持有的哈藥股份股票，如果這樣，超過千億的國有資產就流失了！

挽救超過千億國有資產的建議

          劉國才

2004年1月，國家接管了南方證券，根據其財務狀況，不得不做破產處理，善后處理還在進行中。是按常規的方式進行處理，還是用改革創新的方式進行處理，處理的效果有巨大的差異。

今年11月26日，第一財經日報蔣飛報道，上周五召開的南方證券第二次債權人大會，以債權總額85.78%贊成通過了破產財產分配方案，按照這個方案，100元債權獲償3.53元現金、0.54股哈飛股份股票和2.09股哈藥股份股票，以11月23日收盤價（哈藥15.48/股，哈飛21.13元/股）計算，合計46.87元，獲償率47%，作者的結論是“獲償比例如此高”，難道真是這樣嗎？這個結論是作者把南方證券和一般的從事產品生產的企業同等對待，一般的從事產品生產的企業破產，得到47%的補償確實是很高，但是南方證券是金融類企業，它的資產的價格是時時都在變化的股票，對它的處理必須注意“中國特色”和“與時俱進”。

十七大的重要成就是解決了“舉什么旗，走什么路”的問題，這就是“高舉馬克思主義、毛澤東思想、鄧小平理論、三個代表重要思想、科學發展觀的旗幟，走中國特色的社會主義道路。”馬克思主義是無產者求解放的科學，它和中國革命結合，產生毛澤東思想，取得新民主主義革命的成功，建立了新中國。鄧小平理論開創了無產者探索發展馬克思主義改造世界科學的路程，三個代表重要思想為我們指出了判斷探索中產生的理論、方針、辦法的出發點，指導思想，是否正確的標準。而科學發展觀則是探索的結果，指導我們改革開放發展前進的理論體系。胡錦濤同志提出的“以人為本，構建和諧社會。可持續發展的科學發展觀”，是中國發展的馬克思主義，是超越馬克思的馬克思主義。這個理論體系，現在只搭了一個框架，具體的內容，需要黨中央帶領全國人民不斷地通過實踐——理論——實踐——理論——實踐，而得出正確的結論，來不斷的填充。筆者在2005年5月發表的“郎顧之爭的思考”（見本網發表的“關于社會主義和資本主義的思考”）中，對這個理論體系提出自己的認識。在這個理論體系中，有兩個問題是當前必須盡快解決的，其中一個就是“什么是社會主義”問題。筆者的觀點是從經濟上講，社會主義就是國家資本主義，或人民資本主義。在國家經濟成分中，國有資本起主導作用的國家就是社會主義國家。這就是“中國特色”和“與時俱進”。

提起南方證券的破產，這又讓人想起2004年南方證券破產前后的情況。我一直以為，2001到2004年中國證券市場的下跌，是國際資本利用我們改革開放和證券市場建設上“知識和經驗不足”，發起的一場掠奪中國金融資產的金融戰爭，不管我們認識不認識和承認不承認，這場戰爭，我們是失敗者，其結果是成千上萬億中國的金融資產落入國際資本囊中，其標志是南方證券的破產。2003年底，某些國際資本為了控制中國的金融市場，妄圖收購南方證券，中央是英明的，政府及時接管了南方證券，挫敗了國際資本的陰謀！制止了巨額中國金融資產的流失。中建銀投資以競買的方式接管了南方證券的資產，南方證券做破產處理，南方證券的破產是中國證券業的恥辱！南方證券是破產了，但是南方證券的資產被收入中建銀投資囊中，是百分之百的國有資產，其中，7.15億股S哈藥股票是一筆優異的資產，因為股改和重組存在很大的變數，方案可以有幾十種，資產增值的效果也有幾十種。這筆資產的價值變化范圍非常大。究竟應該采用哪種方案對S哈藥股份進行股改和重組，，必須制定一個判斷標準。中國是社會主義國家，中國50多年的社會主義實踐得到的實質性成果，就是人民依據低工資高積累的分配原則，為國家積累了幾十萬億（依現在價格計算）的國有資產，這是中國共產黨為人民謀利益的物質基礎，每一個經濟工作者的責任，就是不斷地增加國有資產。這是判斷一切經濟活動的最高標準，是堅持社會主義原則的大問題，也是判斷哈藥股份股改和重組方案優劣的的最高標準。

現在哈藥股份總股本124201萬股，南方證券持有的71489.7萬股，是國有股，加上哈藥集團持股55%合23743.8245萬股國有股，國有股總數95233.5245萬股，如果按照11月30日收盤價15.86元/股計算其國有資產的價值，總額為151.04億元。如果按照今年最高股價23.99元/股計算，國有資產總額為228.4652億元。

南方證券第二次債權人大會通過的破產財產分配方案，很可能有對哈藥股份進行資本運作者的背景，公布破產財產分配方案是進程的第一步，因為不了解方案的全部，無法進行評論，但是可以肯定的講，這是一個蹩腳的方案。首先，債權貶值了，就是按照11月30日證券市場收盤價計算（哈藥15.86，哈飛30.93），100元獲償53.38元，獲償率53.38%；其次，現在南方證券的資產是百分之百的國有資產，債權人不可能是百分之百的國有獨資法人，一部分要流入私人手中，造成國有資產流失；再次，7.15億股哈藥股份給一家金融機構是黃金、鉆石，而分散了就變成黃土了，即使把哈藥股份股價炒到50元，可能持有哈藥股票的人或法人會賺錢，但是國有資產的增值沒有了，因為國有資產的增值要靠黃金鉆石籌碼。

令人不能理解的是，為什么資本操作者推出一個拆散南方證券持股的資本運作方案？！這不是逆財富增加方向而動嗎！？大家都知道，2006年和2007年中國證券市場最熱的題材是券商重組，沒有券商參股的公司，想方設法拉進來券商，成為控股股東，掏空原來業務的經營資產，裝進券商業務，成為券商股。其結果，所有的股東的資產都產生大幅增值。從已經完成券商重組的成都建投、東北證券、吉林敖東、國元證券、和海通證券股票在券商重組前后股價的變化，可以看出財富增漲的情況。成都建投股改重組前，2006年初股價是5元左右，股改對價10送4，股改完成又10轉10，至今最高股價81.99元，復權價是229元，股票增值45.9倍，現在券商類資產還沒有完全注入，還有增值的潛力；吉林敖東股改重組前2006年初股價是5.60元左右，股改大股東縮股相當對價10送3，股改完成又10送10，，至今最高股價93元，復權價是240元，股票增值43倍；國元證券股改重組前2006年初股價是2.70元左右，股改對價10送2，至今最高股價51.88元，復權價是62.26元，股票增值23倍；東北證券股改重組前2006年初股價是4元左右，股改對價10送4，股改完成又10送12，至今最高股價74.88元，復權價是89.86元，股票增值22.46倍；海通證券是完成股改后重組的，沒有股改的增值，重組前2006年初股價是5.50元左右，至今最高股價68.53元，股票增值12.5倍，沒有股改的增值，如果考慮股改平均增值1.3倍，增值16.2倍；上面這組數據揭示出，券商重組題材可以使股東財產的價值增大16——46倍。從現在哈藥股份的股本結構看，它實質上已經是一個券商股，再小施手術，就變成一個名副其實的券商股。拆散7.15億股S哈藥股份股票是把黃金鉆石變成黃土處理的自毀財富的敗家行為！它的結果是國有資產損失超過一千億！

今年五月，根據中國證券市場的形勢和需要，我搞了一個哈藥股份股改和重組的方案，因為按照規定，我無權提出和發表股改方案，我準備在大股東拿出股改方案，征求意見時再發表，因為這個方案是以現在的股權結構，7.15億流通股不分散為前提的。而南方證券第二次債權人大會通過的破產財產分配方案的實施，將使我的方案作廢，其結果是國有資產失去增加超過一千億元的機會，實際上是造成超過一千億元的損失。這是我國國有企業一年創造利潤的十分之一或十分之幾，共產黨員的責任心使我不得不高呼：挽救超過千億國有資產！

我的方案是以今年第二季度季報股本結構為基礎編制的。中建銀投資把7.15億股哈藥股份股票撥給中投證券，同時中投證券承接原來南方證券和一切債權人簽定的合同、協議，承擔合同、協議中規定的義務，到期沒有歸還的資金，每年按當年銀行儲蓄利率計算復利，待哈藥股改重組完成變現后歸還（方案附后）。股改重組后（增發A+H前），得到一個總股本為78.9931億股，國有資本控股43.7044億股，占55.3269%；國際資本控股17.5978億股，占22.2776%；國內私人資本17.6909億股，占22.3955%，現有流通股15.1765億股，占總股本的19.2125%的一個上市公司。它是國家絕對控股（55.33%）的，吸收世界多家有豐富資本運作經驗的頂尖級合作者參加的，國內經過多年證明經營業績優異的經營者管理的，中外合資的經營范圍涵概全部金融業務，可以走向世界金融領域的金融企業，兩年后，它的流通市值能夠達到3000——8000億，國有資產的市值是1500——4000億。和現在哈藥股份中國有資產的價值比較，國有資產增值20——30倍！

2007年12月2日

對哈藥股份股改說明書的批判

由長江證券承銷保薦有限公司2008年2月15日簽署的哈藥集團股份有限公司股權分置改革說明書。它發布在上海證券交易所信息發布網站，網址是： http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-02-18/600664_20080218_3.pdf  。

這個說明書有嚴重的錯誤，現批判如下：

1  股改說明書第一頁，特別提示“哈爾濱市財政局對公司債務的豁免將增加公司13056萬元的稅前利潤。按15%的所得稅稅率測算，將增加公司11097.6萬元凈利潤，增加每股收益0.089元。”是正確表述。這11079.6萬凈利潤是給全體股東的，其效果是增加了每股收益0.089元。

2            股改說明書第二頁改革方案，要點下數第8，9行“按公

司停牌前一個交易日收盤價16.65元測算，由于債務豁免而支付的對價金額折算的股份數為434.8393萬股，相當于流通股股東每10股獲得0.05366股。”

股改對價的含義，是非流通股股東從自己的股份中，拿出一部分送給流通股股東。在股改說明書第18頁股改方案實施后股份結構變動表中，看得非常清楚，非流通股股東股改前后的股份一股都沒有變化。而這里“流通股股東每10股獲得0.05366股”，是哈爾濱市財政局送給全體哈藥股東的，包括哈藥集團中持股45％的國際私有資本集團，哈爾濱市財政局的資金是國有資產，如果考慮到流通股股東他們高溢價支持了國有企業，國有資產送給流通股股東和國有企業是情有可原的話，把國有資產送給國際私有資本集團是國有資產流失，上升到政治高度是賣國。那么國際私有資本各得到多少權益呢？美國華平冰島投資和中信資本冰島投資各得到權益867.94萬元。

哈藥股份的股改，說白了就是，哈爾濱市財政局拿出來13056萬元給哈藥股份，哈藥股份每股收益增加0.089元，哈藥集團的非流通股1股都沒有減少，就變成了有條件流通股，實現了全流通。也就是全流通是零對價。唯一得到好處的是兩個國際私有資本集團，不但得到了流通權，而且各增加權益867.94萬元。這個股改方案是哈藥集團躲在背后的智囊國際私有資本集團提出來的，你們也太狂了！太小瞧中國人了，而長江證券承銷保薦有限公司是他們的幫兇。

長江證券承銷保薦有限公司的先生們創造了一個可恥的記錄，竟然用零對價欺騙流通股股東！

3   股改說明書第二十五頁 ，“股權分置改革過程中可能出現的風險及處理方案”中（三）公司股價波動的風險中，沒有保護流通股股東的措施。

股改進行快三年了，長江證券承銷保薦有限公司的先生們，拿出怎么一份錯誤嚴重的股改說明書，不覺得臉紅嗎？真應該懷疑你們的保薦資格。

另外，根據哈藥股份2003年年報披露，南方證券持股比例是13.54％，按現在的總股本計算是16816.7540股，這些股份是合法的，應該和公眾流通股股東享有同等的權利。至今沒有人提起過，中建銀投資和南方證券清算組似乎忘記了自己的合法權利。

哈藥股份走到現在，是中國國企改革的縮影，真應該作為麻雀解剖，好好的反思。

2008.02.18一稿2008.02.21二稿

哈藥股份股改和重組的利益格局分析

哈藥股份股改和重組，牽扯到兩個大股東和流通股股東，南方證券清算組的決策權應該控制在國家獨資的中建投手中，代表的是國家利益；公眾流通股的投資人是超過一億在交易所注冊的人，理論上，這是人民的代表，也就是說，公眾流通股股東的利益是人民的利益。在哈藥股份的股東中，恰恰他們都是流通股股東，也就是說流通股股東的利益是國家和人民的利益。在中國共產黨領導的中華人民共和國，國家和人民的利益是優先級最高的利益等級。非流通股股東只有一個，哈藥集團，原來代表的是地方的利益，在吸引外資作為考核效績指標政策的指導下，2004年引進國際私有資本，這時候，哈藥集團是地方和國際私有資本的代表。

在中國的證券市場，誰都知道南方證券是炒股炒成大股東的，他手中持有數額巨大的價值隨時都在變化的金融資產，它們的成本超過100億。我一直以為，2001年到2005年的股市下跌，是由于知識和經驗不足的管理者指導失誤加上蹩腳經濟學家的不負責的評論和國際資本掠奪中國金融資產的陰謀綜合作用的結果。不管你認識不認識，或承認不承認，實際上，這一輪股市的下跌，是國際資本向中國發起的一次金融戰爭，結果是超過萬億的中國金融資產落入國際資本的囊中和南方證券的破產。這是中國金融界的恥辱。我們必須要有清醒的頭腦，我們引進國際資本是必要的，但是不要以為他們是來幫助中國共產黨搞四個現代化的，他們是來賺錢的！因為，中國有13億人口，有世界最大的市場，以人民利益為自己根本利益的中國共產黨，為了提高人民的生活水平，以經濟建設為中心，給資本的生產提供了巨大的機會，國際資本經營資本生產有幾百年的歷史，他們有敏銳的嗅覺和獨到的眼光。市場經濟是競爭經濟，個人和個人爭，法人和法人爭，集團和集團爭，但是歸根結底是國家和國家的競爭，國家的利益是最高利益。在這場沒有硝煙的戰爭中，每一個人和各種勢力的代表人物，都用自己的言行書寫自己的歷史，那些自覺或不自覺損害了，尤其是出賣了國家利益的人，將被定在歷史的恥辱柱上！

公眾流通股股東是弱勢群體，他們中，雖然不乏有思想之人，但是他們沒有權力，沒有話語權。在證券市場，他們只有任人宰割和用腳投票的權力。在股權分置改革中，雖然有了一些權力，但是很有限，他們沒有提出改革方案建議的權力，只有在通過股改方案投票時行使表決權，三分之一以上的否決才能升效。

我早就說過，哈藥集團和南方證券清算組之爭，是中央國家資本和地方國家資本與國際私有資本聯盟的利益之爭。下面分別看看他們的所作所為。

先說哈藥集團，他們是中國文化中所唾棄的“背信棄義，以怨報德，落井下石”的典型，2001年南方證券為哈藥股份承銷配股，救活了哈天鵝，成就了三精制藥，發展了哈爾濱經濟。因為配股價高了，配股大部分被南方證券買單，炒股是證券公司的業務，由于運氣不好和判斷錯誤，實際上成了持股過半數的第一大股東，當時用別人帳戶是證券界公開的秘密，這就是他們反復強調的所謂的“違法”。假如他們還有中國人說的良心的話，就應該和南方證券協商如何改善股本結構，哈飛股份也有這種情況，不是相安無事嗎？哈藥集團為了小集團的利益，不排除某些個人的私利，站在國家和人民利益的對立面。引入國際私有資本，磨刀霍霍，向人民宣戰。有了國際私有資本這個智囊，首先以南方證券清算組干涉經營為借口（因為要求分配利潤），把南方證券清算組告上法庭，把南方證券持有的股權擱置起來，然后就開始明目張膽地搶奪人民的資產了。以南方證券持有股份成本價的40——50％發出要約收購。人民沒有答應，挫敗了他們的陰謀，造成了現在的局面。如果得逞了，現在600664早已經不存在了，他們就退市，他們會拿著哈藥的經營性資產和三精制藥整體上市去了。南方證券的破產，實際上就拉開了中國券商重組的序幕。如果他們站在國家的立場上，友好的和南方證券財產接受者商量，不引入國際私有資本集團，這次股改和重組，他們可以得到的更多。遺憾的是他們沒有這樣做，多次向南方證券財產接受者發難，逼迫南方證券財產接受者拆散了黃金鉆石籌碼，采取次等重組方案，使國家財產受到重大的損失。

再說南方證券財產接受者，包括中央匯金，中建銀投資，中投證券和南方證券破產清算組，他們人才匱乏，缺少頂尖級的資本高手，這從中投公司在海外投資損失慘重和對哈藥的股改和重組不力得到證明。從中建銀投資競迫得到南方證券證券類資產開始，中央匯金重組券商隊伍的最優質的殼已經落入囊中，南方證券持有的哈藥股份是違法了，但是這些股份是國家的金融資產，他們有責任盡最大的可能做大。他們應該主動通過中央有關部門做哈藥集團的工作，以使國家利益最大化。在哈藥集團的出擊下，他們顯得很軟弱，南方證券破產清算組向哈藥股份董事會要求分配公司的利潤是主張正當權利，哈藥股份以干涉經營為由走訴訟程序，告南方證券破產清算組，南方證券破產清算組可以反訴訟，主張自己的權利。但是他們沒有這樣做，當哈藥股份兩次向哈藥集團轉讓資產，明顯損害了流通股東的利益的時候，南方證券破產清算組顯得很無能，沒有采取一點維護自己權利的行動，給人們的感覺不作為。直到去年下半年，大概是10月以后（記不準了），網上才傳出南方證券破產清算組就哈藥股份轉讓股權提起訴訟的消息，直到現在究竟是怎么回事沒有進一步披露。就是演戲，也應該進入角色嘛。

這里邊就提出了一個非常嚴肅的問題，就是誰代表國家，能不能代表國家和怎么代表國家的問題。

主流學派的經濟學家們有一個觀點，就是國有企業的管理人是虛的，沒有人能夠從國家的利益考慮問題，所以企業不可能搞好，像冰棍一樣會慢慢化掉，所以就要把企業賣給個人，進行私有化。這是一個偽命題，是走社會主義道路和走資本主義道理的原則的問題。股改三十年，國有資產流失了幾十萬億，難道人們不應該懷疑改革存在路徑上的問題嗎？我2005年寫了一篇文章提出了自己的觀點，文章不能在主流媒體發表，只能在網上發表，現在有在這里發表的必要。

從法理上講，國家是人們的，國家的利益就是人民的利益，和國家有關的各個崗位上的人，就應該從人民的利益考慮問題。如果拿不準，我黨有八十多年的實踐形成了集三大法寶和三大優良作風于一身的群眾路線，應該廣泛地征求群眾的意見，集中群眾的智慧，以求國家取得最大的利益。遺憾的是，現在很多地方都把它們忘的一干二凈了。去年初，我發現哈藥股份的股改和重組，有可以使國有資產增加十倍以上的機會，在這里發表了幾十篇文章，得到大家的好評，我五月份就設計了方案，我沒有發表它們的權力，等待在停盤股改公布方案征求意見時發表。我也一直謀求把這個方案送到高層，因為沒有關系，根本送不到。我從2003年11月開始研究全流通，到2005年5月，寫了十幾萬字的文章，提出了我認為是唯一正確，按照市場經濟規則，中國的法律和證券市場的實際，千股一案的解決全流通的辦法，如果按照這個辦法解決全流通，根本不會出現哈藥現在這種情況，股市的泡沫早就擠沒有了。有一套完整的公式，送股是固定的。為了報效國家，我寄材料的投入就超過千元，和此有關的部門，領導，經濟學家，我都寄了，如石沉大海。很多網友說，看了我的分析買了哈藥，我意識到自己的責任。我十一月去海南旅游，拿著我的重要論文和哈藥的股改方案，去見北京的一位有名的經濟學家，遺憾的是他出國了，我寫了一封給他的信，和材料一起留給他。11月26日我在海南，南方證券破產案第二次債權人會議通過南方證券破產案第一次破產財產分配方案的消息在網上披露，明顯的看出，運作哈藥的國有資本的操盤手在操作，他們沒有想到我的那個方案，他們操作的是第二個方案，國有資產的增值肯定沒有我的方案大，12月2日，一位曾經在深圳市政府工作過的經濟學家答應把我的方案轉給深圳市有關部門，我把方案傳給他（在海南期間，我一直詢問他轉的情況，沒有回音，春節我給他拜年又詢問，他才告訴我，因為離開了這個領域，不能判斷，所以沒有傳，我還是應該感謝他）。12月4日，我在本論壇和北京大軍經濟觀察網發表呼吁文章，此間我一直謀求和北京的經濟學家聯系，12月6日，我們通話一個多小時，這時候，因為他剛從國外回來和還有更重要的事，我的方案他還沒有看完，他答應看完后告訴我。12月7日下午，我把以哈藥股改方案為主的材料用Email發給國務院，12月8日，用Email發證監會市場部和發行部，請他們轉尚主席，12月9日中午，北京的經濟學家通過秘書轉告我，讓我把方案轉他由他轉尚主席，以后并得到秘書的肯定回答，已經轉給尚主席了。到現在為止，除了證監會，我沒給任何人看我的方案，在上傳過程有三個人有機會看方案。我的目的是阻止分拆。作為一名共產黨黨員，為了使國有資產得到最大的增值，我已經做了我能做的一切。但是已經晚了，他們按照他們的思路走的很遠了。我個人認為，他們走的是第二方案。

是不是我的方案肯定不行了，也不見得。從法理上講，分割破產企業的財產，最高權力機構是債權人大會，即使債權人大會已經通過的方案，沒有執行前，又有新的方案提出，可以再召開債權人大會，大家都通過新方案，可以按新方案分割。這就是我的股改和重組方案還有可能實施的可能性。

問題是管理者愿意不愿意這樣做和我的方案的可行性。因為他們已經公布了股改方案，并且在征求意見，給我發表我的方案提供了機會。為此，我準備發表我的方案，在哈藥股份股改方案被否決以后，他們也公布他們的準備真正執行的方案，讓全國人民，全國經濟界乃至世界證券界去評估。得出結論后，再看管理者的態度。

關于S哈藥股份股改和重組方案的建議

                                   劉國才

筆者按：我們2007年5月，根據哈藥股份的情況，提出一個可以使國有資產大幅增值的方案，并力圖反映到有關部門，1007年12月9日通過一位經濟學家反映給尚福林主席。筆者只是個公眾投資者，得到的信息有限，利益的分割也沒有實踐，但是，這些都可以通過實踐解決。鑒于哈藥股份的資本運作早已經在進行，2月15日，發表了正式的股改方案，我們認為這是個很蹩腳的方案。鑒于哈藥股份的股改和重組，涉及到數額巨大的國有資產。而國有資產是全國人民的，使國有資產增值是每一個中國人義不容辭的責任。現在正在征求股改意見，我們決定公開發表。到2008年2月21日6時，這個方案只是在上傳中，加上本人，有四人經手，除此之外，沒有向任何人泄露過。從法理上講，南方證券破產的剩余財產分割，是民事行為，最高權力機構是債權人大會，即使已經通過的分配方案，只要沒有執行，又有更好的方案出現，可以使各債權人得到更大的利益，可以另行召開債權人大會，作出可以謀取更大利益的決定。這就是公布本方案的現實意義。在證券市場生產資本，在中國是新生事物，資本運作者由于知識和經驗不足，拿不出最好的方案無可厚非，但是應該有一個事情能夠按照最好方案辦的機制，這是改革應該解決的問題。關鍵是這個方案的可能性。我們把它公布出來，讓全國的經濟學界，證券界，人民及投資者，乃至世界的證券界人士評估。

 中國證監會、國務院國資委、全國社保基金理事會、黑龍江省證監局、國資委、哈爾濱市國資委、中央匯金公司董事會、中國建銀投資董事會、中金公司董事會、中投證券董事會、哈飛股份有限公司董事會、哈藥股份有限公司董事會、哈藥集團有限公司董事會、三精制藥股份有限公司董事會及全國原南方證券股東和哈藥股份有限公司公眾股股東：

我受持有S哈藥股票萬股的公眾投資者的委托，提出我們的哈藥股份有限公司股改和重組方案，希望有關各方面予以考慮。

一、股改和重組的原則

 1、多贏

上市公司進行股改，是國家既定的方針，哈藥股份的情況，存在重組的必要，股改和重組，目的是實現多贏。要改變思路，股改和重組，不是去分割已經形成的蛋糕，在已經形成的利益格局下，為自己爭奪更大的利益。當事人各方要改變思路，向前看，要聯手去創造更大的蛋糕，以使自己得到比原來可以得到的利益更大的利益。

2、平等

平等，是市場經濟的最高原則，也是這次股改和重組必須要遵守的原則。股改和重組中，每前進一步都要形成不同的股東，他們都是平等的。

3、維護國家最高的權威，國家要盡到應盡的責任

這一條需要展開，這里邊需要提到南方證券的破產。中國南方證券有限公司是1992年經中國人民銀行批準，國家開發投資公司、中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行和交通銀行聯合發起成立的國有的全國性大證券公司，人們愿意向他投資，把自己的資產交給他進行理財，到他的營業部去進行股票的買賣交易等等，全憑的是“國家”這塊金字招牌。國家在接管南方證券時也確實是負責任的，如提供80億貸款解決挪用客戶保證金問題。但是，在處理南方證券破產問題時，如何對待南方證券債權人及股東，是按照一般破產規則處理，還是承接南方證券的義務，不是簡單的經濟問題，而是維護國家權威的政治問題。

4、承認歷史，尊重歷史

這一條主要針對哈爾濱市國資委和哈藥有限。哈藥集團股份有限公司發展到今天，成為在全國醫藥行業舉足輕重的企業，是黨的改革開放政策、國家和全國人民特別是8000萬公眾投資者的支持以及幾代哈藥人努力奮斗的結果。哈藥集團股份有限公司是1990年2月由哈爾濱醫藥公司以1.8764億國有醫藥經營性資產組建起來的股份有限公司。十七年來，這些資產增加為14.72億元，增長7.845倍，平均年增長率12.88%，這些年哈藥股份四次募資配股，募集資本17.9766億元，這些資本，都是8000萬公眾投資者提供的，沒有這些，哈藥股份就沒有今天的規模，哈藥有限的資產也沒有今天的增值。這里要特別提到南方證券，2001年7月配股，85.47%的募股資金8.537億元是由南方證券提供的，正是這筆資金，保證了哈藥股份能夠培育了三精制藥，救活了哈爾濱水泥工廠，能夠重組和收購哈天鵝，并把三精制藥注入哈天鵝，成了現在的600829三精制藥，可以說，在這些資本運作中，南方證券功不可沒！“滴水之恩當涌泉相報”是中華民族的美德，且不說報恩，你們總不該落井下石，看看在政府接管南方證券后，你們的所作所為，令國人膽寒。你們應該反思！

還有一點，你們在運作整體上市和海外上市，據說還要搞MBO,提醒你們，不要忘了把一生都貢獻給哈藥的老哈藥人劉存周先生。

5、尊重自然規律，減少人為控制因素

在重組中，需要很多重要的數據，這些數據的確定應該多采用自然形成的，如凈資產，行業平均市盈率等。采取機構評估價值和市場確定股價的方法，含有更多的人為控制因素。我們可以查一查已經股改的上市公司的股改說明書，有多少保薦機構的評估能夠經得住歷史的檢驗？而市場按其自然規律形成的數據，有更大的權威性。有一些數據的確定，沒有必要追求那么準確，市場是波動的，出現10——20%的變化是很容易的。

二、股改和重組方案

因為本人不把握全局，因而不能給出具體的實施方案，給出的是方案的思路和要點，保薦結構據此很容易形成具體的實施方案。

S哈藥的股改和重組，涉及到下述當事人：中國證監會、國務院國資委、全國社保基金理事會、黑龍江省證監局、國資委、哈爾濱市國資委、中央匯金公司董事會、中國建銀投資董事會、中金公司董事會、中投證券董事會、哈飛股份有限公司董事會、哈藥股份有限公司董事會、哈藥集團有限公司董事會、三精制藥股份有限公司董事會、原南方證券股東、哈藥股份有限公司公眾股股東和原南方證券的債權人。鑒于S哈藥的股改和重組對中國證券市場的重要作用，還應該得到國務院的批準。

    1、方案要點：本方案是股改和換殼重組一攬子解決的方案。首先，中投證券承接原南方證券的一切債務和履行與他人簽定的一切合同、協議，南方證券持有的全部股票歸中投證券所有。現在的S哈藥股份由非流通股股東哈藥有限向流通股股東送股取得流通權，剝離醫藥類經營資產形成殼公司，吸收合并中國國際金融有限公司后的哈藥股份為存續公司，中國國際金融有限公司注銷。公司更名為中國國際金融股份有限公司；公司全體股東按1：2的比例，以公司的凈資產的價格向公司注資，哈藥有限和原中金公司的股東以現金注入。南方證券持有的S哈藥流通股歸中投證券所有，每一股流通股得到兩張配股權證，社會公眾股股東的配股權證和中投證券的部分配股權證（大概10億張），在股改復牌時上市流通，一年后行權。中投證券的其他配股權證（15億張），在重組時注入中投證券的證券類經營資產，不足部分，以現金補齊。中建銀投資把原來接受南方證券的投資銀行資產注入中投證券。

中國國際金融股份有限公司采取增發和定向增發的方式同時發行A+H股股票，由國際投行發行H股，同時在紐約證交易所和歐洲的交易所（待定，我以為倫敦證券交易所為宜）上市，由中國國際金融股份有限公司向中字號的國有控股企業定向增發和向社會公眾股股東按照和H股相同的價格發行A股。

2、幾個問題：

股改和重組，按2007年第一季度報告各類股東持股數量為準，即：總股本124200.5473萬股，哈藥有限持股43170.5866萬股非流通股，流通股總數為81029.9607萬股，其中，南方證券持有流通股71489.6972萬股，其他流通股股東持股9540.2635萬股。S哈藥的凈資產以經過審計的2006年年報的3.4916元/股為準。中金公司以經過審計的2006年年報的有關數據，即：總股本107302.3萬股人民幣，所有者權益288645.8020萬元人民幣，凈資產以2.7834元/股人民幣為準。

A  股改和剝離醫藥類凈資產的對價：非流通股股東向流通股

股東支付股份取得流通權是國家的政策，通行的標準是10送3。本著平等的原則，按照股東不同時間對上市公司的資本投入，根據當期銀行儲蓄利率，統一歸一到最后一次融資，即2001年7月30日，根據資本投入的多少調整股本結構，確定流通權，考慮S哈藥的對價。1990年2月成立股份公司時，國家投入經營性資產18764萬元，社會公眾股東投入6500萬元，歸一到2001年7月30日利息系數為2.191，投入分別為41111萬元和14241萬元；第一次配股是1993年7月30日，5200萬股4.06元/股29962萬元，歸一到2001年7月30日利息系數為1.6376，投入為34573萬元；第二次配股是1997年7月28日，5498.3萬股4.80元/股26291萬元，歸一到2001年7月30日利息系數為1.1353，投入為29963萬元；第三次配股是1999年3月5日，6744.5357萬股4.80元/股32374萬元，歸一到2001年7月30日利息系數為1.0455，投入為33847萬元；第四次配股是2001年7月30日，7991.1201萬股12.50元/股99889萬元。以此計算的流通權是0.284315（少于國家統一的標準0.30）。也就是說，哈藥有限向流通股股東每10股支付2.84315股，取得流通權，就體現了平等原則。哈藥有限需拿出23038.0333萬股送給流通股股東，哈藥有限剩余20132.5332萬股，占總股本的16.2097%，在哈藥股份的43.3658億醫藥類經營資產中只有7.0294億，哈藥有限取回全部醫藥類經營資產還需要支付36.3364億，如果S哈藥股票的價格按今年最高價23.99元/股計算，哈藥有限還需要支付15140.1667萬股的對價，完成股改和剝離醫藥類凈資產的總對價為0.471161，即每10股流通股得到4.71161股的對價。支付完對價，哈藥有限只剩余4992.3866萬股S哈藥的股票。我以為，為了使哈藥有限在這次重組中得到更多的好處，哈藥有限每10股支付4股對價比較好，其條件是哈藥有限中的中信資本、美國華平和黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司放棄對哈藥股份醫藥類經營資產的索取權。具體多少合適，應該由哈藥有限董事會和中建銀投資董事會協商解決。支付對價后，哈藥股份以1元的價格把哈藥股份的全部醫藥類經營資產轉讓給哈爾濱國資委，得到一個優質的殼，以便進行重組的下一步工作。哈藥有限按每10股支付4股對價后，持有股份10758.6023萬股，中投證券持有100085.5761萬股，社會公眾股股東持有13356.3689萬股。

鑒于哈藥股份已經在2006年7月把哈藥有限在哈藥股份中持有的三精制藥的份額轉讓給了哈藥有限，在哈藥股份退回當時的轉讓款182,027,416.14元后，現在哈藥股份所持有的三精制藥的股份，應該全部歸哈藥股份流通股股東所有，即在注銷哈藥股份后，每一股S哈藥股票，可以得到0.143141429股三精制藥的有條件流通股，可以分期上市流通，三年后全部可以流通。

B、為什么注入中金公司的資產？首先，中金公司的歷史比較早，是1995年成立的，全國第一家國家控股51%的中外合資投資銀行，幾年來取得了不凡的成績，在中國金融界是很有影響的公司，理應得到國家和市場更大的支持，對中國證券市場發揮更大的作用；加入WTO以后，進入世界金融業，有中金公司中世界頂尖級別國際財團的合作，對我國金融業的發展是有利的，這是改革開放和發展的需要，中金公司借助S哈藥這個優質的殼上市，比單獨IPO可以得到更多的資源和利益，為其發展提供更好的條件；注入中金公司到哈藥股份，加上原來就在哈藥股份的中投證券，而他們的控股公司都是中建銀投資公司，可以更好的整合，只有兩個兄弟公司都進入哈藥股份，才能支撐得起來S 哈藥這個優質的殼，才能夠完全徹底地解決南方證券遺留的歷史問題。

C、為什么吸收合并中投證券？因為必須吸收合并中金公司，它又支撐不起來，還需要增加一個證券公司，為了有利于以后的經營，這家證券公司必須是中金公司母公司（中建銀投資公司）的控制股公司，考慮中投證券是全資國有，重組后，國家可以得到更多的份額，重組也比較簡單，它的缺點是中投證券基本承接原南方證券班底，由于南方證券破產的影響，最近，在證券公司中，業績不夠理想，影響重組上市后的定價，但是，隨著經紀義務網點的增加，業績是會很快跟上來的。

D、關于吸收合并中金公司的對價：不采用機構評估資產的和與股價相比較的辦法，而以2006年年報（或經審計的同期財務報告）披露的兩公司的凈資產為準進行合并，這樣，更公正和減少社會成本。

E、重組后的股本規模：2006年最熱的題材就是券商重組，從已經公布消息的七家券商重組各案看股本擴大規模。廣發證券重組延邊公路，殼公司股本擴大13.61倍；海通證券重組都市股份，殼公司股本擴大12.25倍；東北證券重組錦州六陸，殼公司股本擴大7.72倍；長江證券重組石煉化，殼公司股本擴大7.16倍；首創證券重組前鋒股份，殼公司股本擴大7.18倍；國元證券重組北京化二，殼公司股本擴大14.08倍；總體股本擴大7.16——14.08倍，平均10.33倍。中金公司重組哈藥股份，如果股本擴大7——14倍，重組后的總股本，應該是87——174億股，我以為100——140億股比較合適，到底多少合適，應該由中央匯金們（包括中建銀投資，中金公司和中投證券）和證監會決定。

如何進行股本擴張？假設哈藥股份吸收合并中金公司按1.2561：1對價（以兩公司2006年年報的凈資產2.78元/股為準），吸收合并后的總股本是156008.3075萬股（哈藥股份的份額，其中，哈藥有限持有13513.8804萬股，中投證券持有125717.4921萬股，社會公眾股股東持有16776.9350萬股。）和103702.3萬股（中金公司的份額）之和為259710.6075萬股，首先全體股東以1：2（如果重組后的總股本超過120億股，可以考慮按1：2.5）的比例以凈資產的2.78元/股的價格配股，中金公司和哈藥有限的股東以現金出資，持有股份分別為311106.9萬股和40541.6412萬股，向哈藥股份的流通股股東發放配股權證，中投證券持有251434.9842萬張，其中，150000萬張以其全部證券類經營資產注入公司，不足部分以現金補齊。另外101434.9842萬張和社會公眾股股東的33553.8700萬張總共134988.8542萬張在股改后上市流通，一年后行權。剩余的股份以同時增發和定向增發的方式發行A+H股。

F、股本擴張模式的選擇：以增發和定向增發的方式發行A+H股：發行H股的原因有三，一是中金公司和哈藥有限中的外資股股東，在重組中有增加持股比例的要求，這個要求在重組中沒有辦法滿足，但是可以在擴股時用定向增發的方式滿足他們的愿望，數量需要由原中金公司和哈藥有限的董事會確定；二是可以更好的把中國的金融事業融入世界金融業，在世界的金融界尋找頂尖級的戰略合作者，以更好的和國際接軌。發行的H股，在紐約證券交易所和歐洲的證券交易所同時上市。三是增加資本注入，增強公司的實力。

增發和定向增發A股的目的有三，一是向國內的公眾投資者提供優質的股票，使他們享受中國經濟發展的成果；二是向國有控股的中字號企業定向增發A股，提高國有資本控股中金公司的比例；三是增加資本注入，增強公司的實力。

增發和定向增發A+H股的數量，由中金公司提出，報相關部門批準。如果可以很快發行A股，可以和股改后的S哈藥股票同時上市，如果來不及，可以股改后先上市，以后再發行A股。

3、現在南方證券所持股份的處理

前已說過，中投證券在全部承擔南方證券的債務后，承接南方證券所持有的S哈藥股票，得到流通權對價后的原始股份，全部按比例分給原南方證券的股東，原南方證券股東的股東權益是38個億，現在中投證券持有的125717.4921萬股股份，股東權益是34.949億元，差異不大，把它們送給原來南方證券的股東，變為有條件流通股，以解決南方證券破產帶來的股東權益問題。中投證券得到的配股權證，全部歸中投證券所有，以解決中投證券注入證券類經營資產和得到現金收入，解決南方證券的債務問題。

 南方證券所持有的哈飛股份可以由中央匯金和國資委協商，根據經營的需要，采取大額轉讓的方式以比較低的價格調整給國有控股的中飛集團的下屬企業和以適當的價格轉讓給基金，也可以根據國資管理的需要，無償的把部分股份調整給國有獨資企業，所得收入交社保基金。南方證券持有的數量比較少的其他股票，由中投證券代管，逐步減持，所得收入，除留取一定的代管費外，其余部分交社保基金。

中投證券所持有的流通的配股權證，全部根據市場的情況減持，轉換成流通股。所得資金，用來償還南方證券的債務，節余部分和清償回來的原來南方證券的債權全部變現后，扣除管理費用和經營成本后，全部交給社保基金。

4、重組后的股本結構和股東情況

因為不掌握全局，增發A+H股后的股本結構不得而知，現在按照10送4的流通權對價和1.2561：1的重組對價，給出S哈藥股改和吸收合并增資擴股后的存續公司的股本結構和股東情況。給出這些數據是概略的，可能不完全準確的（因為采用數據的準確性需要確認），目的只是說明這個方案的可行性。

現在S哈藥總股本124200.5473萬股，哈藥有限持有非流通股43170.5866萬股，流通股81029.9607萬股，其中，南方證券持有71489.6972萬股，社會公眾持有9540.2635萬股。哈藥有限按每10股支付4股對價后，持有股份10758.6023萬股，中投證券持有100085.5761萬股，社會公眾股股東持有13356.3689萬股。按1.2561：1合并吸收中金公司后，總股本為259710.6075萬股，按1：2配股，非流通股按2.78元/股以現金認購，流通股發放配股權證。總股本增加至789931.8225萬股（包括284988.8542張配股權證）。中金公司持有321906.9000萬股，中投證券持有的需要劃歸原南方證券股東的125717.4921萬股，哈藥有限持有40541.6411萬股，它們是有條件流通股。社會公眾股股東持有16776.9350萬股。向流通股股東發放配股權證，中投證券持有251434.9842萬張，其中，150000萬張以其全部證券類經營資產注入公司，不足部分以現金補齊，變成有條件流通股。另外101434.9842萬張和社會公眾股股東的33553.8700萬張總共134988.8542萬張在股改后上市流通。一年后行權，自然變成流通股，流通股總數為151765.7891萬股，占總股本的19.2125%。

在總股本中，國際資本（哈藥有限持有股份的45%和中金持有的49%）持有175978.1195萬股，占總股本的22.2776%，如果原南方證券股東中，國有控股按80%考慮，國有資本控股總數為437044.4159萬股（中投證券的150000萬股，中金321906.9萬股的51%，哈藥有限40541.6421萬股的55%和中投證券持有劃歸原南方證券股東的125717.4921萬股的80%），占總股本的55.3269%，國內私人資本（現有的流通股和劃歸原南方證券股東的125717.4921萬股的20%）176909.2876萬股，占總股本的22.3955%。

下面根據可以查得到的資料，分析S哈藥股改和重組并吸收合并后的存續公司的具體股東情況，由于資料不是來自權威部門，可能產生偏差，如有差錯，可以按照準確資料進行修正。中金公司持有 321906.9000萬股，實際控制人是：中國建銀投資有限責任公司持有 139546.6412萬股，加上中投證券的150000萬股，總計289546.6412萬股，占總股本的36.6546%；（也可以考慮中國建銀投資有限責任公司和中投證券分列，中投證券持有18.9889%，中國建銀投資有限責任公司持有17.6657%）；摩根士丹利國際公司持有110414.0667萬股，占總股本的13.9776%；中國經濟技術投資擔保有限公司持有24625.8779萬股，占總股本的3.1175%；新加坡政府投資公司和名力集團控股有限公司各持有23660.1572萬股，各占總股本的2.9952%；中信資本投資有限公司和美國華平投資集團各持有9121.8693萬股，各占總股本的1.1548%；哈爾濱國資委持有18243.7385萬股，占總股本的2.3095%；黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司持有4054.1641萬股，占總股本的0.5132%；原來南方證券的股東按各自的持股比例分享中投證券持有的125717.4921萬股，原并列第一的大股東深圳市投資管理公司、上海汽車和首創股份各持有13087.1909萬股，占總股本的1.6567%；河南安彩集團和東電B持有7266.4710萬股，占總股本的0.9199%；中國廣東核電集團持有6914.4621萬股，占總股本的0.8753%，國家開發投資公司持有6223.0159萬股，占總股本的0.7878%，邯鄲鋼鐵持有3633.2355萬股，占總股本的0.4599%；華僑城集團公司持有3017.2198萬股，占總股本的0.3820%；中國核工業建設集團公司持有2904.0741萬股，占總股本的0.3676%；誠成文化投資集團股份有限公司持有2753.2131萬股，占總股本的0.3485% 深圳市嘉貝投資發展有限公司持有2665.2108萬股 ，占總股本的0.3374%；深圳市海王生物工程股份公司持有2539.4933萬股 ，占總股本的0.3215%；中國煙草總公司持有2514.3498萬股，占總股本的0.3183% ，交通銀行持有2225.1996萬股 ，占總股本的0.2817%， 大連宏孚實業有限公司持有2187.4844萬股 ，占總股本的0.2769% ，中國高新投資集團公司持有1860.6189萬股，占總股本的0.2355% ，中國貴州茅臺酒廠有限責任公司持有1822.9036萬股 ，占總股本的0.2308% ，中煤信托投資有限責任公司、深圳信業有限公司、南方航空（集團）公司、深圳（？）工商經濟發展總公司、廣州企業集團財務公司、北京城市開發集團有限責任公司各持有1772.6166萬股，各占總股本的0.2244% ，中國石油天然氣管道局、中國石化中原油氣高新股份有限公司各持有1634.3274萬股 ，各占總股本的0.2069% ，天津經濟技術開發區總公司、中國石油蘭州化學工業公司各持有1332.6054萬股，各占總股本的0.1687%（其他原來持有南方證券股本少于1%的股東略）。  公司第一大股東是中國建銀投資有限責任公司，持有36.6546%的股份；第二大股東是摩根士丹利國際公司持有13.9776%的股份；以下依次是中國經濟技術投資擔保有限公司持有3.1175%的股份；新加坡政府投資公司和名力集團控股有限公司各持有2.9952%的股份；哈爾濱國資委持有2.3095%的股份；深圳市投資管理公司、上海汽車和首創股份各持有1.6567%的股份；中信資本投資有限公司和美國華平投資集團各持有1.1548%的股份；河南安彩集團和東電B各占總股本的0.9199%；中國廣東核電集團占總股本的0.8753%，國家開發投資公司占總股本的0.7878%，黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司持有0.5132%；的股份；邯鄲鋼鐵占總股本的0.4599%；華僑城集團公司占總股本的0.3820%；中國核工業建設集團公司占總股本的0.3676%；誠成文化投資集團股份有限公司占總股本的0.3485% 深圳市嘉貝投資發展有限公司占總股本的0.3374%；深圳市海王生物工程股份公司占總股本的0.3215%；中國煙草總公司占總股本的0.3183%。交通銀行占總股本的0.2817%，大連宏孚實業有限公司占總股本的0.2769% ，中國高新投資集團公司占總股本的0.2355% ，中國貴州茅臺酒廠有限責任公司占總股本的0.2308% ，中煤信托投資有限責任公司、深圳信業有限公司、南方航空（集團）公司、深圳（？）工商經濟發展總公司、廣州企業集團財務公司、北京城市開發集團有限責任公司各占總股本的0.2244% ，中國石油天然氣管道局、中國石化中原油氣高新股份有限公司各占總股本的0.2069% ，天津經濟技術開發區總公司、中國石油蘭州化學工業公司各占總股本的0.1687%。

通過股改和重組，現在的公眾流通股股東，持有1股S哈藥流通股股票，變成1.75854股中金股份有限公司的股票，另外加3.51708張配股價為2.78元/股的配股權證，股改上市后，配股權證可以流通，一年后行權。另加0.143141429股三精制藥有條件流通股股票（2007年11月9日和2008年11月9日開始流通的股票各為0.023854868股，2009年11月9日開始流通的股票為0.095431693股）。

3重組后的中金公司的定位和贏利能力的分析

   重組和擴股后的存續公司中國國際金融股份有限公司，總股本為779131.8224萬股，凈資產為2.223元/股，如果考慮到發行A +H股，發行價確定為18.00元/股人民幣，股本擴大到100億，資產總額為570.79億元，國家控股仍然超過39.7%，是國家絕對控股的，有國際上最優秀的投資銀行為戰略投資者和合作者的，涵概全部證券類業務，活動在世界金融市場的金融企業，業務發展空間非常巨大。

   在國內證券業，中金公司2006年證券承銷收入達20.14億元，國內券商投行老大的地位無人可以撼動，但是由于經紀業務網點少和資本金少的限制，自營和手續費收入和其他券商比有很大的差距，增發資金到位后，可以憑借中國建行在全國的網點，在全國縣以上城市建立200到300家經紀業務網點，在大牛市的格局下，按照現在每天A股市場成交2500億計算，如果手續費按千分之二考慮，全國經紀業務全年的產值是2400億，這些經紀業務網點建成并正常運行后，加上中投證券的網點，市場占有率為5——6%，每年取得120億到150億的經紀業務收入是應該有保證的，而建設這些網點的投入，如果一個點按2000千萬元考慮，總投入為40到60個億。形勢要求，應該在金融業和證券類業務對外徹底開放前，完成這個布局。中投證券和中金公司的投行業務，可以合并也可以分立，分立也許更有好處，可以和其他券商投行形成互補競爭，可能得到更大的市場份額。綜上所述，重組后的中金公司，需要兩年的時間，達到每股收益0.80——1.20元是有把握的。確立中國證券市場航空母艦級別券商投行的地位，對市場起到定海神針的作用。鑒于中金公司的市場地位，其股票成為市場的搶手貨，每個進入市場的機構都需要持有，其市盈率應該穩定在60——80倍，股價應該定位在40——100元/股，中金公司的流通市值是4000——10000億。

三 重組后，重組各方經濟效果分析

下面對重組各方當事人在重組中得到的利益進行分析

1 中金公司各原始股東

   各原始股東持有的1股中金股份，重組后得到3股三年后可以上市流通的中金公司股票，重組上市后，如果股票價格定位在40——100元/股，價值為120——300元/股，股份的價值由8.34（3倍2.78）元/股增加了14.39——35.97倍。現在中金公司的資產由28.86億（需要增資57.72億元，總額為86.58億元）增加到1240——3100億元。

   2 哈藥有限各股東

   A 哈爾濱國資委  由于2004年12月的重組，在這次重組中，把本來應該得到的中金公司股票，分出55%給了別人，造成了資產損失，但是還能得到18243.7385萬股中金公司的股票，金融資產的價值是73到180個億，比股改和重組前金融資產增加了10.76——14.7倍。通過這次重組，可以全額收回原來哈藥股份43.3658億元的醫藥類經營資產，挽回大約23.85億元資產損失。把這些資產注入三精制藥和整體上市時，可以得到更多的股權份額，又減少了國有資產的損失。

B哈藥有限的其他股東   在2004年12月哈藥有限重組時進入的股東：中信資本投資有限公司、美國華平投資集團、黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司，他們的資本投入，相當花7.414元/股買入哈藥股份和花4.333元/股買入三精制藥的非流通股（2004年12月二級市場哈藥股份的流通股股價平均只有5.57元/股），通過這次股改和重組，中信資本投資有限公司、美國華平投資集團各得到9713.3827萬股哈藥股份的非流通股，這次重組后，變成9131.8693萬股中金公司的股票，考慮到需要注入資金16924.3978萬，成本變為9.7394元/股。S哈藥重組后變成中金公司股票，上市價40——100元/股，增值4.107——10.268倍。他們還持有三精制藥的有條件流通股，可以通過重組三精制藥，整體上市，得到更多的利益。

   C 中投證券  成立不到兩年，就成為上市公司，在處理南方證券遺留問題起到了重要作用，本身的資產，也得到14.39——35.97倍的增值。101434.9842萬張配股權證變現，可以得到400——1000億現金，為解決南方證券債主的債權和提高公司利潤提供了可靠的保證。承接了原來南方證券所有的股票，徹底地解決了南方證券遺留的問題。

   D 原來南方證券股東  全部成為中金公司的股東，股東權益得到了保全，相當每股成本3.023元，資產得到13.23——33.08倍的增值，三年后可以變現。已經計提壞帳準備的上市公司，計提額可以變成當期利潤，對公司是大利好。

   E 其他原來南方證券債權人  他們是南方證券在鼎盛時期給南方證券貸款的銀行或和南方證券簽署委托理財協議的實體，如中國人民銀行深圳中心支行、中國農業銀行、中國信達資產管理公司深圳辦事處、四川長虹、深圳發展銀行羅湖支行、中信銀行廣州分行等。或在處理南方證券破產時涉及的當事（自然或法）人，他們希望他們的財產能夠得到保全，他們大多是國有產權單位，因為在本解決方案中，中投證券可以得到大量的現金，足夠保證這些債權人得到原來合同期規定的利益，合同期滿到現在每年按銀行一年期儲蓄利率計息（復利）的收益，因而他們的利益得到了保障。對一些上市公司，是重大利好。

 F 現在的公眾流通股股東 持有1股S哈藥流通股股票，變成1.75854股中金股份有限公司的股票，另外加3.51708張配股價為2.78元/股的配股權證，股改上市后，配股權證可以流通，一年后行權。另加0.143141429股三精制藥有條件流通股股票（2007年11月9日和2008年11月9日開始流通的股票各為0.023854868股，2009年11月9日開始流通的股票為0.095431693股）。如果中金公司股票上市價為40——100元/股，這些股票和權證的價值是201——517元，再加上三精制藥有條件流通股股票大約3元的價值為204——520元。

注：本文完成于2007年5月，由于本人只是個一般的公眾投資者，沒有內部資料來源，得到資料的準確度沒法保證，給出的數據可能有誤差，如果采用，需要根據準確資料進一步核實。

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