來源：鳳凰周刊

警惕跨國公司借改制之機吞并中國裝備制造業骨干企業

  高　梁

　　裝備制造業是工業的核心、綜合國力的基礎。一國裝備工業的發達程度，是國家工業和科技水平的標志。

　　目前在中國改革開放中有一個不良傾向：各地把吸引外資作為促進經濟發展、推進國企改制的主要途徑。在地方政府的鼓勵下，跨國公司乘機加緊并購地方的行業排頭兵企業。它們憑借“500強”的位勢和公關能力，廉價收購中國骨干企業的優質資產、獨有品牌、核心技術和制造能力，將其納入合資企業，力圖控制企業經營權，最后逐步迫使中方退出，最終達到消除潛在競爭對手、壟斷中國市場、壓制中國技術進步的目的。

　　如果聽任國家多年培育的骨干企業被跨國公司吞并，工業的核心和關鍵部分被外資控制，國家將失去對工業發展和技術進步的主導權，中國經濟獨立和政治獨立的基礎將被侵蝕殆盡，中央增強自主創新能力、振興裝備制造業的方針將失去前提。

　　跨國公司加緊并購中國骨干企業

　　中國裝備工業共有186個門類，規模以上裝備制造企業5.5萬家，從業人員1500萬人。2004年實現工業產值5.1萬億元人民幣，增加值1.4萬億元，利潤2650億元。

　　多年來，國家在各主要工業行業都培養了若干重點企業。這些企業雖然不在“大企業”之列，但它們代表了中國制造業的前沿水平，是國家工業和科技自主發展、追趕國際先進水平的基礎。體制改革中，原部屬裝備制造業的骨干企業多數下放到地方。

　　改革開放以來，中國工業大量依靠進口裝備。中國投資占GDP的40%以上，其中設備投資占投資總額的40%，進口設備占設備投資2/3以上。也就是說，進口裝備約占GDP的10%。中國100%的光纖制造裝備、80%以上的集成電路制造裝備和石油化工裝備、70%的轎車制造、紡織機械設備、數控機床依靠進口。重引進輕消化吸收，陷入了"引進－落后－再引進"的循環。大量進口裝備養肥了跨國公司的同時，削弱了本國的裝備工業。

　　中國裝備工業的核心企業多數是地方國有企業，因多年受到進口裝備沖擊，國家支持不足，缺乏研發資金和體制方面的原因，與發達國家差距不斷拉大。目前，跨國公司打著“幫助國企改革”的旗號，覬覦中國機械行業排頭兵企業，實施并購計劃。在機械工業重要零配件、整機及重大裝備領域，出現了一系列合資合作事件，且有蔓延之勢。《中國工業報》最近報道的若干典型案例，很能說明問題。

　　目前，到底有多少裝備制造業的行業龍頭企業已被跨國公司并購、多少行業已被跨國公司控制，還沒有全面統計。但很明顯，這一現象正在持續發生且愈演愈烈。許多跨國公司在華經營多年，形成了很強的公關能力。地方政府和企業一般為了“維護投資環境大局”，忍氣吞聲，任由洋人恣意妄為。由于地方政府主要考慮本地的GDP、稅收、社會穩定、招商引資等問題，不太關心骨干企業對全局的戰略意義，甚至不惜犧牲本國權益，對外商的種種苛刻要求步步退讓。“目前中國裝備制造業正處于危險的臨界點。在合資問題上，政府沒有明確的相關政策法規，輿論導向不清晰，行業協會缺少有效的管理手段，地方政府對重點骨干國有企業往往采取一賣了之的做法，這對國家關鍵行業的發展極為有害。”（王聲堂，中國齒輪專業協會秘書長）

　　跨國公司在華投資趨勢和并購手段

　　外商對華投資中，制造業一直是主要領域。2002年新設立的外資企業，74.4%在制造領域。“近年來約70%的外資并購為戰略性產業并購，即全球布點性質的長期投資，這類并購的直接后果就是使中方失去對行業龍頭企業的控制權，而導致外資企業將對整個行業實現壟斷。”（沈學軍，光大證券）

　　外商投資的領域，正在從輕紡工業向中國工業體系的核心部分滲透，從組裝加工向整機、研發等上游延伸，從單個產品向行業的系統產品延伸。投入規模動輒幾千萬、上億美元。

　　外商獨資趨勢增強。2003年外商投資企業共4.1萬家，其中外商獨資占65.6%，2004年外商投資企業約4.3萬家，獨資占70%。外商獨資更容易形成行業壟斷，壓制民族產業的發展，這在中國缺乏競爭實力的高新技術產業中，表現尤為明顯。

　　種種跡象表明，跨國投資并購絕不是盲目決策，他們已經辨識出中國裝備工業的根基和命脈所在，了解龍頭企業及其優良資產的情況。他們選擇并購對象是經過精心策劃，按計劃實施的。

　　概括地說，跨國公司針對中國骨干企業的并購方針是“控制、吞并、壟斷”，具體策略是“合資、拖垮、獨資”。可謂洋人主演的國企改革“吐痰論”流氓行徑。

　　一，合資對象:主要選擇行業龍頭企業，預期收益必須超過15%。

　　二，政府公關：外方利用地方政府和企業的弱點（冗員、缺乏資金、需要技術升級等）和急于招商引資的心理，和地方政府搞好關系，然后“通過地方政府官員對中國企業施壓，以達到逼企業就范合資的目的。”（西北軸承）

　　三，霸王條款：跨國公司憑借自身優勢，利用中方急于招商引資的心理和行政壓力，提出種種不平等條件，如：1.堅持與中國企業的優質資產合資（通常是具有核心技術和最贏利的部分），收編控制中方技術研發部門；2.要求控股、獨資；3.壓低中方股價；4.不許合資公司使用中方原有品牌，不許生產與外方競爭的產品；5.控制企業關鍵職位（總經理、財務主管職位），獨攬零部件購置及產品銷售權；6.外方派駐人員拿高薪；7.大量裁員，逃避下崗員工的補償和社保費用。其中5、6兩項通常成為合資企業虧損的主要因素。

　　四，拖垮蠶食：外方步步進逼，實現對合資企業的完全控制，連年制造賬面虧損讓資產縮水，再提出“增資擴股”建議，拖垮中方意志，迫使中方出讓全部股權。

　　地方在吸引外資和國企改制中的問題

　　當前在改革“攻堅戰”中，一些地方政府競相出售國企，而且“只能將國企產權轉讓給民營企業或跨國公司。” 杭州市政府有官員說，“如果轉讓給另外的國企，一些地方官員認為‘改制不徹底’，‘改來改去還是改到國企的飯碗里’……跨國公司一般是首選，因為跨國公司的財力、技術、品牌等更容易得到地方政府的青睞，同時還可兼收‘引進外資’的‘政績’。國有企業必須進行改制，否則后面方方面面的事情都無法解決。現在MBO走不通，民營企業又很少能與杭齒這樣的企業相匹配，剩下的只有合資這條道路。”

　　盡管一些國有企業經營狀況并不差，但地方政府總把國企看做“包袱”、“冰棍”，最好趁有效益時趕緊出手，免得將來出難題。賣給外資政治風險小，而且你不讓步別人讓步，于是各地爭相出臺土政策吸引外資，尤其以引進“500強”并購國企為榮，以此炫耀本地的“投資環境”。

　　地方有關領導往往親自主持合資談判，但他們不很熟悉行業狀況，關心“政績”大于關心國家產業安全。企業常常被排除出決策過程，只能聽命于政府，接受苛刻的合資條件。同時在出賣國企時存在嚴重低估資產價格的問題。

　　一是按賬面凈資產估價。在談判企業產權定價時，剝離“不良資產”成了標準程序。但“不良資產”與“精華資產”原本是共生的，前者本是后者成本的一部分。把“精華資產”抽出來單獨定價出售，實際上構成資產低估，剩下的“不良資產”或破產逃債由中央核銷，或地方財政補償。跨國公司不承擔“改制成本”，最終丟給全國人民或本企業職工。

　　二是無形資產。跨國公司不斷地呼吁中國尊重知識產權，但在收購中國企業時卻并不尊重中國企業的知識產權，不計算中國企業的無形資產。

　　任何國家都不會輕易允許出讓本國工業體系的核心部分。IBM和尤尼科收購案，盡管是私營企業公開競價出售，但美國政府仍以“威脅國家利益”進行審查，強行阻撓與中國企業的并購交易。經濟問題一旦牽涉國家利益，都是政治問題。有道是“害人之心不可有，防人之心不可無”，世界政治形勢正在日益復雜化，中國卻敞開大門，賤價出售自己的寶貴家底，毫無安全觀念。真是“崽賣爺田心不疼”。

　　重點國有企業被外商并購的嚴重后果

　　大量事實說明，跨國公司并購中國國企，決不是幫助國企脫困和轉制，相反可能是飲鴆止渴，后患無窮。因為跨國公司投資的目的，是為消除潛在競爭對手、控制中國市場和產業。

　　對于大連電機合資案，大連市政府和企業各方面反映強烈。“合資讓外方鉆了空子，油水讓給人家，包袱讓政府背，企業家和職工白干了幾十年，債務逃廢，稅收流失，留下了個說不清道不明的獨資企業，這就是結局。”中國電工技術學會名譽理事長周鶴良說，“我們往往就是這樣輕視自己的力量，盲目迷信外商，以為合資包治百病。結果怎么樣？其實外商對中國企業根本沒有感情，用一點錢就把中國企業收購了，錢賺夠了就走人。即使不走人，也占據了這個擁有巨大潛力的大部分市場，讓我們自己的企業在剩下的有限市場里死拼……這樣失敗的合資，丟了民族品牌，實在得不償失。”

　　西北軸承合資案中，中方一沒有得到技術，連自己原有的產品都丟了；二沒有得到稅收，合資企業是虧損，變獨資后也收不到多少稅；三沒有增加就業，反而因外資裁員背上包袱。德方公司所用的水、電、氣和上游產品都得由西軸一直提供下去。西軸顧了“大局”，讓出了優勢產品和品牌，留下了包袱，自己失去了絕好的發展機會。這個結局對于寧夏來說是一個凈損失。

　　合資使我們失去了培育自主品牌的機會。杭齒并購案中，“外資堅持控股，很明顯是要杭齒和前進兩大品牌，以及這些品牌占有的中國機械傳動產品市場，想以杭齒的市場份額為基礎打垮中國所有的本土品牌。同時還會獲得杭齒在四五十年積累下來的優良資產、研發力量和大批熟練技工。”（路風）

　　著名品牌是客觀形成的市場防線，意味著多年的技術積累、產品差異性和消費者忠誠。中國飲料行業8大飲料公司已有7家被可口可樂、百事可樂收編;輪胎橡膠的多家大企業被外資收購并形成壟斷；當年著名的活力28、熊貓洗衣粉、揚子冰箱、紅梅音響、北冰洋汽水早已被外資并購消滅。

　　隨著越來越多的行業骨干企業被跨國公司吞并，中國多年艱苦創業形成的制造能力、研發隊伍和熟練技工隊伍被打散，再難恢復。這將對行業自主創新能力造成難以挽回的影響，同時也削弱了政府貫徹產業政策的能力。行業排頭兵企業是國家組織新產品開發的牽頭單位（如原大連電機廠是“矽鋼片熱軋改冷軋技術”的行業攻關集成單位），也是貫徹產業技術進步政策的基礎。被外資并購后，行業聯合研發就失去了依托。

　　國家的裝備工業是國防實力的基礎，一些技術實力雄厚的行業骨干企業還承擔軍工科研制造任務，一旦被外方并購，軍品研制功能只能中止。

　　中國工業的核心部分、關鍵領域、高附加值的部分如果被外資控制，就會形成“外大內空”，被鎖定在國際價值鏈低端。失去了對骨干制造業的控制權，國家的經濟獨立和政治獨立的根基將被侵蝕殆盡。

　　上述嚴重問題，至今還沒有引起有關部門充分的重視，相反還有人以“融入全球化”的錯誤理由，鼓勵這一趨勢。

附：高梁：基干工業改制案例（十二例）

　　一、大連電機
　　二、錦西化機
　　三、無錫威孚和無油所
　　四、杭州齒輪   
　　五、西北軸承
　　六、哈爾濱第一工具廠
　　七、卡特彼勒在華并購行動
　　八、佳木斯聯合收割機廠
　　九、合肥變壓器廠
　　十、常州變壓器廠收購懸案　　
　　十一、雞西煤機和佳煤機
　　十二、沈陽鑿巖機廠

　　一、大連電機
　　大連電機廠
　　原大連電機廠（簡稱大電機）成立于1946年，曾經是中國最大的電機生產企業，也是中小型交流電機的大型骨干企業。合資前，產量達100萬千瓦，等于當時天津第一、第二兩個電機廠產量的總和。其生產規模、產品質量、生產工藝和技術水平曾在國內處于領先地位。其生產制造的Y系列、Y2系列以及派生的YD系列等普通電機，在中國的機床、通用機械、冶金、輕工、紡織等行業有良好的信譽，深受用戶的喜愛。在合資前，一直是全國中小型電機協會理事長單位，肩負著引領國內中小電機行業發展的重任。國家曾在“七五”、“八五”期間對大連電機投入巨資，設備先進，實力雄厚。
　　1990年代，由于行業不景氣，三角債增加，大電機陷入經營困境。當時正值矽鋼片等原材料漲價，而電機產品處于下游，價格提不起來，產品銷售下滑，應收款積累，占壓了1億多元的流動資金。1993年起開始虧損，資產負債率達到86%，被迫舉債維持經營。如何拯救這個金牌國企，成為地方政府面臨的難題。
　　此時招商引資盛行，吸引外資參與拯救國企，更成為各地政績考核的資本，甚至下達招商引資任務，限時完成。當時，市政府下達了消除虧損企業的年度指標，大電機被列為重點對象。1996年，大電機找到新加坡威斯特電機公司，希望通過合資尋求出路。
　　1997年4月，大電機和新加坡威斯特簽了合資協議，成立威斯特（大連）電機有限公司，注冊資金1億元人民幣，雙方各占股份50%。大電機以土地、廠房、設備等入股，新方以5000萬元資金分期注入。大電機有6000多職工，合資協議規定僅吸收3000人，其余職工提前退休下崗或買斷工齡。未收入合資企業的資產、未清償的6000萬銀行債務留在了大電機。外方拿走了優質資產，給大電機留下一個空殼、下崗分流員工和銀行還款壓力。
　　雖然雙方股比對等，但中方并沒有獲得相應的權利，大事小事幾乎都由新方說了算。
　　實際上，合資的外方原是大電機的客戶，是一個無資金、無技術、無市場、無企業管理經驗的“四無”電機經銷商。合資后發現，外方沒有管理能力，沒有技改投入，也沒有開發新產品。合資企業放棄了國內市場，外方在境外又設立一個公司，向國內合資企業高價倒賣原材料，并又低價收購合資公司的產品出口。合資企業一年報虧2000-3000萬元。據大連市機械工業統計資料，1997年威斯特的工業增加值4776萬元、產品銷售收入18510萬元，1999年分別減為2587萬元和5240萬元，利稅由1997年的484.6萬元減為83.7萬元。盡管合資企業經營糟糕，一直報虧，但知情人透露，外方每年從合資企業賺走1200萬美元。
　　外方通過壟斷購銷渠道做虧損的慣用手法，很快掏空了合資企業。2000年中方股份全部轉讓給威斯特，合資變成獨資。合資僅3年就完成了“合資、做虧、獨資”三部曲。
　　合資后，大電機近1.4億元的銀行債務全由未合資部分承擔，減免了70%，其余作為不良資產劃入資產管理公司。近三千員工的分流安置費（含每人每年1萬元的工齡買斷費）都是政府管，外方沒給過一分錢。由于合資企業產品全部出口，又是虧損，基本上沒有交所得稅、國內銷售流轉稅，只是象征性地繳納幾十萬元的增值稅和幾萬元的印花稅。公司獨資后一度放棄了整機制造，改做電機散件。曾經的金牌電機產品在國內市場銷聲匿跡。
　　合資公司從未向中國電工電器工業協會、全國中小電機行業協會報送財務報表。大電機本是中小電機協會的創始單位之一，合資后再不受其約束。
　　“大電機嫁錯了郎”成了業內口頭禪，知情者無不扼腕嘆息。　
　　大連第二電機廠
　　大連第二電機廠（簡稱二電機）也曾是國內電機行業內知名企業，主要生產特種電機，是當時機械部生產起重冶金電機的排頭兵企業、企業管理樣板，由全國電機協會授予銀牌產品企業稱號。該企業當時在全國特種電機行業里排名第二，年產量達到40萬千瓦，占國內特種電機市場的1/4-1/3，僅次于佳木斯電機廠。
　　1990年代中后期，二電機出現經營困難，主要原因不是銷路不好，而是營銷體系出了問題。當時企業在全國設的20多個經銷部，都想法從總廠拿了產品不付或少付款，銷售貨款拖著不上交，體外循環。這樣二電機也成為困難企業，等著“招商引資”救命。
　　二電機找的合資方是英國伯頓電機集團，技術先進，產品質量好，在世界市場上占有一定份額。經過兩年談判，1998年12月簽訂合資協議，成立大連伯頓電機有限公司。
　　合資企業注冊資金1.25億人民幣，中方占33%股權，以土地、廠房、設備（以租賃形式）、產品等作價4000萬元和外方整體合資，外方占67%股權，以8000萬元資金分三年注入。
　　二電機原有2800多職工，外方只用900人。合資后，二電機“殼”公司留下1800職工和1.7億元銀行債務。外方為這1800人下崗分流支付了500萬元安置費。合資企業其后陸續大量裁員，目前只有員工400多人。
　　二電機合資后的情況和大電機如出一轍。外方沒有帶來任何新技術、新產品或技改投資，占著二電機廠房，用著二電機技術，生產二電機的41個系列產品，利用二電機的營銷網絡，賣貼著伯頓字樣的產品。至今伯頓的產品仍然100%內銷。
　　據大連市機械行業協會統計，2003年伯頓的利潤總額為-158.3萬元，2003、2004兩年企業的長期投資和應交所得稅均為"0"。短短幾年，合資公司虧損5000萬元。2001年外方收購了中方33%的股份。不到三年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨資步伐。在國內特種電機市場上，用戶們也漸漸地熟悉了標有伯頓字樣的電機產品。
　　大連伯頓獨資后不到一年，被新加坡威斯特收購，后威斯特又被LJL電機集團收購。LJL的股東包括英國伯頓電機集團、德國紹爾西（Schorch）、新加坡威斯特電機。兩家大連合資公司的總經理由董俠一人擔任。
　　未合資部分的情況
　　1999年，大電機沒有合資的部分改制為國有獨資的大連電機集團有限公司，2003年民營化改制，主要產品是各種交流異步伺服電機。董事長高本業，是原大電機負責人，曾操作了大電機的合資，并任合資企業董事長，獨資后退出。
　　二電機沒有合資的部分，沒有了地皮廠房，按合資協議只準生產原41個系列產品中的3個。1999年遷往金州鑄造廠（1996年被二電機兼并）另起爐灶。現改制為民營企業——大連天元電機有限公司，產品包括超重冶金電機、變頻調速電機、輥道電機、無刷諧波電機、渦流制動電機、建筑塔吊電機、油田節能電機、石油鉆機電機、水冷電機等在內的25個系列，156個品種，1000多個規格。
　　2004年，天元工業銷售額9143萬元，大連電機4167萬元，伯頓8294萬元。據2004年大連市機械工業統計資料，企業經濟效益綜合指數排序，天元排第7位，伯頓第22位，大連電機第42位。在全國中小型電機行業經濟效益指數綜合排序中，天元排第3位，伯頓第22位。　　
　　地方對兩電機廠合資的評價
　　訪問大連市政府有關工作人員，多數認為兩個電機廠的合資是失敗的，實踐證明，外商來合資的目的不是想把電機產業做強做大，也不想承擔拯救中國國企的責任，只為占領中國市場，或通過流通戲法賺錢。合資沒有達到國企解困的初衷，“合資不但沒好處，還造成了大量國有資產流失，一半以上職工丟了飯碗，政府背上了沉重的負擔”。而且，國家多年培育的行業技術自主創新的平臺被合資瓦解破壞。
　　“大電機背了多少包袱？為這個包袱國家又給了多少政策？銀行又減了多少利息？免了多少債務？這是多大的代價！好幾千人推給社會，分流職工的費用，銀行豁免的費用，減員的費用，都是政府買單。算總賬是政府倒貼錢，換來的是外資企業豐厚的利潤和政府稅收的流失。”合資企業的一位領導承認：“二電機合資中方吃了虧，大電機合資，資產才作價才1億元，至少應該是2～3倍。”
　　一位合資公司高管認為合資成績是主要的。“合資后產量是原來的2.5倍，出口額也由合資前的450萬美元變為合資后的2500萬美元，出口量曾達到國內第一，職工收入比合資前提高了20%。”
　　但業內普遍不同意這一意見。“合資前的出口額以出口交貨值為準，合資后出口產品全由境外關聯公司（新加坡威斯特）收購，他們報的出口量再大也說明不了問題，且合資企業做虧損，出口越多外方越有利、我方越吃虧。近幾年經濟高漲，電機產量增加是自然的，不能歸功于合資。合資企業內職工收入是高了，但更多的下崗職工又怎樣了呢？當初如果不合資，將兩個電機廠整合起來，現在肯定是一個好企業。大機床、大重不都是這樣挺過來的？如果當時不是招商引資劃定時間表的壓力，換個思路進行改革，這兩個電機廠不是沒有希望。”
　　“當時政府沒有對這兩個電機廠進行整合，讓外方鉆了空子，油水讓給人家，包袱讓政府背，企業家和職工白干了幾十年，債務逃廢，稅收流失，留下了個說不清道不明的獨資企業，這就是結局。”
　　小型電機行業簡況
　　小型電動機是我國電機市場中量大面廣的產品。據中國電器工業協會統計，我國整個電機行業產能約6000萬千瓦。2001年我國大中小型交流電動機市場總容量約為4410萬千瓦，其中中小型電動機約為4092萬千瓦，小型電動機為3150萬千瓦。總產值約為90億元，其中出口約700萬千瓦。世界電機貿易額約為35億美元/年，我國出口中小電機量到交流電動機總產量的20%左右。
　　2003年，我國中小電機出口進入統計的企業44個，共出口74..61萬千瓦，出口創匯11666.11萬美元；2003年上半年，65家中小型電機企業產量同比增長30%以上。這個行業正面臨大好發展機遇，但已經與過去的兩個排頭兵企業無緣。
　　中國電器工業協會行業發展部高工陳金柱：“當時由機械部第八研究院（負責電工行業廠房、生產線、工藝流程設計）設計大連電機的生產線、軸加工線、端蓋加工線。工藝流程達到設計水準后，國內同行企業在此基礎上模仿。各類產品的實驗也在大連電機進行，成型后才向其他廠家推廣。”。該廠曾獲得全國電機協會授予的電機產品金牌企業稱號（只有綜合素質極高的企業才有資格獲此殊榮），成為同行業的榜樣，如現在的北京電機總廠，從生產線到整個建廠模式都以大連電機為樣板。
　　以起重、冶金特種電機聞名的大連第二電機廠也是行業里舉足輕重的排頭兵企業，當時國內市場的吊車、塔車大多數都是大連二電機在做配套。這個曾被全國中小電機協會頒發銀牌產品稱號的企業，也是國家花大力氣打造的成果。
　　中國電工技術學會名譽理事長周鶴良：“大連電機和大連二電機退出歷史舞臺，實在太可惜了！標兵企業說沒就沒了，國家花了大力氣的投資轉眼就沒了。現在它設備也老化了、技術也沒有了、人員也散了，國家花的心血白費了！”
　　合資把國內市場拱手讓人
　　中小型電機在經濟社會生活中應用極其廣泛，是諸如風機、水泵、壓縮機、機床、印刷、造紙、紡織、軋鋼、城市軌道交通……等機械驅動的動力源。巨大的中國市場吸引了國外電機企業，趁我國行業之危，打著“幫助中國改革開放”招牌撈錢者大有人在。周鶴良說：“我們……往往就是這樣輕視自己的力量，盲目迷信外商，以為合資包治百病，結果怎么樣？其實外商對中國企業根本沒有感情，用一點錢就把中國企業收購了，錢賺夠了就走人。即使不走人，也占據了這個擁有巨大潛力的大部分市場，讓我們自己的企業在剩下的有限市場里死拼。……特別可惜的是大連第二電機廠，原來它在起重、冶金特種電機市場占有相當高的份額。隨著國家建設不斷擴大，特種電機的市場也將相應擴大。但大連第二電機廠從合資到演變為外商獨資，無疑是把這個潛在的市場也拱手讓給了別人。”
　　對行業自主創新能力的影響
　　這兩個電機行業骨干企業的消失，在一定程度上減緩了產品更新換代的速度。由于電機行業內部劃分較細，不同類型產品的技術開發、更新換代都各有分工，主要由歸口研究所負責牽頭。如500千瓦以上的大型電機由哈爾濱大電機研究所負責，中小型電機由上海電器科學研究所負責，防爆電機由南陽所負責，分馬力電機由廣州所負責等。中小電機分工更細，由上海電器科學研究所牽頭，各企業參加并承擔技術攻關的聯合設計。聯合設計就是參加在軸、線圈、端蓋等各方面各自分頭研究，然后匯總。如果單憑一家企業自行開發研究或引進技術，技術實力和資金都有困難。
　　由于大連電機的資金、技術在行業處于領先地位，其產品種類在生產中小電機的企業中最為齊全，囊括了Y系列、Y2系列以及派生的YD系列、YH系列、YEJ系列、YGA系列、YPEJ系列、YEL系列、YM系列，成為聯合設計中的骨干企業。當時中小電機行業的聯合設計都匯總到大連電機，因為只有它才具備相關的技術整合能力。我國中小電機跨入Y系列，就是通過由大連電機作為骨干力量的聯合設計實現的。現在，大連電機的技術骨干在合資變局中流失，成為我國中小電機行業聯合設計不可挽回的損失。
　　推廣冷軋矽鋼片是節能環保的重要措施、技術發展方向，但受到大連電機合資的拖累。企業獨資后，企業是外國人的了，人家想干什么就干什么，根本不用聽中國政府的，也不一定支持國家的產業發展政策。
　　原國家經貿委1999年發布的《淘汰落后生產能力、工藝和產品目錄》中就規定，從2002年底起淘汰熱疊軋工藝，停止使用熱軋矽鋼片。國外早在1970年代就淘汰了熱軋矽鋼片。Y3系列電機就是為貫徹“以冷代熱”政策開發的、國內第一個完整的全系列采用冷軋矽鋼片為倒磁材料的基本系列電機，填補了國內空白。正是Y3系列產品研究的聯合設計進程緩慢，直到2004年才開始推廣。現由上海電器科學研究所牽頭進行的Y3系列電機的聯合設計，有20多家企業參與，但已經沒有了大連電機。
　　周鶴良：“如今我國電動機的用電量已占到社會總用電量的60%以上，生產和使用高效節能電機已經成為電機產業的發展方向（例如正在推介的Y3系列），但外商獨資企業會支持嗎？再比如，我們現在需要在原來大連第二電機廠一些產品的基礎上開發新的冶金、石化電機，需要一定的資金、技術投入，人家會干嗎？”
　　合資失去了培育自主品牌的機會
　　前幾年我國中小電機企業出口艱難，一是因為多數產品是拼低成本，在產品設計、制造技術以及附加值等方面有差距，二是因為缺乏自有品牌。我國電機產品出口大多為國外公司采購，或作為外方的生產基地，按外方品牌生產，這樣大部分利潤歸外方所有。
　　其實，我國中小電機企業錯過了培育名牌的機會。如大連電機合資前，不僅在國內市場上深得用戶信賴，擁有很高的市場占有率，而且有20%多產品出口，居國內第一，頗受國際市場認可。第二電機廠合資前雖產品全部內銷，但在特種電機用戶當中很有口碑。
　　改制后企業，雖然還打著老“大連電機”旗號，但市場已改變了對大連電機品牌的認識，過去的金字招牌正被淡忘。在我國整個中小電機的發展過程中，原來出口創品牌就靠大連電機。經歷合資變局后人才流失、人心渙散，又缺乏資金和技術投入，新“大連電機”再打品牌就不容易了。周鶴良說：“我國的企業要發展，就必須不斷提高自己的創新能力、增強市場和品牌意識，但是這樣失敗的合資，丟了民族品牌，實在得不償失。”

　　引自中國工業報：
　　《殊途同歸 大連兩電機“外嫁”是福是禍？》 楊 純 2005-10-17
　　《排頭兵企業陷合資變局 技術升級被延緩》  楊 純  2005-10-18

　　二、錦西化機
　　企業簡況
　　錦西化機始建于1939年，是中國化工機械制造工業的搖籃。現在該企業是規模宏大、實力雄厚、技術先進的中國化工設備生產基地。
　　公司現有員工3000余人，年生產能力4萬噸以上。主要產品有透平機械、攪拌設備、高壓容器和大型回轉設備四大支柱產品，以及儲運設備、增速器、減速機、工業用泵、閥、鑄鐵鍋等多種產品。
　　公司首批獲得國家質檢總局頒發的AR1、CR1、CR2級別壓力容器制造許可證；具有中國化工裝備協會和國家鍋爐壓力容器安全監察局頒發的壓力容器設計單位批準書；美國機械工程師學會（ASME）頒發的壓力容器設計、制造授權書和U、U2規范鋼印。公司還可根據顧客要求，按JIS、AD、API、TEMA等國外標準設計、制造產品。
　　公司擁有完善的質量保證體系，在國內同行業中率先取得ISO9001質量體系認證證書，先后有百余項產品獲國家優秀產品稱號，并擁有國家專利20余項。
　　公司擁有集設計、工藝、焊接與攪拌試驗等工程技術人員構建的化工機械研究所、攪拌設備研究所、透平機械研究所，擔負著國家重點課題及企業新產品、新項目的研發與試驗。
　　我國化工設備行業的主要企業，如錦州重型機械廠、南京化工機械廠長于高壓容器裝備，蘭州化工機械廠長于煉油設備，錦西化機長于中低壓容器。從歷史上講，無論產值、利潤及所涉及的專業領域，錦西化機都是國內第一，是行業排頭兵企業。
　　透平機械的獨家優勢
　　透平機械是錦西化機的主導產品之一，在國內煉油及化肥行業，錦西化機的透平機械優于國內其他企業。在國內招標中，錦西化機也是主要的中標者。
　　1970年代初，我國從法、德、美、日等國引進了幾十套30萬噸化肥生產裝置，運行中的維護是大問題。請外國專家維修或進口零配件，費用貴，不方便。當時化工部要求錦西化機組建一支專門的維修隊伍，給這些洋設備搞配件、搞維修。經過20多年摸爬滾打、消化吸收，錦西化機透平機械分廠從無到有，由弱變強，到今天不僅能做維修、做配件，還能制造整機，擁有自己的研發能力，在該領域擁有國內領先、國際先進的核心技術，“不比西門子、三菱的差。”
　　透平的石化裝置維修能力特別強，擁有一支通曉各國裝置的技術型、專家型隊伍，國內僅此一家，國外也很難找到。在中國的跨國公司，像西門子的維修隊伍只懂本公司的產品，修別的裝置就不順手。
　　透平分廠曾多次承擔國家重點科技攻關項目，先后研制了氯氣壓縮機、氧化氮壓縮機、乙烯壓縮機、解吸氣壓縮機、空氣壓縮機、合成氣壓縮機、原料氣壓縮機、二氧化碳壓縮機、工業汽輪機等。同時還為國內外大化肥企業及石化企業提供各類壓縮機、汽輪機備品配件。其生產的透平機械產品多次榮獲國家、部、省級科技進步獎。
　　2004年，透平機械分廠的產值1億元，訂單達到3億元，利潤率高達30%-40%，而機械行業利潤率平均在5%左右，其原因就是產品技術含量高。去年透平機械分廠利潤3000多萬，而錦西化機全集團利潤才800萬元。如果去掉透平這部分利潤，集團其他十幾個分廠整體虧損2200多萬元。
　　荒唐的合資
　　錦西化機與西門子合資的主導者是葫蘆島市政府。
　　這一合資案起因于“國企改制”。錦西化機2003-2004年完成了運輸公司、職工醫院、機修分廠、后勤行政等十幾個單位的主輔分離，搞了資產評估，公開企業管理層和職工出售，對職工全員安排。改制成果顯著，機修車間改制前，車間無活干，年產值30萬元，工人工資只有三四百元。改制后，2004年產值超過千萬元，工人工資1500-2000元。遼寧省還將錦西化機主輔分離的改制經驗加以推廣。
　　2004年初，錦西化機對主體企業按照國家有關文件進行改制，管理層要求搞“真正的產權上的股份制，而不是翻牌式的不徹底改制，只有這樣，才能更充分調動企業管理層與員工的積極性。”。先對職工身份進行置換，實行聘任制，對職工身份轉變進行補償，然后按自愿原則購買企業股份。2004年6月，企業股份制改革的前期工作做完，改制方案送有關政府部門等待審批。
　　這時西門子來了。起初西門子說要參與錦西化機改制，進行整體合作。葫蘆島市政府和錦西化機都很高興。進一步接觸后，錦西化機發現西門子“參與中國國企改制”是吊市政府和企業的胃口，因為西門子又提出：不和錦西化機整體合作，而要全資收購透平分廠。這樣管理層和員工都不贊同合資。但是，此時錦西化機已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發言權。
　　2005年4月簽訂了合資合同，現在合資公司已掛牌，正處于“整合階段”。
　　談判中，錦西化機提出，合資公司由自己控股，或以51∶49比例控股。但西門子不答應，堅持全資收購透平分廠。由于市政府與錦西化機堅決不同意，結果，合資公司股權比例70：30，西門子控股。
　　合資公司五名董事，中方兩名，西門子三名。中方為董事長，西門子為總經理與財務總監。董事長決策要董事會投票同意，實際上沒有決策能力，而總經理管日常事務。實際上，中方完全喪失了對合資公司的控制權。
　　西門子要求合資公司將來只做維修業務。但透平的強項是維護與制造兩部分，維修又賺錢又不搶西門子的業務，制造整機就和西門子在華銷售“撞車”。經中方堅持，合同規定合資公司有維修制造兩項業務。但是，如果將來合資公司不造整機，中方也奈何不得。這意味著西門子徹底消滅了中國本土一個強大的競爭對手。
　　錦西化機想從合資公司拿到分紅，這顯然不現實。一般經驗，合資公司最初幾年“磨合期”生產會受影響，而且贏利也不一定符合西門子的收購策略，如果西門子故意不贏利，錦西化機就白白扔掉了一個有3000萬利潤的企業。
　　按透平現有規模，今年的訂單要干3年，以后無法再接訂單。
　　錦西化機從領導到職工都說，合資把我們坑苦了。自己辛苦種的樹，等到果子成熟卻讓他人摘走。西門子挖走我們最賺錢的部門，搞股份制有什么意義？瞎子都能看出來這里設了一個什么樣的局。
　　西門子不僅摘走了企業的贏利點，還摘走了企業核心競爭力的源頭。未來國內大型化肥設備的維修就要看西門子的臉色了。可以說，這一合資案將改變中國化工機械行業的風向。
　　將中國化工機械龍頭企業最大贏利部門和核心技術能力拱手相讓，難道葫蘆島市政府不明白這對錦西化機、對中國化工機械行業造成的傷害嗎？市政府的考慮，無非是把西門子這個排在世界500強前列的公司引到本市，以此證明本市的投資環境。
　　跨國公司都是在成熟市場經濟體制下成長起來的商業大鱷，與之合作應慎之又慎，稍不留意就會陷入其精心設計的陷阱。　　
　　錦西化機面臨存亡考驗
　　錦西化機雖然生產很多領域的設備，攤子也鋪得很大，但多是賠本賺吆喝。沒有了透平分廠，將長期面臨虧損威脅。當前企業面臨生死存亡的關頭。企業領導層反復研究，認為要充分利用錦西化機的研發能力強，研發規模大的優勢，繼續重視研發，培育的核心技術，再次實現騰飛。“現在有六大發展課題：參與能源設備制造；鞏固錦西化機的大型回轉設備；與錦州重型機械廠、南京化工機械廠競爭高壓設備；參與環保設備制造；開拓國外市場；鞏固其他強項設備。”
　　今年，錦西化機爭取了年產百萬噸乙烯、百萬噸PPA裝置國產化改造國債項目，總值2.08億元，已經國家發改委批準。裝置圖紙設計完畢，正在等中國化工研究院實驗，試驗投入巨大。目前國外也沒有百萬噸乙烯、PPA裝置，但錦西化機決心背水一戰，“為什么中國就不能搞別人沒有的東西?”
　　市場崇洋心理嚴重，自主創新面臨重重障礙
　　當前，我國化工機械行業普遍面臨虧損，原因之一是國內化工設備的市場競爭早已國際化，國內廠商處于劣勢。在國內重大設備市場上用戶普遍存在崇洋心理，前景不容樂觀。
　　中國的人工成本低，同類化工機械產品價格也比國外低。但現在一個突出的現象是，國內很多用戶有“崇洋”心態。以135立方米大型聚氯乙烯聚合釜為例，現在國內有兩條生產線，一條是日本的，一條是錦西化機的。錦西化機最初到某石化投標被回絕，后來錦西化機負責人幾此拜訪該企業，在某權威人物表態后，該公司才決定由兩家公司共同供貨。事實上，錦西化機的135立方米聚合釜是國內重大技術攻關項目，達到國際先進水平。在本次競標中，錦西化機不僅趕在日本廠家之前供貨，同時產品設計美觀、電頻功率比日本產品低。而且產品價格比日本產品低得多。
　　這種產品明明有優勢卻被用戶拒絕的現象司空見慣，如果中國企業做不了或技不如人，也就罷了。而實際情況是，我們某些重大技術裝備產品，技術和質量不比國外產品差，而國內企業設備訂貨時就是看不上自己的產品。業內專家分析，主要原因是：
　　一、用戶心態，認為凡是重大技術裝備，跨國公司的技術水平肯定比國內企業的好。
　　二、用戶企業負責人可以借機到國外旅游，說不定還有回扣。
　　三、怕擔責任。買外國產品，即便出了問題也會被原諒，因為“外國先進設備都出問題，中國設備就更不能買了”。如果用國產設備，一出問題，領導說你省小錢大浪費，職工說你思想陳舊、不具備戰略頭腦。這樣企業便對國內設備敬而遠之。
　　舉例說，國家鼓勵發展煤變油項目，國內一下子上了五六十套煤變油設備，但只有7套設備是向國內企業（上海鍋爐廠、錦州重型機械廠等）訂購的。實際上這7套設備都沒有質量問題，價格才1億多，而國外公司的價格是2-3億人民幣。還有某種大型回轉設備，國內產品價格4000多萬，買外國設備要8000-9000萬。更可怕的是，國外企業得到中國的巨額訂單獲得大發展，再反過來剿殺國內企業。
　　中石化原重大裝備自主制造辦公室主任王廷俊指出：過去企業進口設備要經各級設備進口審查辦公室審批，到底該不該進口還有個把關的部門。現在，企業進口設備實行的是登記制度，不需要上級部門審批，沒了把關的，設備進口也就更加隨便，因此實行自主制造的難度也就更大了。據悉，最近上馬的幾套大型石化項目又基本依賴進口，如果國家再不出臺強制措施制止重大裝備成套進口，石化重大裝備又有可能出現成套引進的局面，而實現重大裝備自主制造只能成為一個時髦的口號。
　　業內專家呼吁：在重大技術裝備領域，民族產業還要提。如果中國的重大技術裝備企業全成為跨國公司的雇傭軍，中國工業的未來將會是什么樣？　 
　　石油化工裝備發展趨勢
　　十五時期是我國石化工業新的發展高峰期。為適應市場需要和降低生產成本，煉油廠大都計劃將原有單線250萬噸規模改造為1000萬噸；乙烯廠將原有單線30萬噸規模改造為60-80萬噸，同時建設新的大型石化企業。目前我國有大中型煉油廠40多個，石油加工量已經達到2.7億噸；大中型乙烯項目20套，乙烯產量已經達到626萬噸。“十一五”期間即將改造和新建的煉油廠有18個，新增煉油能力達1億噸；即將改造和新建的乙烯項目11套，新增生產能力達870萬噸/年。
　　建設這么多石化項目，裝備怎么辦？是不是又要成套引進？國家對重大裝備自主制造的重視程度越來越高，但為什么重大裝備自主制造在石化行業就這么難？
　　最近幾年，石化生產技術不斷進步，并逐漸向節能降耗、有利于降低生產成本方向發展。生產效率越來越高，產品質量也越來越好。石化生產工藝、技術的進步，必然對設備的研發提出新的要求，對重大裝備自主制造提出新課題。
　　石化生產裝置和裝備變“大”。石化生產裝置大型化的優點是年加工處理能力增強，可以滿足市場不斷增長的需求。同時，生產裝置大型化可以降低單位能耗和人力資源，降低生產成本。目前世界上石化生產裝置最大規模為：煉油生產裝置中，常減壓蒸餾裝置1350萬噸/年，催化裂化裝置690萬噸/年，渣油催化裂化425萬噸/年，催化重整裝置245萬噸/年，加氫裂化裝置440萬噸/年，渣油加氫脫硫裝置480萬噸/年，延遲焦化裝置670萬噸/年；乙烯成套裝置中，乙烯裂解裝置120萬噸/年，線性低密度聚乙烯裝置60萬噸/年，高密度聚乙烯裝置45萬噸/年，聚丙烯裝置40萬噸/年，環氧乙烷/乙二醇裝置50萬噸/年。
　　從整體上看，我國石化裝備企業研發能力弱，在低端產品和小企業搶市場，企業間過度價格競爭，在強勢的跨國公司壓力下，無法集中優勢，也無法保持自己的技術秘密，實際上面臨生存危機。行業中電氣、閥門等配件水平較高，在成套設備、大型機組和關鍵設備的制造上差距明顯，很難滿足先進、大型、復雜項目的需要。
　　企業規模普遍偏小。2004年錦西化機年產值僅為5.7億元，但在中國化工機械行業已經是老大。專家呼吁：要促進企業聯合，盡快調整產品結構，提升技術含量。形成一些具備相當競爭實力的大型化工機械集團決非易事，而且也需要一個過程。
　　目前，我國石化生產規模也在向1000萬噸/年規模的煉油廠、80萬～100萬噸/年規模的乙烯廠方向發展，生產裝置大型化必然帶來裝備大型化。裝備大型化不是簡單地把設備放大，而是在設計、制造、熱處理、運輸、安裝等方面要攻克不少難關。現在，國內確實存在重大裝備攻關跟不上石化生產技術發展需要的問題，導致不少過去已經自主制造的設備，面對裝備變“大”問題，又不得不重新進口。

　　專家評論：
　　徐玉忠（中國石油和石油化工設備工業協會副秘書長）：錦西化機的合資，西門子占70%的高比例，這在我國機械制造業特別是一些關鍵的行業，開了一個很不好的“口子”。
　　在石油化工機械行業，鉆機方面有合資的，壓力容器目前還沒有出現合資的企業。國內企業都是把自己最好的那塊資產拿出來合資，典型例子是蘭州石油化工機械廠第一分廠與美國企業的合資，業內反應強烈。因為在石油鉆機方面，我國是走在世界前列的，是市場最好、最賺錢的產品。這個廠主要是地方政府讓它合資，外方占51%的股份。合資前這個廠是研發、設計、制造、銷售一條龍，合資后只剩下單一的加工業務。這樣的合資并購是不成功的，對我們國內企業沒有一點好處。
　　在產業安全方面，如鉆機行業是在合資后出現問題才被注意到，這表明我們缺少長遠的產業規劃與監督機制，缺少相應的并購、重組的評詁機制（如評審、評詁委員會）。
　　沈學軍（光大證券財務顧問部并購副總監）：世上沒有免費的午餐，外資并購對我國企業而言也是把雙刃劍。國內企業在合資中踏入“陷阱”的比比皆是。外資并購國企的主觀目的決不是幫助我國國有企業脫困和轉制。與“狼”共舞者一不小心就可能成為“狼”的點心，一些民族品牌和行業龍頭企業成為外資戰略性并購犧牲品的例子也比比皆是。
　　曹建海（中國社科院工業經濟研究所研究室主任）：技術是動態的概念，掌握某項技術不等于擁有技術開發能力，今天的新技術不等于明天的新技術。希望通過出讓市場換來本土企業技術創新能力的提高，在邏輯上是不成立的。
　　徐玉忠：我們應該更加注重提高企業的研發能力，以我們的資金、技術、品牌去爭取自己的市場。我們的企業總是希望與外企合資能提高自己的技術水平，但結果往往不僅沒有提高技術水平，還把市場白“送”了。
　　錦西化機是功能比較全的化工機械企業，在原化工部的機械企業里算是排頭兵，曾承擔國家的重點裝備制造任務，具有很高的技術水平，但這些設備雖然單價較高卻市場需求不大。
　　西門子收購錦西化機的透平機械廠，對沈鼓等國內同行企業也將構成一定威脅，這種威脅是漸進式的，目前它帶來的威脅主要體現在中國同類產品市場上。
　　沈學軍：外資戰略性產業并購最直接的后果，就是中方失去對行業龍頭企業的控制權，外資企業將對整個行業實現壟斷。如柯達公司已在感光材料行業表現出利用市場優勢地位限制競爭的苗頭，樂凱有可能淪為其“代工廠”，在全球性日益升級的數碼領域爭奪戰中，只有看熱鬧的份。
　　曹建海：錦西化機合資的關鍵是政府在談判中完全取代了企業，地方政府本著招商引資、國有企業改制等政績觀來把握合資問題，對于自主知識產權的國家利益，關注不夠，成為跨國公司吞噬中國裝備制造業龍頭企業的“良師益友”。現有國有企業資產管理體制存在的問題，完全剝奪了企業作為一個獨立法人的經營自主權，國有企業自身的法人權利被忽略了。即使合資存在“國有資產流失”，也以受益方為世界知名公司而找到托辭，說什么“不求所有、但求所在”。
　　政府政績考核不能從簡單的GDP增速、利用外資數量等指標來衡量，而應把地方是否擁有自主品牌、自主研發能力、自主知識產權等指標列入考評的指標體系。道理非常簡單，擁有企業的主導權可以增加我們的國民收入，而外資的增長從根本上看是在增加投資國居民的財富，國家之間財富的爭奪越來越集中于能夠創造主要利潤的品牌和技術創新能力，這是未來國家之間競爭的制高點。
　　沈學軍：從政府層面來看，完善相關法規是當務之急。用法律手段規范并購行為，防止國有資產流失，抑制不正當商業行為就顯得尤為重要。國有資產管理部門作為出資人代表，在并購談判中，不能以行政機構或所有者的身份參加談判，但對并購程序公平性、透明度、并購的經濟效益、社會影響等，擁有審查、監督和審批權利，并有否決權。同時，為防止國有資產流失，政府應擁有對評估機構的資格認定權和產權交易規則的制定權，對并購資產的評估方法和評估價格擁有審查和監督權。

　　引自中國工業報：
　　《錦西化機廿余年栽樹 西門子一朝摘果》   賈存斗  2005-9-19
　　《當合資成惟一企求時還在意技術與市場？》  賈存斗  2005-9-20
　　《石化裝備自主制造難在何處？》  王廷俊   2005-9-22
　　《舍了“靚女”卻引來“狼”——孰是孰非》  本報 2005-9-22

　　三、無錫威孚和無油所
　　威孚簡況和合資談判
　　威孚集團有限公司的前身是無錫油泵油嘴廠，原來主要為拖拉機用柴油機配套。1980年代初，企業領導認為單為農機配套很難做大做強，在機械工業部的組織下，企業于1984年花3000萬元引進了德國博世公司（BOSCH）的A型泵制造技術，企業轉為給運輸卡車配套。此時，中國汽車工業的發展為威孚帶來巨大的市場空間，成為國內柴油燃油噴射系統的最大廠商。1998年，集團的核心企業——無錫威孚高科技股份有限公司成為A、B股上市公司。2004年，企業營業收入92億元、工業增加值13.6億元、利潤2.1億元、利稅4.8億元，各項指標均為行業第一。8種主要產品生產能力在行業中的排序也都是第一。
　　1995年，威孚與博世再次合作，成立一家生產機械式柴油噴射系統的公司，產品包括油嘴、油泵及電控系統。第一步投資3000萬美元，成立無錫歐亞柴油噴射有限公司，威孚與博世股比48：52，生產柴油噴嘴，業經營狀況較好，2004年贏利達1.5億元。
　　在談判建立生產柴油泵的合資公司時，雙方發生分歧。因為威孚兼并了南京金寧油泵油嘴廠生產油泵，博世擔心合資后技術擴散到南京。后威孚提出，將南京的工廠也納入合資企業，但博世派人考察后不感興趣。1999年談判失敗。
　　博世隨即投資6000萬歐元，在蘇州成立了一家生產VE泵和P型泵的獨資企業——博世汽車部件（蘇州）有限公司。這給威孚樹了一個競爭對手，也產生了心理上的震撼。本來，3000萬美元以上的外商投資項目需經國務院有關部門批準，而無錫已有生產柴油噴射系統的威孚，他們認為國家不可能批準博世在蘇州建同類型工廠。但此時蘇州工業園已經獲得外商投資項目審批權，有蘇州市政府批準就可放行。
　　1990年代末，電子燃油噴射系統行業發生了一系列重要變化。
　　一是國家出臺了汽車排放法規，規定了淘汰時限。汽車零部件升級壓力越來越大。提高排放標準的關鍵在發動機。中國汽車技術落后是發動機拖后腿，而油泵油嘴是發動機的關鍵部件。汽車發動機的柴油化趨勢已逐漸顯現。而高壓共軌系統是柴油發動機的發展方向之一。
　　此時，機械部惟一的歸口研究所——無錫油泵油嘴研究所（簡稱無油）研制并推出了適用于歐Ⅰ、歐Ⅱ的技術。但國家出臺歐Ⅲ時間表后，業內普遍懷疑國內能否及時搞出歐Ⅲ技術。由于計劃經濟時期產業布局分工造成零部件生產與整機分離，整機生產與整車分離，科研與生產脫節。
　　二是國際巨頭紛紛登陸，國內柴油燃油噴射系統市場，已成群狼逐鹿之勢，博世、西門子、日本電裝等世界主要專業廠商都已在中國設廠。汽車行業全球采購之風日盛，國內發動機整機廠家也陸續搞出歐Ⅲ產品。這些都給發動機燃油系統專業制造企業帶來了極大壓力。
　　博世的蘇州廠經營情況一直不好，又盯上了威孚的技術能力和營銷網絡。2001年5月，博世公司致函威孚集團，提出與威孚繼續談判合作事宜。威孚出于生存考慮，回到了談判桌前。博世故伎重施，提出“如果你不答應我的條件，我就單干，把資金投向蘇州的工廠”。威孚在博世的要挾下屈服了。
　　合資協議規定：在無錫歐亞柴油噴射有限公司的基礎上重組，成立新的“博世汽車柴油噴射系統有限公司”，注冊資本2億歐元。具體條件：①股權比例：博世67%，威孚33%。②威孚只能生產歐Ⅱ以下的產品，歐Ⅲ產品由合資企業生產。③威孚集團原有的技術開發人員全部進入合資企業。④博世將其在蘇州P型泵和VE泵的生產設備整體轉讓并遷到無錫，成立無錫威孚汽車柴油系統有限公司，博世不再在中國生產歐Ⅱ以下的系列產品。
　　新公司于2004年8月在無錫新區正式成立。博世投資6億歐元，新公司主要從事歐Ⅲ及以上標準的電子控制柴油噴射系統，包括卡車共軌噴油器、轎車共軌噴油器、電控VE泵及共軌油嘴的生產、銷售和服務。將建設年產56萬套電控VE泵、70萬套高壓共軌和電控噴油器的國際先進水平的生產基地。達產后預計年銷售收入100億元以上。
　　這一并購是博世在亞洲地區最大的投資項目，產品代表了博世在柴油噴射系統中全球領先的技術，也是其全球采購系統的重要組成部分，完成了全球戰略中的中國布局。
　　由于博世控制了銷售渠道，新公司將P型噴油泵產品的銷售價格由原來的7000元一件提高到13000元。
　　權衡得失，孰輕孰重？
　　有專家指出：按照國家汽車排放標準法規規定的時間表，我們沒有把握按時掌握和推出新產品；而且從企業自身看，通過合資，在一段時期內避免了風險，同時也將自己的命運綁在了博世這個航母上。但即使從企業自身角度看，前景也不樂觀。
　　首先，博世取得公司的絕對控制權，而威孚失去了對公司的任何重大事項發言權，同時還要承擔風險和責任。第二，威孚不僅沒有通過合資得到新技術，而且從此失去了歐Ⅲ產品的開發與生產資格。第三，博世將威孚所有研發人員按照名單幾乎全部招進合資企業，“閹割”了這個技術力量雄厚的企業。國家以巨資支持建設的威孚，從此失去了對核心技術的控制權和產品開發的主導權。
　　從行業和國家全局看，這次合資使我國原本就不強、但尚能與跨國公司較量的隊伍，少了一個業內最強的企業，一支研發主力。
　　據預測，合資后新公司在運營初期肯定虧損，因為幾十個德國專家每年工資在4000萬元以上，中方員工增加了1000人，工資成本相當可觀。在外資大量涌入中國以來，我們看到了太多的先例：先把企業做虧損，然后提出增資擴股，當中方無力再投入時股本比例下降。還有一些外資公司給你一點蠅頭小利，迫使你退出，合資變成獨資。這種前景會不會也降臨到威孚頭上？
　　從蘇州遷到無錫的歐Ⅱ系統形勢不錯，據說可以填補企業的利潤損失。中國市場巨大，歐Ⅰ歐Ⅱ可能存在相當一段時間。但是國家已經列出歐Ⅲ排放標準時間表。威孚的換代產品在哪里？
　　中國的柴油發動機電噴系統行業和市場
　　自1990年代以來，汽車發動機中柴油機的比重不斷提高。在相同的輸出功率下，柴油機比汽油機節油25%-30%，溫室氣體排放低45%，柴油還比汽油便宜。目前，包括中國在內的大部分國家，中、重型卡車絕大部分采用柴油發動機，50%以上的輕型卡車也采用柴油機。而歐洲轎車30%-50%采用柴油機。
　　燃油噴射系統是對發動機性能和排放影響最大的部件。目前中國生產的柴油車發動機還沒有采用電噴系統（共軌系統），尾氣排放沒有達到歐Ⅲ標準，柴油轎車還是空白。
　　國家規定，車輛尾氣排放2008年要達到歐Ⅲ標準（北京提前到2007年），2010年要達到歐Ⅳ標準。2004年，中國生產了151萬輛載重卡車，其中柴油車為125.9萬輛；生產16萬輛柴油大客車。兩者共計141.9萬輛。可以想見作為汽車“心臟的心臟”的柴油電噴系統市場是多么誘人！
　　在此背景下，跨國公司紛紛搶灘中國，我國柴油機電噴系統面臨嚴重危機。
　　博世集團總部位于德國斯圖加特，設有270家分支機構，其中230家位于德國境外。2004年該集團銷售娥400億歐元。博世曾預計2013年后中國汽車產量將超過德國。這次博世登陸無錫，目標顯然是壟斷未來中國的燃油電噴系統市場。
　　日本電裝公司，是從引進消化博世技術起家，后自行開發燃油噴射系統，為日本車型配套。2003年，電裝與上海兩家公司合資成立“上海電裝燃油噴射有限公司”，注冊資本346億美元，先生產機械泵，讓中方公司控股。但合資協議明確規定：公司目前只準生產機械燃油系統，一旦生產電噴系統就由日方控股。可以CKD，也可以部分生產、部分進口。
　　就連財務狀況不佳的美國Delphi公司也在中國活動，準備投資。
　　目前，國內從事燃油噴射系統生產的企業約有70家（不包括零配件加工小企業）。無油所高工宓浩祥說：如果國家實施歐Ⅲ標準，而國內企業沒有能力生產電控系統，那么所有的油泵油嘴企業將沒事干，或只能生產零配件，行業將遭受毀滅性打擊。但中國市場空間大，高、中、低檔產品會有一段共存時間，時間長短取決于國家對排放的控制力度。
　　中國企業必須在發揮自己優勢（較低的價格、現成的售后服務體系）基礎上，和時間賽跑，在電噴系統技術領域占有一席之地，否則10-15年后，我國這一行業將萎縮，直至消亡。更重要的是，燃油噴射系統不僅關系到汽車行業，也關系到與發動機有關的軍用車輛，以及船舶、機車、農機和工程機械，直接關系到我國國民經濟的健康發展。
　　如果形成一兩家跨國公司壟斷的局面，對主機廠意味著什么？一家正在試制歐Ⅲ發動機的柴油機工廠曾向博世采購10套共軌系統，博世報價2.5萬歐元/套，而1臺國產機械噴射系統只要幾千元，1臺發動機也只有5萬元。當然，樣機不等于批量采購，但外國公司利用壟斷地位對我國消費者的掠奪，我們見到的還少嗎？
　　威孚的意見
　　威孚董事長許良飛認為，現在中國的汽車核心零部件技術，實際上都在外國人手里。就柴油燃油噴射系統看，歐Ⅰ歐Ⅱ標準的機械噴射系統較容易掌握，歐Ⅲ以后是機械與電子結合的產品，技術難度越來越大。電控系統有與發動機和整車的一致性問題，人家不給你技術參數，仿制的東西與發動機和整車也難融合。柴油電噴在國外已是成熟技術，我們沒有掌握，跨國公司要進入中國搞本地化生產，我們首先要參與，掌握前沿高新技術。必須老老實實跟人家合作，把知識學到手，想做老板必須先打工。今年合資企業選送60多名工程師到德國培訓9～12個月，花了1個億。長期看只有培養出一大批優秀的中國專家，才能搞出具有自主知識產權的產品，否則技術創新無從談起。
　　無油所成為自主開發的惟一希望
　　電子燃油噴射系統是精密加工和控制技術一體化的高技術產品。原機械工業部副部長何光遠指出：這項技術有三大難點：第一，需要一整套電控系統，第二，供油系統（控制性燃油嘴）需要好的工藝和加工裝備，第三，高速發動機上的電磁開關，需要敏感的電磁結構，必須找到相應的電磁材料。
　　中國內燃機工業協會會長倪宏杰說：柴油機升級主要是油泵問題。雖然國家有關部門不認可，但實際上共軌技術是高新技術。由于我國相關基礎研究長期缺失，該技術與國外差距較大。要引進技術，但不能放棄自主開發。
　　回顧我國汽油發動機電噴技術攻關的歷史是很有啟示意義的。
　　1990年，原機械部、國家科委組織聯合攻關搞電噴技術，無錫市成立了攻關指揮部，參加攻關的有威孚、無油所、總參某所、上汽、一汽、二汽、清華、航天部一院。攻關成果1996年通過部級鑒定。當時外國的博世、西門子、福特都想擠進這個圈子，結果博世中標，與威孚合資生產汽油發動機電噴系統，至今仍是威孚的盈利項目。聯合攻關培養了一批技術人員，在合資談判中起了關鍵作用。如許可證報價，博世報8000萬馬克，后以2900萬馬克成交。開始博世想轉讓EV1.3技術，但我方得知博世已開發了EV6技術，即將應用，經據理力爭迫德方讓步。EV6現在仍在使用，如果引進EV1.3，剛買進來就落后了。
　　威孚與博世合資后，生產歐Ⅲ系列產品的機遇落到德國人手中，但行業在一片黯淡中還有一線希望。無油所10年來一直致力于高壓共軌技術的研究，累計投入資金1億元，所長朱劍明說：“有我們在，跨國公司就不能一手遮天。我的產品賣五千，他賣一萬就要惦量惦量。” 該所研究員周文華說：“開發高壓共軌系統，國內不是沒有能力和條件，產業化也完全能做得到，問題是我們沒有組織起來。”
　　2005年6月，無油所研究的電控高壓共軌項目通過江蘇省科技廳組織的技術鑒定，鑒定稱：“國產共軌系統的初步研制成功，具有大量應用到我國高排放要求的歐Ⅲ以上車用柴油機上的技術和市場潛力，除在性能和可靠性上可滿足大量國內主機配套要求外，還可使柴油機的成本和配套成本大大降低。”
　　該所電控高壓共軌的試驗車已行駛1500公里，載貨行駛1000公里，車輛在整車噪音、煙霧排放、加速性能方面都有明顯改進，在發動機匹配和整車匹配方面也得到滿意的結果。“技術開發已經成功，產業化也不是大問題。”
　　總結：中國企業到底缺什么（楊青）
　　無錫威孚集團和無錫一汽油泵油嘴研究所，一個是行業的排頭兵企業，一個是部屬的行業歸口研究所。他們分別在高壓共軌系統上投入數千萬元研發費用，2000年后仍未獲突破性進展。面對緊迫的現實，兩家企業負責人做出了截然不同的選擇。
　　威孚搭上了博世的豪華快車，但搭車是要買票的，威孚將自己對歐Ⅲ以上的技術開發權和開發能力做了抵押，博世照單全收，拿著技術人員名單向威孚認真要人。跨國公司給我們上了關于競爭力的生動一課：企業的技術能力生長在它的組織里，蘊藏在由人組成的技術隊伍中，這是由多年積累而成的彌足珍貴的企業財富。人家很清楚，而我們往往糊涂。
　　無油所選擇了走自己的路。所長朱劍明的思路很清晰。國內企業與國際巨頭的差距是顯而易見的，要在高新技術領域有所作為，中國企業只有知己知彼揚長避短，充分發揮自己的特長，充分利用中國的特色。如果一味按跨國公司的思路高舉高打，中國沒有哪個企業能夠聚斂數十億資金搞技術升級。以一所之力，照此方式搞高壓共軌系統，無疑癡人說夢。
　　無油所從模仿開始，認真學習國外先進技術與理念，努力消化吸收，經歷了10年坎坷曲折，克服了無數艱難險阻，頂住了各種懷疑動搖、曲解與否定，承受了巨大風險考驗，終于搞出了電控柴油共軌系統，樣品達到國外同類產品水平，即將進入中試。可貴的是，無油所這個項目完全避開了國外同類產品的專利技術壁壘，擁有完全自主知識產權，在國際同類產品中獨樹一幟。
　　1990年代，國內許多高校院所和大企業都嘗試搞共軌，但太難了，退下來的不止是威孚一家。無油所成為國內惟一堅守陣地的“孤獨斗士”，好在得到一汽的支持。現在，無油所的科研成果即將產業化，它將使中國企業占有在世界一陣營中的一席之地。
　　中國企業比起那些國際一流的大公司，技術、能力、理念、經驗、資金等等，都存在巨大差距。但我們不能被人家嚇住，并就此放棄對于自主能力的培育。沒有技術可以學習，沒有經驗可以積累，沒有資金可以逐步籌措……但是如果沒有了自信，沒有了勇氣，中國企業的自主創新就沒有了希望，中國工業的自立自強就被抽去了脊梁。所以朱劍明說：“中國的汽車工業需要有這樣一種精神：那就是‘站直了，別趴下’！”

　　引自中國工業報：
　　《外方以獨資要挾 威孚放棄高端市場》  韓金池 嚴盤成 嚴 峻   2005-9-26
　　《威孚的未來在哪里？》 本 報  2005-9-26
　　《中國企業到底缺什么？》 楊 青   2005-9-26
　　《跨國公司圖中國市場自主研發顯行業曙光》  韓金池   2005-9-27

　　四、杭州齒輪廠
　　企業簡況
　　杭州前進齒輪箱集團有限公司（簡稱杭齒）建于1960年，是中國最大的傳動裝置、粉末冶金制品的專業制造企業之一，也是我國機械工業大型重點骨干企業和自營出口企業。該公司主導產品是船用齒輪箱、汽車變速器、工程機械變速箱三大產品，加上調速離合器、風力發電增速箱、工業傳動裝置、農業機械變速箱、摩擦制品及粉末冶金零件等共8大類1000多個品種。持有“前進”、“杭齒”兩個全國知名品牌。2003年銷售額7.94億元，稅前利潤6292萬元，2004年銷售額10.04億元，稅前利潤5227萬元，2005年預計銷售額11億元，稅前利潤6000萬元。
　　杭齒掌握著多項國家行業生產技術標準，船用齒輪箱生產規模亞洲第一、工程機械變速箱生產規模國內專業廠第一，且是當地納稅大戶的行業排頭兵企業。2003、2004年，杭齒被評為中國機械500強企業。2004年企業產值排名全國齒輪行業第二。目前杭齒的船用齒輪箱在國內市場占有率為80%，在東南亞市場的占有率為75%；工程機械變速箱在國內市場占有率為35%，這也是國內專業齒輪生產企業市場占有率最高的。
　　1980年代以來，公司相繼投入巨資進行技術改造，先后引進美、德、奧、法、意、日、瑞士等國先進技術和成套設備，努力消化吸收，不斷實踐完善。企業近年來加大了研發投入，新建了近千平米的試驗車間，新建改制試車臺十余個，采用了較先進的全平塊基礎，為新產品的中間試驗、型式試驗、出廠試驗提供了可靠的技術支援，加快了開發速度。企業的核心技術水平不斷提升，產品設計和制造水平不斷提高，產品品質和檔次升級。
　　杭齒注重人才培養，大量投資培訓技術人員。近3年每年都評出50~60個技術研發項目給予獎勵；對已實現銷售的新產品設置提成獎。受獎人員涉及開發、試驗、電算、工藝、制造、檢驗等多個科研環節。去年，該公司拿出104萬元實施“科技進步獎”，最高獎勵金額達8萬元。
　　1980年代，企業自主開發了135、300等船用齒輪箱新產品、ZL40、50等工程機械變速箱。1990年代中期，自主開發了重型汽車變速箱等。V型傳動是一種全新的、應用領域十分廣泛的傳動形式，目前僅美、德、日等少數國家掌握該技術。杭齒在8年中投入大量人力物力攻關，于2000年研制成功，其應用產品已相繼出廠，已出口到加拿大。企業技術等級不斷提升，為后來GWC52/59A（滑動軸承結構）、GWL60/66（蝶形彈簧結構）和GWC70/76等新產品的問世奠定了堅實的基礎。
　　目前該企業的船用齒輪箱研發能力已涵蓋了12~12000馬力功率的所有產品；工程機械變速箱研發已涵蓋裝載機、平地機、推土機、壓路機、牽引機、鐵路作業車、汽車吊等；汽車變速箱研發能力涵蓋了重型卡車、城市客車、軍用裝甲車等領域。
　　1996年，杭齒實行了股份制改造，改制后有四家股東。其中杭州市工業資產經營有限公司出資15055萬元，占55.48%；中國工行的中國華融資產管理公司債轉股出資6000萬元，占22.11%；中國建行的中國信達資產管理公司債轉股出資3600萬元，占13.27%；中行的中國東方資產管理公司債轉股出資2479萬元，占14%。從2005年1月1日起，杭齒劃歸杭州市蕭山區管理，大股東變為蕭山區經濟發展局，人事任免權待下一步明確。
　　合資談判和意向
　　今年年底前，杭齒將與某外國公司簽訂合資合同，合資公司注冊資本為6億元，外方控股70%。合資后，杭齒的三大產品及相關技術、設備、人員全部進入合資公司，杭齒不得與合資公司形成同業競爭。也就是說，從法律上杭齒不再具有與自己三大產品相關的自主開發權。
　　此次合資事件，大股東的態度是關鍵。合資談判及一系列意向書并未經過董事會和股東會。但即使杭齒的三個小股東不同意，大股東也可能通過收購三家股份，最終實現中外合資。工業報記者曾與蕭山經發局負責人電話聯系，對方表示：“杭齒的事情是從蕭山整體戰略發展角度考慮的。”蕭山每年工業總產值2000多億元，不會在意杭齒合資后對全國的影響。
　　早在1992年，國外某著名公司就想與杭齒合資，但被機械工業部否決，理由是：“杭齒是我國裝備制造業的重要企業，不能合”。
　　2002年，杭齒為拓展汽車變速箱業務，向某外國某公司表示了合資合作的意愿。外方回應積極，現場考察后，發現杭齒的工程機械和船用變速箱更具競爭力，馬上提出要搞工程機械和船用齒輪項目的合資，但杭齒出于自身發展戰略考慮，兩次拒絕。此時，杭齒的大股東卻表態支持外方合資意見。2003年-2004年初，分別簽署了工程機械項目、船用齒輪箱項目合資意向書。
　　杭齒本想通過合資，加強自己不占優勢的汽車變速箱項目，沒想到卻把自己的家底送給了外方。權衡再三，杭齒提出整體合資的想法，但強調必須中方控股，但外方堅持要求控股，談判陷入僵局。于是外方放話：“如不控股，就不來杭州投資”。于是杭齒再次妥協，同意外方控股70%。2005年，杭齒兩次就整體合資與外方簽署了意向書，規定車用變速箱項目以及具有市場競爭力產品的相關技術、設備等一同進入合資公司。
　　杭齒合資案，引起行業內高度關注，商務部及有關部門先后派人到杭齒了解情況。2004年11月30日，國家發改委和商務部發了24號文件，明確規定船舶中高速柴油機、輔機、無線通訊、導航設備及配件設計制造企業在合資中應由中方相對控股，杭齒產品應屬于船舶中的輔機設備，因此合資的控股權應該掌握在杭齒手中。
　　合資意味著什么
　　根據協議，杭齒要把現有和將來自行開發和許可證下的船用產品、工程機械用產品及相關零件交給合資公司，外方把自己開發和許可證下的卡車變速箱和零件交給合資公司。杭齒從此將不再開發、生產、銷售與船用齒輪箱、工程機械變速箱、載重汽車變速箱等相關產品，也不能使用這些產品的商標。
　　這樣，杭齒最具優勢的產品和研發力量將為合資公司擁有，而弱勢項目則完全被外方產品所替代。失去了控股權和自主開發能力，企業原有的品牌將銷聲匿跡，而企業大量投入積累起來的技術成果也盡數收入他人囊中。
　　外方提出，中方原有的債務一律不能進入合資公司。關于土地使用，中方提出要在原有的廠址上擴建改造，外方卻要蕭山提供土地另行建造。在原廠址改造，杭齒有相當的存量資產可盤活，大量不可搬遷的設備也能繼續利用。現杭齒的凈資產是4.3億元，合資后據說不到2億元。杭齒的無形資產也沒有被外方計入。由于合資談判，前期投資600萬元建設的熱處理車間停工。預計合資后2006年將虧損5千萬元。
　　根據合資意向書規定，外方投入的產品要收取3900萬元的技術提成費，逐年提取完成；考慮匯率變動等因素，外方可以提前提取，且中方沒有能力控制。由于杭齒部分產品在國內是獨家生產，外方完全可以高價采購外國零配件，即使合資企業虧損，外方還可從銷售收入中提取費用，而中方什么也得不到。那么合資是為了什么？
　　杭齒還有很多軍工任務，包括先進武器部件的研制工作，一旦被外方控股，軍品任務還能否進行？
　　業內人士指出：如果杭齒合資成為事實，直接的后果是，我們在短時期內很難再培養一個新的企業達到杭齒現在的水平，其他企業也很難與新成立的外資控股企業競爭。所以像杭齒這樣的企業，不能輕易談合資，并且還是讓外方控股的合資。
　　齒輪行業是屬于技術、資金密集型行業，其中飛機、船用齒輪對技術要求極為苛刻。可以說杭齒產品代表我國齒輪行業的技術水平。目前我國絕大多數輕型軍艦和漁船的齒輪箱都由杭齒生產的，這么重要的企業一旦被外資控股，國家的安全勢必受到間接的威脅。
　　從電力工程到坦克、直升機、工程機械、汽車、儀器儀表，齒輪與所有的工業產品息息相關。如果我們失去對齒輪行業的自主權，那么一系列工業產品的關鍵部件就掌握在他人手中，振興裝備制造業又從何說起？　　
　　行業總體情況
　　近十年，我國齒輪行業增長速度一度高于機械工業17個百分點，現齒輪總產值達500多億元，是機械工業零部件中最大的行業。
　　目前，我國齒輪行業具有代表性的有四大骨干企業，即南京高速齒輪箱廠（高速重載齒輪），洛陽中信重型機械公司（重型礦山齒輪），重慶齒輪箱廠（重型船用齒輪箱），杭州前進齒輪箱集團有限公司（我國最大的綜合性齒輪箱生產企業）。這樣的企業如果被外資控股，將影響整個行業。
　　齒輪行業整體自主創新能力不足，特別是汽車變速箱十分薄弱。
　　中國齒輪專業協會秘書長王聲堂指出：現在，包括齒輪在內的中國裝備制造業正處于危險的臨界點。在合資問題上，政府沒有明確的相關政策法規，輿論導向不清晰，行業協會缺少有效的管理手段，地方政府對重點骨干國有企業往往采取一賣了之的做法，這對國家關鍵行業的發展極為有害。近五年來經過努力，齒輪行業大部分的自主權仍掌控在我們手中，但今后能否保持還是個未知數。站在行業發展的角度以及行業戰略安全的角度，合資可以，但不能讓外方控股。如果喪失了對中國齒輪行業的自主權，將危及行業安全，推進中國成為齒輪制造強國與出口大國的目標就只能是一句空話。　　
　　目前，我國成為名副其實的齒輪制造大國，但整體技術水平與先進國家相比差距仍大。我國越來越多的企業選擇與國外公司合資合作，希望借此提高自己的技術與管理。“德國SEW公司等一批國外獨資企業的進入，激活了中國工業通用變速箱市場，形成了國際品牌與國內品牌激烈競爭的格局，推動了我國工業變速箱產品較快發展，部分產品達到了國際水平，并出口歐美市場；促進了一大批以浙江萬杰為代表的江浙民營企業的迅速崛起。”
　　在我國齒輪行業中，最弱的是汽車自動變速箱，目前這一領域仍被外國公司壟斷，核心技術在別人手里。2001年進口汽車自動變速箱4.8億美元，2002年6億美元，2003年8.6億美元，2004年達11.6億美元。預計五年后一半轎車將采用自動變速箱，市場潛力巨大。原本北京市引進現代汽車是為了帶動本市零部件企業，結果事與愿違。盡管我國在該領域的自主開發取得了初步成果，但因大多數轎車企業都是合資或獨資，只用外國變速箱。
　　工業通用變速箱是我們與外國公司競爭最激烈的領域。美、德等知名跨國公司均已在中國建廠設點。德國SEW已在中國建立3個生產基地，2005年銷售收入可達10億元，并要向40億元邁進。以萬杰為代表的一批江浙民營企業不畏強手，瞄準SEW，準備在向其學習的過程中發展壯大自己。隨著差距逐漸縮短，競爭也將加劇。
　　在工業專用變速箱領域，我們目前占有70-80%的市場，但國外公司虎視眈眈。該領域以國企為主，經過幾十年積累，保持行業最優的技術、人力、市場資源。他們改制的動向關系到企業的命運和行業的安危。
　　中國齒輪行業的許多門類產品在引進消化的基礎上已有了一定的自主創新，不少產品在市場上占據主導地位。如車輛驅動橋、主被動螺旋錐齒輪、直齒錐齒輪及輪邊減速機，大部分已能滿足國內配套需要；汽車手動變速箱（含重、中、輕、微）、轎車變速箱、摩托車齒輪、工程機械換擋變速箱、農機變速傳動的配套可基本立足國內，并有部分出口。以南高齒、重齒、杭州前進、鄭州機械研究所、洛陽中重減速機公司、沈陽礦山減速機公司等為代表的高速重載齒輪傳動制造企業，為我國大型裝備的自主配套做出了貢獻。
　　開放合資不能不顧國家安全
　　王聲堂指出：合資本是請外國公司當老師，要學習、超越，最終占據主導，而不能淪落到受制于人的境地。一個產業如果只有制造能力而沒有自主開發能力，就永遠只能當打工仔。即使人家在我國設研發機構，不過是借中國人的腦力，最后的成果專利還是人家的。
　　不開放就不會有工業的進步，但合資應有一定限度，尤其是行業龍頭企業在合資時一定要占據自己的產業主導地位，沒有哪個國家會對本國重要的企業輕言放棄控股權。西方國家不拒絕國外公司到本國投資辦廠，但都嚴格控制一個底線，就是大多不允許外方的獨資、合資企業占據自己產業的主導地位。
　　當前，我國相關政策、法規、輿論導向都不明確，特別是一些地方政府將吸引外資作為一項業績，提出“你辦企業我收稅，你開工廠我就業”，拿出當地較好的資源、企業跟人家合資，甚至賤賣給外國人，讓他們控股、獨資，這是十分危險的傾向。“一個產業如果不計后果、不計成本的過度合資、獨資，就有可能喪失自主權、話語權。產業自主問題，實質上是國家戰略問題，尤其是裝備制造業關系到國家的經濟安全。我們不是沒有這樣的教訓，一些產業已經淪落到受制于人的地步。”
　　此外，隨著科研院所走向市場，行業共性技術的研究目前處于缺位的狀態。共性技術如果不搞上去，自主開發之路就更為漫長、艱辛。建議共性技術的研究應由國家、行業、企業共同承擔，齒輪協會正在策劃和機械工業聯合會一起，認證一批行業實驗室、研究中心。
　　我們一方面要通過交流、引進、合作、借鑒等多種方式向發達國家學習；另一方面應按市場經濟原則組織起來，集中行業優勢，大力協作，走共同開發道路，全力推動自動變速箱開發的市場化進程。
　　地方對杭齒合資改制的看法
　　雖然杭齒的發展勢頭很好，但也存在國企“通病”，如包袱重、醫療費用支出巨大、冗員多等。杭齒3500名員工，有指標考核的員工只有1300人，多數在相關的辦事機構中任職。
　　地方官員認為：“對某些國有企業來講，合資絕對是一條出路。國有企業必須進行改制，如果不改制，后面方方面面的事情都無法解決。企業的深化改革，一般來說有三種選擇，一條路是MBO，根據國家有關規定，這條路走不通。第二條路是與民營企業合資，但很少有民營企業能與杭齒相匹配。剩下的就只有合資這條道路了。杭齒最初也想借合資引進先進的管理技術，但是怎么合，國家有關方面應給予考慮。合資談到最后，我們感到問題越來越多，我們企業付出的成本太大。但不合資企業該怎么辦，還停留在原來的狀況？”
　　即使合資，希望國家能有所規范，應該明確指出技術提成費不能包含其他關聯費用，如銷售收入提成費等。合資項目談成后，國家應有一個專門的監督機制，國家可以出資聘請專業審計公司，或聘請合資公司中方代表對合資公司進行審計，這樣我們的利益才不會遭受更大的損失。
　　現在國家提出振興裝備制造業的戰略設想，與此同時國家有關部門也應該出臺相關文件，指出哪些企業屬于龍頭企業，并應該受到相應的重視，即使名單上的企業有所變化，但一定要有。此外，對于被列入名單的龍頭企業，在政策上、財政上，國家也應該出臺相關的指導性措施引領企業發展，例如是不是可以對于那些具有自主創新能力的企業給予免稅的政策等。或許只有這樣，國家提出的堅持自主創新，振興裝備制造業的戰略設想才能真正實現。

　　專家評論：
　　路風（北大教授）：外國企業在跨國投資上，是有非常充分的理由的，選中杭齒就是因為看中它的核心競爭力，這是對杭齒的認可。外資動機很明顯，它要的是“杭齒”和“前進”。兩大品牌占有的中國機械傳動產品市場，它想以杭齒的市場份額為基礎打垮中國所有的本土品牌。同時還會獲得杭齒在四五十年積累下來的優良資產、研發力量和大批熟練技工。這種合資是否能夠為中國保留下機械傳動工業的根基，及其技術能力的產品和產業平臺？答案是顯而易見的。
　　跨國公司要控股杭齒的另一個目的，是獲得杭齒品牌幾十年來所站穩的海外市場。技術的優劣最終是要由市場檢驗，德國人的技術是有優勢，但在中國和東南亞、南亞市場上，他們的液壓傳動產品的市場占有率遠不及中國的杭齒，不在中國分到這杯羹，它的全球競爭業績就會受到限制。這其實是所有跨國公司覬覦中國制造行業排頭兵企業的共同想法。
　　像杭齒這樣的國有排頭兵企業到底值多少錢？首先，這樣的企業不是一件可以隨便買賣的商品，因為它承載著幾十年積累的技術能力和組織能力。其次，國有企業實行的是“全民所有制”。最后，即使要出售，這些國企是按照市場價值來定價的嗎？我們來算兩筆賬：
　　第一，根據合資意向，合資公司總資本6億，杭齒占30%股份，就是1.8億元左右，但杭齒賬面凈資產是4.3億元。因為跨國公司只要杭齒的精華資產，把其余不良資產當作包袱甩了出來。但這些不良資產本來是和精華資產共生的，是精華資產的真實成本的重要組成部分，但跨國公司不支付這個成本。
　　第二，近年來跨國公司不斷呼吁尊重知識產權，但在并購時并不尊重中國企業的知識產權，也不計算中國企業的無形資產。杭齒有兩大知名品牌“杭齒”和“前進”，均有良好的市場業績。但跨國公司將在合資期限內免費使用這兩大品牌，且合資期限居然是“無限期”！如果遵守他們的游戲規則，那么在這“無限期”內，由跨國公司控股的合資企業應該向杭齒繳納多少這兩大品牌的使用費？此外杭齒還有積累了近50年的技術能力，跨國公司的合資企業吸走這些杭齒的無形資產應當如何做出資本補償？
　　令人不解的是，在中國近十年來的國企合資談判過程中，不僅跨國公司肆無忌憚地低估中國國企的無形資產，就連屬地管理國資的地方政府也同樣在低估自己國企的無形資產。舉例說，幾年前杭州一家國企被某挪威公司相中協議合資，挪威公司請中國公司評估這個國企的資產，結果是1.2億元，挪威人不相信中國人，又請了美國資深的資產評估公司評估結果一樣。在資產明顯作價較低的情況下，政府還是決定合資，合資后這家國企1.2億元精華資產被卷走，但合資公司不久破產，被GE收購，積累多年的國資蕩然無存。
　　實際上，跨國公司已經替中國政府辨識出了中國裝備工業的根基在哪里、命脈在哪里、優勢在哪里、優良資產在哪里、龍頭企業在哪里，如果我們不懂珍惜、不知覺醒是相當遺憾的。
　　長遠而言，地方政府引外資解決國企改制無疑是飲鴆止渴。被外方控股后，國企的包袱最終還是得由政府和中國企業自己解決。合資企業有"三免五減半"，它交的稅和租金還不及因"賤賣"而折損的國資的零頭，而且還會導致更多的人失業等。合資究竟能解決國企改制的什么問題？在什么條件下合資才利大于弊？這些是值得所有政府決策者思考的關鍵問題。
　　劉小玄（中國社會科學院經濟研究所研究員）：對于國企的合資，政策上應該規范收購價格。企業在合資事宜中，應該保持和兩家以上進行談判，無論外資大小，都可以參與。另外，也可以引進內資，包括民營企業、金融機構等參與談判，形成一個競爭的局面，以便綜合各方因素充分比較。
　　還有，要對合資的方方面面進行評估。國家應該成立一個評估委員會，成員可以包括企業利益相關者、行業專家、經濟學家、技術專家、法律專家等。通過他們從不同角度的可行性論證、評估，使合資后的企業能在符合國家及民族利益的前提下有更好地發展。
　　路風：我認為，地方政府賤賣國有企業的行為是非法的，我們關注的企業大多是下放地方的原部屬企業。即使經過了國有資產的劃撥程序，地方政府仍然不擁有對這些企業的完全財產權。原因是：
　　第一，這些企業對于中國工業和經濟發展的影響是全局性的，而不是局部性的，具有公共意義。當時國家創建這些企業都有地理和行業上的雙重考慮。例如杭齒是造船、工程機械、農業機械、汽車、軍用車輛等企業的上游產品供應企業，同時也是冶金產品和機械加工設備的用戶。喪失杭齒，那么中國就喪失一個掌握核心技術的組織平臺，影響是廣泛的。
　　第二，即使把企業看作是可以買賣的商品，它也是特殊商品，包括無形資產和有形資產。在合資談判中，在定價之前剝離“不良資產”成了出賣中國企業的一個標準程序。但“不良資產”本來就是“精華資產”實際成本的構成部分，把精華資產切出來單獨定價，就會低估其價值，賤賣給外國企業，而這個喪失了生產力的社會成本仍然要支付。跨國公司當然不付，政府支付最終是由全體中國人民來承擔，政府不付，就由只企業職工來承擔。這難道不是中國社會貧富兩極分化日益嚴重的根源之一？因此，僅按有形資產的賬面凈資產值來出賣中國企業，是另一種意義上的犯罪！
　　第三，由于地方政府對國有企業的領導人有任免權，所以企業領導人最終是不敢違抗政府命令的，被迫接受苛刻的合資條件。企業的并購決定必須得到企業管理層的同意。
　　在國有資產的財產權利體系中，企業管理層具有關鍵的戰略意義，因為他們是國有資產的使用者和管理者。在處置國有企業資產的過程中必須尊重管理層的意見，不僅是因為在國家與國有企業管理層之間存在著資產委托關系，而且是只有管理者才掌握有關企業運營的知識和經驗。
　　向跨國公司賤賣國有企業的行為是一股歪風，中央政府應該立刻煞住這股歪風。目前這種局面提出一個嚴重警告：由于中央政府缺少相應監督管理機構，正在失去規劃中國工業發展的執政能力。

　　引自中國工業報
　　《杭齒合資談判與初衷漸行漸遠》  楊 明 周宗明   2005-10-10
　　《龍頭企業合資——牽一發而動全身》  楊明   2005-10-11
　　《闖過自主開發關堅守齒輪行業自主權》  鄒潔   2005-9-12
　　《中國裝備制造業的命脈還需政府把握》  楊 明  2005-10-13

　　五、西北軸承
　　公司簡況
　　位于寧夏的西北軸承股份有限公司（簡稱西軸），成立于1965年，原為三線工廠，1982遷到銀川。西軸是全國軸承行業6家大型一檔企業之一，是西部地區最大的軸承企業，也是鐵道部批準生產鐵路軸承的廠家，年產鐵路軸承能力為新制20萬套，大修10萬套，全年現金收入近2億元，占西軸當時全年現金收入的40％以上，產品占全國鐵路軸承市場的25%，在行業內具有舉足輕重的地位。
　　1996年4月，西北軸承（000595）作為全國軸承行業首家上市公司，在深交所掛牌，在股市拿到了1.2億元資金。為當年贏利增長超過10%實現配股，西軸不顧市場約束，刻意擴大規模，當年賬面銷售收入增長1.5億元，賬面利潤增超過10%。1997年7月配股，又從資本市場募得8000萬元。但是，由于大量產品滯留在流通環節，當年新增沉淀資金1.5億元。到2000年，企業資金沉淀達6億元，每年欠銀行利息4000多萬元，企業陷入困境。此時已不可能從股市募得資金。
　　合資過程
　　1998年，西軸與德國FAG公司開始接觸。FAG是世界第三大軸承公司，德國最大的軸承企業。過去20多年一直直接或間接參與中國鐵路軸承的研究開發工作，并在上海、寧夏、江蘇太倉建立了軸承生產企業。此時，西軸經過工廠搬遷和市場打擊已精疲力竭，而FAG正在中國尋找最佳合作伙伴。兩家一拍即合。當時，世界第一大軸承公司——瑞典SKF已合資組建了南口斯凱孚軸承廠，鐵道部尋求建立一新的合資企業，借以打破鐵路軸承獨家合資企業壟斷局面，且只允許國內再組建一家合資企業。這對西軸來說算是一次良機。對此，鐵道部和寧夏自治區都全力支持。
　　從1999年開始，經過3年談判，達成共識：德方以現金和技術投入，中方以原鐵路軸承公司的設備、土地、廠房以及公司熱處理分廠的精良設備和廠房投入，組建合資企業。
　　協議內容：公司總資本2000萬歐元，德方占51%，中方49%。德方最初投資僅到位3000萬人民幣（含100萬歐元技術投資），中方以原鐵路軸承公司6000萬元資產整體進入新公司，其中一半資產由合資公司購入，另一半作為投資進入新公司。新公司用工從原企業員工中挑選，雙方協商。中方委派副董事長、副總經理、財務、銷售、采購、行政正職或副職等人員，產品全部國內銷售，由中方負責利用原來的鐵路軸承零配件加工生產線向該公司優先提供零配件，并收取勞務加工費用。商標使用，前3年使用西軸的“NXZ”，待各項指標達到德方標準后使用“FAG”。
　　2001年12月，雙方簽約。合資的富安捷鐵路軸承（寧夏）有限公司于2002年3月成立，注冊資本852萬歐元，經營范圍是鐵路軸承。
　　直到2002年4月，德方資金還不到位。公司領導遂向自治區黨委和政府請示，答復是“要從招商大局出發，堅決把合資工作搞下去”’。其后合資公司在選聘錄用員工時，德方不許中方參與，獨斷專行。原鐵路軸承公司共有職工1100多人，德方只用500人。為照顧大局，西軸將下崗的600人全部安置。在員工工資方面，德方不采納中方意見，導致新公司員工不簽勞動合同，兩次罷工。為此，西軸多次召開職工大會和職代會，穩定情緒，協助德方做好工作，勸職工簽勞動合同。在整個過程中，雙方顯現多處分歧。中方的副董事長兼副總經理到位后，對新公司經營管理提出的意見，德方一律不采納，使中方利益受到嚴重損害。
　　2002年下半年，德國依納公司整體收購FAG，成為公司控股方，但雙方合作并未出現轉機。2002年底，我方提出合資公司由西軸經營，被德方拒絕。德方違反協議，且先后解聘了生產、銷售等部門的中方管理人員，擅自增加德方員工，都是在國內高新招聘。外方人員每周回國探親，成本大幅上升。2002年至2004年4月，合資公司共生產新制352226鐵路軸承19.6萬套，年均產量8.5萬套，僅占西軸原鐵路軸承年產量的42%。2004年5月以后，合資公司基本停止了鐵路軸承的生產，小批量試制出口鐵路軸承。2002、2003年，合資公司分別虧損1200萬、1400萬元，使西軸每年虧損1000余萬元。2005年5月，合資公司職工勞動合同期滿，合資公司裁員250人，又由西軸接收。
　　由于經營不善，西軸多次與依納公司協商，提出兩種選擇，一、合資公司由中方收回，二、中方參股權賣給德方獨立經營。如果當時西軸回購股份，要割肉出血，但企業還是自己的。但“為了自治區招商引資大局”，西軸于2003年12月與依納公司簽約，將西軸持有的49％股權賣給依納公司，德方支付2850萬元人民幣，合資公司從此變成了德方獨資企業。
　　由于合資，企業讓出了經營了多年的NXZ牌鐵路貨車軸承的品牌和產品，失去了占中國鐵路貨車軸承25％的市場，失掉了原來企業主導產品鐵路軸承的一切。合資結局給西北軸承的教訓太深刻了。現在西軸人看著鐵路軸承市場需求旺盛、價格大幅上漲，惟有嘆息。
　　經驗教訓：引進外資不能讓民族裝備制造業傷筋動骨
　　我國機械制造行業確實需要先進技術和資金，而外國大企業正瞄準我們行業的弱點，覬覦我國機械行業市場。西軸吃過的虧，不能在其他民族工業企業的身上復制重演，使民族工業受到的傷害由皮肉擴大至筋骨，甚至支離破碎。
　　原則上，誰都同意“中國要不要擁有并壯大民族裝備制造業”。但如果中國自己的裝備制造業龍頭企業都被洋人滅掉、立足點盡失之后，再談振興裝備制造業、自主品牌、技術創新，無異于癡人說夢。
　　軸承是裝備工業的重要基礎件，在國家經濟安全乃至國防安全方面具有戰略意義。二戰中，德國第一波轟炸蘇聯的目標中就有軸承企業。
　　軸承行業的專家們呼吁，必須要重視我國的經濟安全，保護民族工業。建議有關方面出臺相應政策，使各機械制造行業的排頭兵企業不在跨國公司的大舉進逼中全軍覆沒。
　　我國對外開放的大方針是正確的，但重要的問題是如何提高開放合作的水平和質量。
　　1990年代中期起，全國各地掀起了招商引資的熱潮，其中既有雙方得益的，也有一方受益而另一方受損的情況。
　　一、市場經濟，企業的資產變動，必須要尊重市場的實際情況，但一些地方官不熟悉行業狀況，關心自己的政績大于考慮國家產業的安全。有專家尖銳批評：“外方總是希望通過地方政府官員對中國企業施壓，以達到逼企業就范合資的目的。”
　　二、外企在與我們企業合資的時候，往往要求控股，否則免談。最少的控股比例是51∶49，這一要求如滿足，他們就可以最小代價，取得對企業的關鍵控制權。
　　而我方多數情況下總是為“合資大局”而退讓，好像49與51在權力上沒有多少差別，但49的比例，是付出了最大的風險代價，卻失去相應共享權力。因此專家認為，中國的企業在合資中不能夠輕易失去對企業的控制權，應該堅持51控股。實在不能夠達成這個目標，也要堅持由中方擔任總經理，并且要有合同的起草權，以防止外方利用他們獲得的合同起草權，列出大量約束中國企業的剛性條款。
　　在合資談判過程中，要認真進行可行性研究與不可行性研究，發揚民主，集合專家、企業家、法律顧問等各個方面的集體智慧，把合資的利、弊、風險及風險規避研究清楚。
　　與此同時，中國還應組織起精干負責的談判班子，人員要包括財務、技術、資產管理部門的負責人等企業方面的專家，優秀的懂得行業的翻譯、法律顧問等。要明確規定談判班子的成員將來不進入合資公司工作，由企業妥善安排，以規避由于利益關系到自身而發生的問題。
　　資產評估也是中國企業保護自己利益的重要一環。在合資中，要聘請負責任、能主持公道的資產評估公司，評估時要有企業各有關部門人員參加，防止企業價值被低估、國家利益受損。同時中國企業不僅要關注自己的有形資產，更要勇于堅持將自己的專有技術、市場份額等折算為無形資產作為投資，還要考慮到中國企業潛在的技術與市場價值。
　　三、要認清跨國公司的典型戰略戰術。國有企業往往存在一些弱項，如冗員、缺乏資金、需要技術升級等，迫切希望出讓市場和產權，換來技術、資金困難。但跨國公司到中國不是來扶貧，而是以合資作為進入中國市場的手段，合資后，搞得連年虧損，使中方難以承受，最終讓出股權，讓外方獨占我們原來的市場。
　　中方若對他們的真正目的把握不準，不僅無助于解決自己的問題，還可能使自己雪上加霜。合資公司往往先裁員，把包袱丟給中方安置，這樣中方冗員問題反而加劇，給企業造成嚴重負擔。同時，由于沒有控股權、經營管理權，中國企業對外方投入的資金也就沒有支配權。
　　另外，跨國公司的研發基地一般都在本國，他們決不會把核心技術投入合資公司。他們把在華的合資公司作為一個加工廠，甚至僅僅是一個他們的生產車間。在實際中若把握不好，希望通過付出自己的一部分市場換取外方的先進技術，往往只是中方一相情愿的美好愿望，最后是賠了夫人又折兵。
　　中國軸承工業簡況
　　據中國軸承工業協會統計：2004年，該行業國有及國有控股企業加上銷售額500萬元以上的非國有企業共927個，全年生產各類軸承約41億套，實現銷售收入392億元，軸承銷售額僅次于日本、美國和德國。
　　中國軸承工業和世界軸承強國相比還有較大差距。高精度、高技術含量和高附加值的產品比例偏低，產品穩定性差，可靠度低，壽命短。
　　中國軸承產業集中度差。世界每年軸承的市場容量約300億美元，八大跨國公司占75%～80%。德國3大公司占其國內總量90%，日本3大公司占國內總量90%，美國3 大公司占國內總量56%。而中國前十家軸承企業銷售額的總和僅占全行業24.7%，前30家占37.4%。SKF的一家企業，年銷售額相當于我國近千家企業的銷售額總和。產業集中度低，導致產品質量不高。
　　當前在行業內，民營企業占領了低端市場，但在中高檔軸承領域無力與國有龍頭企業相抗衡。即使有一天，民企強大到吃掉國企，畢竟還是中國的企業。但如果國外大企業利用其技術、資金等優勢攻陷大型國企，將對我國的軸承行業將進行一次徹底的改頭換面，這和國內不同類型企業的此消彼長，意義完全不同。
　　世界著名軸承企業早已對中國的市場虎視眈眈，中國入世后更是全力加快搶灘的步伐。到目前，SKF、INA（含FAG）、TIMKEN（含TORRINGTON）、NSK、KOYO、NTN、NMB和NACHI世界八大軸承工業公司，在中國境內已陸續建立了30多家軸承成品生產企業。現在跨國企業在我國的發展趨勢是：一方面已建立的合資、獨資的跨國企業在不斷擴大生產規模，加快實施人員和采購本土化，使得我國軸承行業內資企業原有的比較優勢不復存在。
　　另一方面，他們加緊深入到我國軸承行業的核心層企業尋找合作伙伴，尤以生產中小型球軸承為主向高端產品進發，占領技術制高點，意圖控制中國高端產品市場；有的還在我國建設研發中心，把合資或獨資企業作為跨國軸承公司的一個生產車間。

　　專家評論：
　　路風（北大教授）：看西北軸承的合資，就會發現這個案例存在兩個缺陷：第一，放棄了對技術學習的控制權。為了合資，西北軸承讓出了控股權和品牌；在外方資金遲遲不到位的情況下，中方仍然退讓，甚至在德方違反合資協議而對合資企業的任職和用工數量單方面采取行動時也忍氣吞聲。結果是毋庸置疑的，西北軸承失去了自己一塊優良的業務，以及在這個業務領域中的資產和能力。
　　第二個缺陷就是西北軸承的合資承擔了地方政府的“政治任務”。也就是說，政府短期政績的利益壓倒企業長期發展的利益，迫使企業不能按照市場競爭的原則決策。
　　十幾年來，通過引進外資以實現GDP增長成了一些地方政府領導人的政績指標，為此他們不惜犧牲企業的利益，對經濟發展留下長期的損害。但政府領導人只要在短期內取得政績就可以升官，留下的爛攤子是別人的事。更嚴重的是，在中央政府放松對行業的管理之后，地方政府爭相引進外資成為一場互相競爭的運動，賤賣中國企業也成了引進外資的捷徑。以當官的邏輯去取代經營企業的邏輯，最后當然是企業吃虧。
　　張承耀（社科院工經所）：從西軸合資的過程來看，西軸及當地政府委曲求全。原因是寧夏政府要維護“招商大局”。另外，鐵道部為了打破鐵路軸承市場只有一家瑞典合資企業的局面，只允許國內再組建一家合資企業，西軸如不與FAG合資就可能喪失機遇。那為什么不允許設立多家合資公司？　　
　　路風：西北軸承的案例還提出一個重要的問題，即為什么在一塊優良業務基礎上建立起來的合資企業卻始終虧損，并由此而最后變成外國獨資企業？事實上，合資企業虧損不是個別現象，而是普遍現象。從邏輯上講，如果虧損反映了合資企業在經營上的缺陷，那為什么外國企業不但不撤資，反而把虧損的企業全盤接下？這里出現了一個奇特的合資道路模式：贏利的中國企業—合資—虧損—變成外國獨資企業。這樣一個路徑難道沒有反映出跨國公司控制中國市場的戰略嗎？
　　跨國公司通過轉移支付造成在當地國家企業假虧損，是一個在三四十年前就被注意到的現象。事實證明，合資企業虧損之時往往也就是外國母公司提出增資擴股之日。由于中國企業往往無力相應增資，于是外資比例上升，直至整個企業變成外國獨資企業。面對這樣多的案例事實，有誰敢否認讓合資企業虧損不是外國企業的進入戰略？　
　　張承耀：德方公司所用的水、電和氣都是由西軸提供的，上游產品全部是由西軸提供的，西軸讓出了經營多年的品牌，失去了占中國鐵路貨車軸承25%的市場。西軸不僅白白送出一塊肥肉，而且得一直供養下去。企業為了“要有大局意識”，讓出了優勢產品，留下了包袱，使企業失去了絕好的發展機會。
　　路風：最后我們要問，寧夏通過西北軸承的合資得到了什么？得到技術了嗎？當然沒有，因為連自己原有的產品都失去了。得到稅收了嗎？也沒有，因為合資企業是虧損的。即使后來變成獨資的企業能夠貢獻一些稅收，但不僅外資企業的稅率較低，而且西北軸承還因為失去一塊重要的業務而減少了稅收貢獻。得到就業了嗎？還是沒有，反而必須背上被外資裁員的包袱。很遺憾，西北軸承合資的結局對于寧夏來說是一個凈損失。
　　西北軸承合資的教訓是什么？就是在開放的條件下必須堅持自主。開放是必要的，引進也是必要的。但被一些人混淆的事實是，如果不堅持自主，那么由開放所帶來的潛在利益是無法實現的，而且還會喪失自己的核心利益。
　　自從冷戰結束以來，在西方政界、媒體和學術界的討論中，中國、印度、俄羅斯、東歐、南非等等國家和地區常被稱為“新興市場”。一些中國人也鸚鵡學舌地自稱中國為新興市場，但這是一個以西方為中心的概念，反映的是這些國家的開放使西方的跨國公司可能獲得更大的市場空間，所以西方商學院近年來的一個討論熱點是跨國公司如何在“新興市場”中賺錢。

　　引自中國工業報：
　　《軸承企業難以承受的合資之痛》 沈耘  2005-9-14
　　《西軸和FAG合資 與雙贏無緣》  王聰   2005-9-13
　　《利用不成反被利用跨國公司有隙可乘》 本報  2005-9-15

　　六、哈爾濱第一工具廠
　　企業簡況和合資過程
　　哈爾濱第一工具（廠）有限公司（簡稱哈一工）有50多年歷史，是我國生產精密復雜刀具的四大企業之一，也是全國最大的精密復雜刀具生產和科研基地。經過“六五”至“九五”期間的技術改造，哈一工的研發能力、工藝裝備水平都有很大的進步，擁有一支實力強大的技術開發隊伍。產品包括齒輪刀具、拉削刀具、可轉位刀具、銑削刀具、螺紋刀具、孔加工刀具、鋸削刀具、車削刀具以及其他共九大類202個品種2萬多個規格，對其中的八大類156種產品擁有全部的關鍵技術和知識產權。近幾年哈一工還開發了很多新產品，其中2/3擁有自主知識產權。產品應用覆蓋幾乎所有制造業，其復雜刀具產品國內市場占有率為36%，在全國設有20多個自銷分公司，還有80多個二級銷售網點。
　　在國內刀具市場，哈一工的品牌與產品質量博得無數用戶的認同。據有關部門今年的一份國內刀具市場調查報告，盡管目前國內有許多國外著名刀具廠，但市場上認知哈一工品牌且實際采用哈一工產品的用戶仍高達64%。
　　2002年12月，哈一工分為哈爾濱第一工具有限公司和哈爾濱第一工具廠兩部分。前者是生產主廠（18個分廠），后者是輔助分廠（含企業辦社會）。生產主廠是該企業贏利的主體部分，全廠都依靠這一部分在支撐。滾刀工具分廠、插剔刀具分廠、錐齒輪刀具分廠這三個主要刀具分廠，再加上拉削刀具分廠，產值占全廠總產值的一半以上。
　　近幾年，哈一工的呈現出逐年上升的態勢。即使在刀具工業所用鋼材漲價200%的情況下，04年哈一工生產主體仍贏利851萬元，全廠繳稅1789萬元，同比增長24.4%。

　　2001~2004年生產主體部分產值

　　01 02 03 04 05年1-9月   
　　滾削刀具廠 1259 2145 2684 3088 2537   
　　插剔刀具廠 1037 1434 1569 1581 798   
　　錐齒輪刀具廠 1196 1319 1346 1669 1332   
　　拉削刀具廠 2079 2790 3311 3595 2831 

　　如果不是企業負擔太重，哈一工或許可以發展得比現在要好得多。
　　哈一工原董事長崔國民上任之際，該廠已經連續多年虧損，最高年份虧損達到6000萬元。為盡快擺脫困境，領導想盡各種辦法，但因包袱沉重、虧損較多，即使已經獲得了國家批復的項目，卻仍得不到銀行的貸款。
　　近年來，國外著名的刀具制造企業多數已進入中國，占據的市場份額逐漸擴大。外來的壓力迫使哈一工尋找投資拯救企業，這也符合黑龍江省國企改革的思路。按照市里的意圖，哈一工與外資簽約，可加快改制步伐，也能吸引重量級的外國投資者，實現該市“退二進三”的城市布局調整。
　　2002年起，黑龍江加快了國企改革的步伐，哈爾濱國有企業1500多戶，2005年有90%的國有企業要啟動改革，其中70%必保完成。但因企業多、任務重、改革阻力大。
　　哈一工由于包袱重，改制遲遲沒有進展。崔國民在任幾年，大部分時間花在尋找投資方上。2005年6月，在第十六屆哈洽會上，哈一工與美國格里森公司（全球最大的制齒裝備生產企業）談判合資。
　　合資談判中，雙方圍繞控股權問題爭執不下，陷入僵局。此時市領導和哈一工的主管單位——哈爾濱機械控股有限公司領導，找到哈一工的高層做工作，認為與格里森合資后，不僅能得到企業所需資金，也能引進先進的設備與技術，而且職工的待遇也有可能獲得提高。哈市指導合資的原則是“不求國資獨大”。市里向投資者承諾：參與合資合作的資產都是哈一工的有效資產；債務、人員、企業辦社會等各種包袱與此無關。
　　哈一工最終在合資協議上簽了字。董事長崔國民提交了辭職報告，拂袖而去。
　　2005年10月，格里森一工（哈爾濱）刀具有限公司成立。注冊資本10143萬元，其中格里森投資7100萬元，哈一工投資3040萬元，格里森公司控股70%。
　　目前由于缺少改制資金，哈一工正式的改制方案還沒有最終確定（05.12.19）。
　　為增加合作的可能性，哈一工的項目規劃還按照產品特點，分別立項，與國外企業對應合資。該市稱之為“分解式改制”。根據有關資料，哈一工改制后的組織框架是：成立哈爾濱第一工具（集團）公司，下設：一工格里森刀具合資公司、一工科技發展有限公司、螺紋刀具合資公司、通用刀具合資公司、斯勞特刀具有限公司、一工普威特鍍膜有限公司、裝備有限公司以及鋼鐵有限公司。據稱，哈一工的拉削刀具廠未來也將納入這一框架，具體事宜還在磋商之中。
　　工人們問：最好最能贏利的部分拿出去合資，讓外資拿去賺錢，再搭上全國的銷售網絡，剩下個爛攤子怎么辦？
　　已合資的部分陷入虧損
　　現在，哈一工除成立一工格里森刀具合資公司外，今年年初還有一家合資公司開始投產。
　　哈一工涂層廠，是分拆合資并投產的分廠。合資成立了“哈一工普威特鍍膜有限公司”，由哈一工和德國PVT超耐磨薄膜鍍膜技術公司共同組建，哈一工持股10%，外資控股90%。在合資前，涂層廠實行承包，每年約200萬元產值，每年向總廠上交100多萬，剩下的自負盈虧。合資后如按原來的產值計算，哈一工只能得到20萬左右，還未必有保證。因為自2005年初合資公司成立以來，一直虧損。
　　涂層廠原本希望通過合資引來先進設備和技術，但到底得到了什么技術？據涂層廠一職工反映：外方的設備比原來的設備先進程度有限，而且多年來已經對原來引進的設備進行了消化。合資后引進的設備，外方技術人員只是告訴我們在機器操作時按哪個鈕，不按哪個鈕，其余一概不透露。
　　在新廠區，格里森只是搬來了一臺檢測設備，其余的都是哈一工的。
　　合資對企業內部的沖擊
　　一位分廠負責人指出：哈一工的滾削刀具、插剔刀具、錐齒輪刀具以及拉削刀具等都屬于精密復雜刀具，產品技術含量高，利潤大。現在哈一工主要是缺資金，更缺一個好的機制。如果政府能把企業的包袱卸下來，企業一定可以發展得很好。
　　過去哈一工是中國的四大工具廠之一，無論是產品的質量，還是產品的數量，國內都是首屈一指。雖然現在效益不好，核心分廠的實力絕對不能被否認，無論是產品的技術、職工隊伍還是市場認知度，都是國內其他企業所無法比擬的。這也是企業的優勢所在。
　　格里森深知這其中的內涵。近年來，該集團頻繁與行業內企業接觸，其中不乏哈一工的競爭對手。“從這些動作看，格里森收購哈一工，非常有可能只是其在中國布局的重要一環。格里森收購哈一工看中的不僅是哈一工在中國刀具行業的地位，更重要的是減少了一個潛在的競爭對手”。　　
　　對格里森控股的事情，全廠基層領導班子有很多人都持反對意見。但沒有用。
　　工人問：我們不明白為什么要合資？滾刀、插剔、錐齒輪包括拉刀分廠，全是廠里效益最好的部分，拿去給外資絕對控股，這不是明擺著我們的利潤都被人家拿去了么？讓我們到合資公司去上班，這幾年我們的養老保險工廠沒有交一分錢，還有拖欠我們的集資款、工資、獨生子女費等。這些問題不說清楚，你讓我們怎么到合資公司上班？　　
　　由于哈一工滾削、插剔、錐齒輪刀具廠職工身份轉換，廠里拖欠的養老保險費用等不能解決，職工拒絕到合資公司上班，外方表態，如果這些問題中方不能解決，就拒絕接收這些分廠的職工。
　　為配合工業企業退城進郊的部署，哈一工與合資公司都要遷到哈市開發區，建立新廠。但哈一工沒有錢，銀行還天天催債。為建新廠，哈一工變賣了部分固定資產，但新廠區建設一期工程只完成了70%，已經投資8700萬元，其中從開發區借了2500萬。老廠區土地拍賣作價1.5億，掛牌至今無人過問，原因是老廠區布局復雜，周邊有連帶企業。如果能把建設新廠區的錢投入到技改，企業狀況可能好的多。
　　最近幾年受汽車、電力行業的帶動，企業正處于直線上升階段。沒合資前，生產任務排得滿滿的，職工經常加班加點。但合資帶來的種種問題，哈一工這些分廠的生產任務已經停止，損失巨大。
　　最近，哈一工原涂層廠的幾名員工不知何故被合資公司除名，各個即將合資的分廠職工，面對將來的合資，心情黯淡。
　　合資對行業的影響
　　格里森在哈一工最困難的時候，輕取其核心精華部分，這個結局令眾多業內人士吃驚。業內專家指出：哈一工與格里森的合資是飲鴆止渴，得不償失。合資至少應該保持控股權。國內生產精密復雜刀具的企業雖然有很多家，但哈一工無疑是最好的，技術國內領先。“中方輕易放棄控股權，已經沒有能力掌控合資企業的未來，近半個世紀培養的技術團隊成為外資囊中之物。”國家失去了對我國最大的精密復雜刀具生產科研基地的掌控，企業多年辛苦培育的市場地位，因為合資而喪失。
　　在合資問題上，如果我們不能掌握國外先進的技術，也絕不能喪失自己的核心能力。“無數事實表明，好的技術外企是不會輕易讓中方掌握的。”2005年中，格里森曾與我國一家著名齒輪機床廠接觸，提出十分苛刻的條件：中方不能生產與格里森相同的產品，只能負責其產品在中國的代銷。不難看出格里森控股哈一工精密復雜刀具部分的真實目的。
　　機床是工業母機，刀具是金屬切削加工的牙齒。滾刀、插剔齒刀、錐齒輪加工刀具是加工汽車齒輪和發電設備的關鍵工具。哈爾濱東安汽車動力、長春一汽、天津內燃機廠、淮紡柴油機廠等等都是哈一工的老客戶。哈一工合資后失去的市場空間由誰來填補？國內其他的廠家想趕上來占有哈一工空出的位置十分困難，因為培育一個優秀的刀具企業，不僅需要大量的資金，更需要時間、技術以及寶貴的人才。我們國家培育一個哈一工花費了多少錢，就這樣輕易地合資，實在讓人痛心。
　　刀具行業形勢：低端混戰高端失守
　　目前，我國刀具行業年總產值100億元左右，近年來受機床、汽車等行業的拉動，每年銷售收入增速達20%左右。
　　但是看似繁榮的市場背后卻隱藏危機。現世界上重要的刀具生產企業都來到中國，他們多數自設工廠以及分銷機構。目前刀具市場1/3已被國外企業占領。世界知名刀具廠商，如瑞典Sadvik下的Coroman、Titex、Walter，德國的Mapal、Leitz、Guhring，以色列的Is鄄car，日本的OSG、大昭和，美國的Valinite、Ingosoll等，紛紛在中國設廠，并組織營銷服務網絡。國內企業面臨巨大市場壓力，低端混戰、高端失守（中國機床工具協會工具分會秘書長沈壯行）。
　　由于行業政策缺少執行力度，每年有大量的低端刀具產品出口。2004年，我國共出口高速鋼刀具19.39億件，相當于日本全年產量的25倍，每支刀具均價0.2美元，相當于日本同類產品的1/20。2004年，我國高速鋼和硬質合金產量均占全球產量的40%，但制成的工具成品銷售收入僅占全球工具銷售收入的10%。高效刀具的進口，從2000年的8000萬美元猛增到2004年的4億美元，外資企業在高端產品占有絕對優勢。國內企業的生存空間越來越狹小，生產經營困難重重。
　　業內人士指出：如果我們自己的龍頭企業挺不住被外資吞并，極可能形成外資壟斷的局面。這不僅涉及行業內利潤分配，更會影響到國內其他相關制造業。
　　哈一工的國內主要競爭對手——陜西漢江工具廠，正與世界最大的涂層企業瑞士Blazers公司和德國SAAKE公司合資合作；上海工具廠與意大利SU公司進行合資合作，生產齒輪刀具。國內刀具的骨干企業正在被外資蠶食。目前國內一些刀具企業已經在為外資做貼牌生產。
　　惟一亮點是：2005年初，哈爾濱量具刃具廠收購了德國的KELCH公司，掌握了刀具測量儀器——對刀儀的世界先進技術，“在與外資合作中，企業核心業務非但沒有被外資掌控，反而是自己的核心能力不斷獲得提高。這或許才是我國企業的方向。”
　　在行業整體處于弱勢的情況下，要實現行業的生存發展，離不開龍頭企業，離不開眾多具有自主研發能力的企業，更離不開國家對于行業的重視與支持。現在國家的支持力度太小了！國有企業并非一無是處，只要國有企業能順利地通過體制改革這一關，同樣可以走上健康的發展道路。對于行業排頭兵企業，國家更應該給予支持。

　　引自中國工業報：
　　《外資輕取精華 再造哈一工幾無可能》  楊明  2005-12-19
　　《龍頭企業喪失話語權 刀具業誰主沉浮？》 楊明   2005-12-22

　　七、卡特彼勒在華并購行動
　　卡特彼勒在中國的擴張戰略
　　美國卡特彼勒列名財富500強，是世界上最大的跨國工程機械公司。2004年，該公司銷售額為302.5億美元。
　　隨著中國建筑業的高速發展、對工程機械需求的擴大，該公司正計劃在中國實施擴張戰略。業內評價：該公司了解中國國情，熟悉國企對手，善于打政府牌，同時又具備行業霸主的實力與野心，作風強悍。
　　該公司已在中國建立了11個生產基地、2個研發中心和1個培訓中心，包括（卡特彼勒）徐州公司、上海發動機公司、山西鑄造公司、天津亞實履帶公司等。計劃并購的對象包括：廈門工程機械股份有限公司、廣西柳工機械股份有限公司、河北宣化工程機械有限公司、濰柴動力股份有限公司等一大批中國工程機械行業的龍頭企業。其龐大的行業整合計劃，對中國工程機械行業生存構成巨大威脅。
　　1975年，石油部從卡特彼勒購買了38臺石油鉆井等設備。此后卡特彼勒開始參與中國一系列大型項目，在產品質量和可靠性方面獲得良好信譽。
　　1979年，國家考慮引進美國或日本的工程機械技術，因卡特彼勒要價高，就引進了小松的推土機技術。后經過多家對比，國內企業還是申請引進卡特彼勒技術。1992年，卡特彼勒開始在中國建合資企業。
　　1980年代末以來，中國的挖掘機市場全部被小松、現代、大宇、卡特彼勒等外國公司占領，卡特彼勒挖掘機的市場份額并不靠前，2003年，卡特彼勒在華業務收入40億元人民幣，產量不到中國工程機械市場總產量的5%，主要原因是產品定價高，本地化產品單一。它在中國的主打產品挖掘機（2004年銷售額25.46億元），是在華最大收入來源。而我國第一大工程機械企業徐工集團的銷售額是154億元人民幣（2003）。
　　卡特彼勒的輪式裝載機在全球穩居第一，年產量1.2萬臺，僅次于挖掘機。但在中國，在裝載機和壓路機領域，外國公司在華完全沒有優勢。中國是裝載機生產大國，年產量12萬臺，其中柳工、廈工2004年產銷量都超過1.4萬臺，已經從量上動搖了卡特彼勒裝載機全球第一的位置，同時中國企業也牢牢控制了國內市場，以至跨國公司20多年沒有建樹。所以，柳工、廈工等裝載機一線企業一直是資金雄厚的卡特彼勒的并購目標。
　　卡特彼勒計劃，2010年在中國市場銷售額達到20億美元。2003年12月，在珠海世界經濟發展宣言大會上，卡特彼勒宣布要在中國投資100億美元。卡特彼勒（中國）投資有限公司總裁陳文燦說“要在中國建立全球的競爭性生產基地，將對中國的幾個重要的國有企業進行投資”，該公司企劃部經理吳偉堅揚言：“我必須讓你了解的是，即使在中國，卡特彼勒也是一家非常大的公司，既包括生產、采購，也包括物流、營銷、金融”。
　　多年來，卡特彼勒在華合資有兩個原則：第一，必須控股；第二，必須掌握銷售權。接下來的合作中，他們往往不允許控股企業有獨立的技術能力與產品。
　　早在1995年，徐工集團就與卡特彼勒合資，成立了卡特彼勒徐州有限公司，一度傳聞卡特彼勒要參與徐工整體改制。但所有位于前列的中國企業并不甘心放棄自己的積累，委身卡特彼勒。
　　并購山工機械
　　1990年代后期至今，國有企業“改制”全面推開，在開放政策鼓勵下，各地方政府招商引資熱情高漲。卡特彼勒意圖趁此良機推行其在華戰略——以世界500強身份，逐一收服在中國市場的主要競爭對手。既然中國的裝載機一流企業不愿就范，卡特彼勒選擇了二流企業——山東山工機械有限公司（山工機械），此并購案是卡特彼勒在華并購戰略的第一個實質性戰果。
　　山工機械地處青州，由山東工程機械集團控股，有40多年歷史。年生產能力5000臺，銷售額10億元人民幣，在中國裝載機行業中排名第7。技術在國內較為領先，擁有完善的產品支持系統和規范的代理商網絡。
　　2003年3月，山工機械改制為半民營公司，原董事長王春泉以下的管理層向控股股東支付了一筆數額不清的錢，實現了MBO，其中國有股20%，管理層持股60.5%，優秀員工持股19.5%。
　　改制后半年，山工就與卡特彼勒談并購。山工機械總資產約6億人民幣，資產負債率較高，凈資產僅436萬元，山工開出2200萬賣價。并購細節至今沒有公開，原因是交易額低得可憐，“說出來有些丟人”，但肯定卡特彼勒“做了一筆劃算的買賣”。
　　據報道，2004年10月19日并購協議簽約儀式之前，卡特彼勒“突然提出一個補充協議”，這和10年前一次合資簽約前的行動如出一轍。“山工立即找市長請示，但現在畢竟不是10年前了，市長表示不能輕易改變談判條件，于是只簽訂了一個意向性協議，也沒有公布任何實質內容”。雙方各做讓步后，正式協議才得以簽訂。新公司的名稱叫做“中美合資山工機械有限公司（卡特彼勒投資的公司）”。
　　2005年3月，中美合資山工機械在青州舉行揭牌儀式，王仁元副省長與卡特彼勒董事會主席CEO歐文斯到會揭牌。4月，山東省外經貿廳公布；“3月10日，卡特彼勒（中國）投資有限公司和卡特彼勒（香港）有限公司分別出資130.8萬元人民幣和43.6萬元人民幣，以股權并購方式獲得山東山工機械有限公司30%和10%的股權，成立中外合資經營企業。項目投資總額620萬元人民幣，注冊資本436萬元人民幣。”
　　卡特彼勒用不到200萬元人民幣收購山工機械40%的股份，將其納入自己的中國體系，這當然是一樁難以置信的好買賣。相信其余60%的股份將在適當時機收入美商的錢袋中。
　　經過一系列政府公關，先前處理國有資產比較“保守”而現在正尋求突破的山東省，將成為卡特彼勒中國新布局的起點。2004年4月，山東省經貿委與卡特彼勒公司在北京簽署了全面戰略合作備忘錄，確立了在工程機械主機、研發中心等領域展開全面合作的構架設想。據此卡特彼勒今后將加大在山東投資合作的力度，對山東的工程機械行業進行整合。
　　目前卡特彼勒正忙于在山工機械內部換人。山工機械副總經理石文章說：“在管理、技術、融資等方面，外商在幫助我們改進……技術方面把山工機械產品的一些小毛病改掉，山工品牌與卡特品牌將同時用，會持續5年甚至更長時間。”但是，按卡特彼勒的制造標準，裝載機的成本不可能降下來，也無法馬上用“CAT”牌子叩開中國裝載機市場的大門。所以，山工能夠在5年中保留品牌和現有產品，已經是卡特彼勒收購原則的底線。
　　兵敗上柴
　　卡特彼勒此前與中國企業的幾次合作大都不愉快，與上柴的合作是第一次嘗試。
　　1987年，上柴與卡特彼勒簽訂技術許可協議，生產卡特彼勒3300B系列發動機。1994年，經機械部和上海市贊同，成立卡特彼勒上海發動機有限公司，股權比例55：45，美方控股，并承諾利用其全球銷售網絡出口合資公司產品。但1995-1997年，全球發動機陷入低谷，合資公司年銷售量才幾百臺，連續3年虧損。這引發了合資雙方的矛盾。
　　卡特彼勒的理由是，其產品是高端發動機，價格高，銷售困難。但知情人指出：“合資公司必須從卡特彼勒本部高價購進部分零部件，這是雙方矛盾的焦點”。實際上，美方的思路就是先在零部件上賺一筆。另外，美方管理人員工資極高，“8名外籍員工年薪相當于中方員工的十幾倍甚至幾十倍，單就這筆費用，企業不可能有利潤”。而這種困境其實正是卡特彼勒所樂見的，它愿意拖下去等待熟透的蘋果從樹上掉下來。但上柴不愿意拖，于是雙方再開談判，卡特彼勒做了讓步，一是降低進口零部件價格，二是將派駐公司的外方人員減到5人。但這并沒有改變大幅虧損的局面。
　　上柴認為美國人不熟悉中國市場，所以要求增持股份，把股份比例調整為50：50。但卡特彼勒堅決不同意。
　　僵持到1997年，上柴干脆提出：減少股份或放棄合資公司。當時，卡特彼勒在人才、國產化配件等方面還需要依靠中方，所以不愿意放棄。最后經上柴董事會討論，決定終止與卡特彼勒的合資，雙方恢復技術許可方式的合作，3300B系列發動機繼續在上柴生產。
　　上柴B股（900920）1997年報披露：由于該合資公司自1994年12月成立以來連年虧損，合資公司于1997年9月1日經上海市外資委批準解散清算，至1997年12月31日，清算工作基本結束。卡特彼勒負責人當時說，“作為一家世界級企業，這是他們第一次在海外投資中遭遇失敗，公司成立3年就宣告解散，對雙方來說都是一個教訓”。
　　失手徐工
　　參與徐工改制，是卡特彼勒目前所遇到的最大挫敗。
　　徐工集團的資產規模、人員規模、銷售收入在當地企業中排名數一數二，在江蘇省工業企業中位列前10名，整個工程機械國內136個產品，它占一半以上，并且有20個左右的產品市場占有率在前3名。就這樣一個國內的行業老大，經營得相當不錯的企業，它的改制只引進國外投資者，不讓國內企業參與。
　　2005年10月，徐工集團與凱雷投資公司合資合同正式簽約。凱雷集團投資3.75億美元，取得徐工機械85%的控股權，并將推動其實現海外上市。這意味著，作為徐工集團最早的合作伙伴，卡特彼勒已經喪失了直接并購徐工的可能。
　　徐工集團2002年開始啟動其改制計劃，并在江蘇省產權交易所掛牌面向全球尋找合作伙伴。卡特彼勒在最初入圍之列，且迅速向徐工集團表示了并購愿望，但顯然徐工集團對其心存疑慮。
　　2004年，徐州方面對入圍者第一輪淘汰后，公布6家潛在投資者。當時一般都認為卡特彼勒勝算最大。但同年10月第二輪篩選，卡特彼勒被淘汰出局，余者為清一色的金融資本：美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司。
　　卡特彼勒不死心，2005年8月8日，該公司在北京人民大會堂召開全球董事會2005年會，全球14位董事和5位集團總裁出席，實為空前。其CEO說“中國市場代表著當今建筑機械行業最大的增長機會”，意思是志在必得。會后該CEO率全體高官直奔徐工集團。據知情者透露，歐文斯在徐州與徐工集團總裁王民舉行會談，要求徐工放棄與其他外商的談判，選擇卡特彼勒改制。一時傳言四起。
　　作為中國工程機械排頭兵的徐工，為何對卡特彼勒如此戒備？可以參考這份卡特彼勒2003年向國內某企業提交的投資合作意向書（摘要）：
　　1.合資要在卡特彼勒全球戰略下進行，并服從卡特彼勒的全球戰略；
　　2.卡特彼勒要求擁有品牌，強調全球一體化，限制使用原企業品牌；
　　3.卡特彼勒先投資10%的股本金，行使100%的權力，其他股金分7-8年到位。在此期間，卡特彼勒代管其余90%股權，同時要求該企業交代管費用；
　　4.對該集團下具有優勢和產品重疊的上市公司進行重組，將其中個別業務分割出售；
　　5.該集團需向卡特彼勒在國內建立的研發中心購買技術；
　　6.將把該企業建成具有能生產卡特彼勒產品技術的企業，成為其在中國的生產基地；
　　7.其產品只在中國本土銷售，限制出口，出口產品須打卡特彼勒品牌；
　　8.限制該集團和其他競爭者合作，對現有合資企業的發展進行限制；
　　9.按照跨國公司的管理模式，大批削減員工。
　　馮寶珊說：“徐工是中國工程機械行業的第一塊牌子，國家辛辛苦苦經營了幾十年，人力、物力、財力投入這么大，這些無形價值的損失是無法計算的，徐工對卡特彼勒的拒絕在保護品牌方面是非常明智的”。顯然卡特彼特意在控制徐工，并非幫助中國工程機械長大。
　　并購徐工集團失敗，卡特彼勒調整了在華并購戰略，正在與廈工、柳工、三一重工等行業內重要企業建立緊密聯系，并多次談判合作，等待時機。
　　柳工集團董事長王曉華：“卡特彼勒與我們的談判一直在進行，我們希望國家給我們一個明示，到底出讓多少股份比較合適。……我們決心不放棄經營權、管理權和品牌使用權，這是經過幾代人辛苦打拼才取得的成就。柳工能夠發展到現在，與其獨立自主的專注精神是密不可分的。”
　　卡特彼勒這條國際工業大鱷，利用中國國企“產權改革”，以及中國機械工業在跨國公司競爭壓迫下陷入蕭條的機會，正有條不紊地蠶食由國企組成的中國工程機械行業核心企業的計劃。這是典型的趁人之危。所以外資來中國真的“不是做慈善事業”的。
　　馮寶珊說：“'神五、神六上天，對我們的裝備制造業提出了更高的要求。我們振興裝備制造業，不可能把關鍵企業都賣掉，否則我們振興誰，怎么去振興？”

　　引自中國工業報：
　　《并購山工 卡特彼勒整合計劃邁出第一步》  隆 嘯   2005-11-7

　　八、佳木斯聯合收割機廠
　　企業簡況
　　佳聯1946年建廠，原名“合江工業”，以農機修理、制造為主，是佳木斯市工業的搖籃。1950年代初，企業更名為佳木斯農業機械制造廠，引進蘇聯技術，生產脫粒機、播種機、開溝機。1980年與佳木斯收獲機械廠合并，改稱佳木斯聯合收割機廠。佳聯與四平、開封、新疆聯合收割機廠并稱四大聯合收割機廠。
　　中國原來沒有大型收割機生產能力。當時國營大農場需要大型自走式聯合收割機，但佳聯生產的豐收3.0，無故障運行才一二百個小時，而發達國家的產品達幾千小時。1980年，佳聯廠長王自忠向機械工業部報告，要求引進世界先進技術，在中國生產技術含量高的農機。當時佳聯的技術在國內并不領先，但這一行動推動了我國農機裝備的技術引進工作。機械部決定，佳聯和開封收割機廠共同引進美國約翰迪爾的1000系列聯合收割機技術。技術引進協議1981年簽訂，由中國某進出口公司向佳聯提供800萬美元技術引進貸款。
　　約翰迪爾是世界500強企業，其農業裝備的制造、研發、產品服務、營銷及管理水平等都處在世界前列。在全球擁有4.8萬名雇員、在16個國家設有制造基地、產品行銷160多個國家與地區。
　　經過引進消化吸收，1984年佳聯開始小批量生產約翰迪爾1000系列聯合收割機。這一技術引進，填補了中國大型聯合收割機生產的空白，也結束了中國大型聯合收割機全部依靠進口的歷史。佳聯成為全國惟一能生產大型聯合收割機的企業，其產品在東北國營農場、新疆生產建設兵團及華北地區知名度極高，占有國內95%的市場份額，在全國在聯合收割機行業中奠定了龍頭地位。
　　佳聯在第一次引進的基礎上，又引進約翰迪爾1100系列技術，但這一系列只是在1000系列基礎上對美觀度和舒適性有所改善，所以沒有量產。
　　合資與獨資
　　1982以后，約翰迪爾又從1000系列發展出多種系列，而佳聯還是1000系列，產品質量與約翰迪爾相差懸殊。農機是個系統，單個企業消化技術的能力有限，且產品質量受原材料、零配件質量和技術、管理等環節的制約。例如佳聯的出口產品裝船時嶄新，到馬來西亞上岸后表面油漆脫落，至今約翰迪爾佳聯獨資公司也沒有解決表面斑點問題，無法出口。
　　佳聯主要依靠國內市場，市場稍差，企業效益就下降，市場轉好時又無資金投入擴大生產，大致五年經歷一次波動。1997年，資產負債率已達130%，難以維持。
　　1994年，約翰迪爾派人到中國考察，尋找合作伙伴。因為佳木斯位于三江平原大型國營農場的中心，佳聯有技術引進的積累，大型聯合收割機在中國占據壟斷地位，在中國的農機行業，只有佳聯可能成為其對手。于是約翰迪爾選定佳聯作為合資伙伴。
　　當時，要不要合資，是中方控股還是外方控股，存在不同聲音。以佳聯老廠長王自忠為代表的佳聯職工認為，已經引進了技術就沒有必要合資，再說企業困難不止佳聯一家，若將來能獲得國家支持，還有發展機會。如果一定合資，必須堅持兩條：一是整體合資（全員、全部資產合資），二是由佳聯控股。
　　約翰迪爾提出：只與佳聯的優質資產合資，由約翰迪爾控股。可以先由中方控股，最終由約翰迪爾控股，并威脅道：我可以選擇與開封、四平等地的企業合資，若中方控股，我就不提供更先進的技術，而且佳木斯投資環境不具優勢。
　　約翰迪爾還邀請佳木斯市組織了一個赴美考察團。原佳聯廠長王旒勤說：“他們的一條生產線可以生產多種機型，多是機械手操作，從原材料采購到產品下線、售后服務，都是微機控制。產品幾乎沒有庫存，完全按訂單生產。中國農機的裝備水平與國外差距確實很大。”考察團當即認為，約翰迪爾是佳聯最好的合資伙伴，“兩步走不如并作一步走”，讓約翰迪爾合資控股。他們認為：我國企業自主研制大型聯合收割機太難，讓約翰迪爾控股可以激勵它全力以赴在中國發展，且人家“資金技術雄厚，將來合資企業產品不僅能占領國內市場，還可以走向世界，使企業做大做強。”。此時，佳聯老廠長王自忠因意外事故去世，于是談判天平發生傾斜。
　　1997年5月，雙方簽了合資合同。
　　合資后，佳聯將從約翰迪爾引進的1000系列、1100系列、3060系列，以及粉碎機等優質資產合資企業，折合40%股權。原佳聯有4000多員工、近千名退休職工，只有1500人進入合資企業，另1500人留在老佳聯。另有三個為佳聯配套的集體廠，未進入合資公司。企業的銀行債務及其他社會負擔留給老佳聯。合資合同規定對佳聯的三項反哺政策：①合資公司租用佳聯的廠房、空地、庫房、辦公樓、火車貨場等設施，②租用佳聯部分設備，分十年逐步償還，③合資公司購買一批佳聯的半成品、原材料，十年內逐步償還。所付資金用于851名退休職工、286名內退職工的工資和養老失業統籌、醫療保險等，維持穩定。
　　約翰迪爾收購佳聯40%股權，付給老佳聯7300萬元現金，其中工商銀行收回4500萬，余2800萬用于安置老佳聯的職工，使老佳聯實現并軌改制。2005年10月，老佳聯改制為民營的“佳木斯興聯機械制造有限公司”，為合資公司配套。
　　1999年，剩下三個集體企業合作成立佳聯收割機公司，700員工，以沒有合資進去的豐收3.0機型為主導產品，現在發展很快，年產中型聯合收割機800-1000臺，產值7000余萬元，利稅400多萬元，甚至與約翰迪爾佳聯產品形成競爭。
　　老佳聯還有11人處于留守狀態，扛著3億元的銀行債務，很快就要進入破產程序。留下三個“兒子”：約翰迪爾佳聯、佳聯收割機、興聯公司。約翰迪爾佳聯取代了老佳聯在中國農機行業的壟斷地位，但載體已是一家美國公司，他們通過合資又買回了自己的技術。
　　2004年9月，佳聯成了美國約翰迪爾在中國的獨資公司。
　　2004年，約翰迪爾佳聯1078、1076大型聯合收割機占中國市場份額的95%，占有壟斷地位。自2004年起，我國農機市場需求旺盛，約翰迪爾佳聯的產品供不應求，2005年產值將比上年翻一番，達到6億元，據分析，約翰迪爾佳聯的投資回報率高達20%。
　　所謂雙贏
　　佳聯合資案在業內引起業內一片嘩然，中國機械工業聯合會、中國農業機械科學研究院以及業內很多專家認為，這個行業龍頭企業在與跨國公司的合資合作中成為犧牲者，對中國農業裝備行業的結構調整和產業升級產生了實質性影響。
　　佳木斯市政府卻認為這是一件好事，市政府的一位干部說：“佳聯無論合資還是獨資，都是國有企業改制的典范”。“佳聯有國有企業的歷史包袱，如企業辦學校、醫院及后勤。這個歷史包袱不是企業自身造成的，也不是它自身所能解決的。因此，國有企業的歷史包袱就應由國家負擔。”
　　市經委一負責人說，企業獨資后，有助于引入先進的競爭機制，不再受國有企業體制的束縛，堅定了把企業做大做強的信心。購進了幾臺激光切割機，解決了長期存在的毛刺問題；經營理念、核算方式實現了全球同步。且帶動了本地皮帶、輪胎、鑄件、沖壓件等配套企業的發展，約翰迪爾佳聯在中國有200多個供應商，黑龍江省有140多，佳木斯市占40多個，最大企業的年供貨額1500萬元，小的也有100萬元左右。解決了1500個職工的就業問題。
　　獨資公司一高管說，獨資后美方實行全球通用標準管理，現外方正在進行生產線改造，產品很快進入國際市場。且無論合資獨資，都是在中國土地上生產。從產業角度來看，約翰迪爾帶給中國農機高水平的競爭，加快了中國農機產業發展速度。況且收割機行業有沒有必要非得保留一家中國的龍頭企業？值不值得國家出資保護？是不是對國家經濟命脈產生重大影響？有些專家的憂慮不可取。
　　一位下崗職工說，獨資不獨資沒什么兩樣，“不管他是中國的還是美國的，工人只要有活干有飯吃就行。”另一位職工說：合資是一個錯誤，獨資簡直是一樁罪過。佳聯不合資也會發展得很好，合資弄得職工都沒有了安全感。
　　“雙贏”之外誰在承擔損失？
　　中國農機協會一位專家說：我們不能無視這樣一個事實，中國惟一能夠生產，并且掌握了大型聯合收割機核心技術的企業被跨國農機大鱷吞噬。約翰迪爾從此壟斷了中國大型聯合收割機市場，實現了它在中國的產業布局。中國是一個農業大國，而農業集約化經營又是歷史發展的必然趨勢。大型農業機械裝備行業是一個值得政府扶植的產業。合資獨資是不是跨國公司的慈善行為？不言而喻。
　　約翰迪爾在合資談判中只與佳聯的優質資產進行合資，明顯是不公平交易，但它的任何要求都被全盤接受，兩步并作一步走。這一合資案揭示了地方政府在國企改革中，難以平衡國家、地方、產業或行業發展等的利益，是崇拜世界500強企業的結果。　　
　　概括地方政府贊成獨資的理由：一、中國農業裝備太落后，只能與跨國公司合資合作；二、企業不被收購則步履艱難，前途渺茫，合資才會有今天的發展；三、合資后雖有部分職工下崗，但保證了大部分職工的飯碗；四、合（獨）資后企業發展，帶動一個產業群，拉動了地方經濟，優化了投資環境。
　　但是佳聯走到今天，第一，給國家留下3億多元的不良資產，而且有惡意逃廢債務的嫌疑；第二，中國惟一能生產大型聯合收割機的企業淪為跨國公司的一枚棋子；三、佳聯從1997年合資到2004年獨資，基本沒有向政府上繳稅收，工人工資也逐年減少。未來也很難指望它能給地方帶來多少稅收貢獻。　　
　　農機工業現狀及其比較
　　目前世界農機裝備的發展有以下特點：一是產業集中度高，國外主要農機企業中年銷售額百億美元以上的有約翰迪爾、凱斯紐荷蘭，幾十億級的有阿格科、久保田、克拉斯，幾億級的有沙姆道依茲法爾、庫恩、格蘭等等。二是延伸服務領域。跨國公司除主營農業、商用市政、建筑、林業等機械、動力系統等等之外，營銷理念已從推銷產品延伸到推銷解決客戶問題的方案，都設立強大的技術研究機構。三是兼并重組強勁。大型農機企業的發展有縱向一體化和橫向一體化兩種模式，約翰迪爾和卡特彼勒一樣，屬于縱向一體化類型，通過兼并重組，吸納上下游伙伴、擴大業務領域。現約翰迪爾的總資產周轉率為60%-80%，近3年均處于下限，但也使自己始終保持了在行業中的領先地位。
　　中國的農業裝備制造業已具備相當規模，形成了較完整的工業體系，現能生產14大類95小類3000多個品種的農機產品。
　　近兩年農機工業形勢較好，原因：一是整個國家宏觀經濟形勢好，二是農業結構調整的深入，三是農機社會化服務范圍和規模逐步增大，帶動了農機市場的擴大。農機企業通過改革、改組、改造，民營企業的崛起，為行業的發展注入了活力。目前農機行業63%的銷售收入、81%的利潤額來自民營企業。
　　目前我國農業裝備總體看技術落后，僅相當于發達國家1970年代水平，在一些技術含量高的新興領域，差距不斷加大。技術含量低，量大面廣的產品，如小型拖拉機、單缸柴油機、三輪農用車等重復建設嚴重，過度競爭，企業效益下滑；技術含量高、農業急需的新產品，如大馬力拖拉機、采棉機、水稻種植和收割機、農產品深加工設備等，主要靠進口。主要農機的平均失效間隔時間只及國外同類產品的1/3-1/2，加上零配件銷售混亂，劣質產品充斥市場，產品可靠性差的問題相當嚴重。
　　制約農機行業發展的原因，一是產品開發難度較大；二是研發投入少，創新能力弱；三是小企業多，效率低，四是缺乏統一部署。專家建議：①調整農機產品結構，增強行業的創新能力，適應農業結構調整的需要；②以高新技術改造傳統制造技術，發展的核心技術、建立科學的的管理機制；③通過改革、改造、改組，優化行業組織結構；④面向國內國際兩個市場。
　　中國農機企業能否自主研發，與跨國企業競爭？例如北汽福田生產的中型聯合收割機比較適合國內市場需要，市場占有率很高，企業贏利也很可觀。這樣的企業要有兩手準備，一方面鞏固自己傳統的中小型聯合收割機市場，一方面加大對大型聯合收割機生產制造技術的引進、消化、吸收，重視技術和產品研發，形成自己的核心技術。將來民營企業也會與外資合作。民營企業與外資談判中，因為沒有歷史包袱，較少受到地方政府制約，可以掌握更多的談判主動權。
　　農機行業是我國機械制造業中的弱勢產業，專家建議國家給予一定的扶持：如對農民購買大中型農機給以補貼或專項貸款，適當貼息；給農機企業稅收優惠；支持新技術、新產品開發，適當增加給農機科研院投入，等等。

　　引自中國工業報：
　　《一家農機排頭兵企業的前世今生》  賈存斗   2005-10-24
　　《盲目崇拜不可取》   賈存斗  2005-10-24
　　《自主創新難題不破 佳聯事件還會重演》  賈存斗   2005-10-26

　　九、合肥變壓器廠
　　合變簡況和合資談判
　　合肥變壓器廠（合變）原來是合肥電機廠的一個變壓器車間。1985年，為適應發展的需要，合變在國家有關部門的支持下進行了技術改造，建成國內首家能夠生產220kV變壓器的定點廠，1988年投產，1989年，生產能力達到300萬kVA，是國內能夠生產220kV變壓器的前10家企業。
　　1989年后，經濟緊縮，工廠生產跌入低谷，經營困難。為此企業尋求和ABB合資。經過幾年談判，1992年11月，合變和ABB簽了合資協定，1993年1月，合資公司合肥ABB正式掛牌。此為ABB在中國境內的第一家合資企業。
　　合肥ABB的合資模式是：ABB、合變和合肥市建設銀行三方共出資800萬美元，股權比例為51：44：5。其中，合變投入價值200萬美元的設備和97.5萬美元現金，合肥建行投入40萬美元現金，其余資金由ABB投入。
　　合資公司由ABB控股。合資公司的9名董事會成員中，總經理、財務總監、生產總監以及人事主管等要職，均由ABB派人擔任，其他管理人員由合變派人出任。合變提出“合資公司必須為合變職工提供400個工作崗位”的條件；同時像許多其他合資公司一樣，ABB則提出，不管合資公司是贏利或者是虧損，每年都必須從公司的銷售收入中提取5%的技術管理費。
　　新成立的合資公司沒有購買土地，而是在合變的另一端租用土地興建廠房，也沒有購置生產設備，部分設備來自合變的股本投入，另一部分從合變租借，設備和土地租金為每月400萬元人民幣。租給合資公司的設備都是好設備，因為此前合變剛剛在國家有關部門的支持下進行了技術改造，擁有大量技術含量較高的生產設備。
　　當時，國家有關部門不贊成合變和ABB合資，但合變已下放成為合肥的市屬企業，合資得到了地方政府的支持。新的合資公司，資金充足，機制“先進”，當時，從決策者到多數職工都把滿腔希望寄托在合資公司身上，期望借此改變自己的命運。
　　合資變獨資，合變破產
　　但合資后企業很快落入低谷。首先是“沒有訂單”，為照顧合資公司，合變將自己的訂單讓給合資公司。實際上，合變的資金、技術人員以及先進設備都逐漸轉移到合資公司，合變自身的生產已經難以進行。第二是合資公司“技術不過關”，使合資公司的運營雪上加霜。
　　此外，進入合資公司的職工和留在合變的職工，因各種利益沖突而引發了持續的摩擦。原因是：合資后合變陷入停產，前途渺茫；合變原有1300名職工400人進入合資公司，而且合資公司不斷從合變挖走技術人員，合資公司職工收入和福利比原廠職工高許多，竟然也參與合變的福利分房，合資前合變領導關于“一廠兩制，待遇一致”的承諾完全沒有兌現。兩廠職工為此矛盾沖突不斷。
　　鑒于合資公司連續兩年虧損，ABB提出增加投資。但合變已沒有能力繼續投資，合肥建行因公司前景不明而無意追加投資。合變萬般無奈，同意了ABB追加投資的提案。從1994年起，ABB連續6年增資后，到2002年，其股本金額達到2100萬美元，占合資公司總股份的85%，而中方兩家股份縮減到15%。
　　為理順合資公司和合變兩方職工的矛盾，ABB與合變曾商議擴大合資，即將合變將剩余資產、職工全部參與到合資公司中。但經過兩年談判也沒有談成，只簽了一份諒解備忘錄，主要內容是：
　　1.合變將租給合資公司的土地和設備以7200萬元人民幣的價格全部賣給合資公司；
　　2.ABB給合變353萬美元，作為合變安置離退休人員和富余職工的費用；
　　3.合資公司拿300萬元人民幣建立配電房，將兩廠用電分開；
　　4.合變只能生產110kV以下的變壓器，單臺容量不能超過4萬kVA。
　　可見，ABB來中國是為賺錢，他們要的是優秀技術人員和良好設備，而對于老國企改制中形成的“人員包袱”，寧愿拿錢給中方用于安置職工，也不愿意承擔責任。另外ABB一次性購買租用設備、分開兩廠用電設施，其意圖明顯是等條件成熟就甩開合資伙伴單干，而且盡力壓制中方的同類產品競爭。
　　當時，合變仍有900名職工，但企業賴以發展的技術人員、生產設備以及資金都流到合資公司去了。合資公司用高薪挖走合變骨干技術人員，合變試圖阻擋，但沒有效果。有些技術人員連檔案都不要，就到合資公司上班。
　　1996年，按國家“優化資本結構”等政策，負債1.6億元人民幣的合變徹底退出了歷史舞臺。合變將賣地、賣設備得到的7200萬元用來還債，同時申請破產，銀行核銷了7000萬元銀行債務。剩下2000多萬元債務和600名合變職工，以及合變的老地盤，重組成合肥金環變壓器廠。
　　重組后的金環變壓器廠，經營艱難，每年產量只有70萬~80萬kVA。雖擁有合肥ABB的部分股權，但合肥ABB直到2004年也沒有贏利。
　　ABB于2002年收購了合肥建行持有的股份，于2004年以2900萬元代價收購了金環持有的股份。至此合肥ABB徹底變成了外資獨資公司。2005年，其銷售收入預計達到5億元人民幣，終于開始贏利了。　　
　　天威合變和變壓器產業園
　　2003年，合肥金環變壓器廠進行改制重組。盡管企業負債累累，但還有幾千萬元的凈資產。此時，變壓器市場隨經濟大環境的好轉而好轉，公司所在的地段又有很大升值潛力。　先后有十多個企業與合肥金環變壓器廠談合作。2004年8月，保變和北京國富投資管理有限公司組成的聯合收購者，收購了合肥金環變壓器廠，組建了“天威合變”。其中保變占70%股份，北京國富投資管理有限公司占30%股份。兩方聯合入主金環公司后，全部承擔被公司的債權債務，并同意為合變提供420個就業崗位，而保變為此共付出8000多萬元的成本。
　　保變收購合肥金環變壓器廠后，在合肥市廬陽產業園購買了440畝土地，興建一個大型變壓器產業園。預計投入12億元人民幣，一期已經于2005年10月開工，全部建成后年產值將達到10億元人民幣。另一方面，利用金環變壓器廠原有剩余設備進行生產。金環變壓器廠已經沒有市場影響力，通過積極宣傳保變的品牌，形勢開始好轉，預計2005年公司銷售額達到4500萬元人民幣，實現盈虧平衡。
　　如何評價合變的合資
　　有人認為，作為一個較早進行合資的企業，合變跨出了合資的第一步，應該充分肯定。但當時合變的合資目標，包括在引進技術和股權控制方面，都比較模糊。事實證明，正是合資之初的思路不清楚，導致了合變最后的破產。合變的合資經驗，值得國內相關企業的合資借鑒。而且，當時合變在220kV變壓器領域具有一定技術實力，且剛剛進行了技術改造。而合資使自己原有的優勢喪失殆盡。
　　另一方面意見認為，盡管合變不存在了，但在合變的地盤上建起了一家外資公司，2004年銷售收入達到4.5億元人民幣，現在開始贏利，交給合肥市的稅金會越來越多，還解決了一部分人的就業；合肥市還依托合變重組后的剩余資產引進了保變，就地12億元人民幣。這說明合變的合資是“合算”的。
　　合肥市招商局、外資辦負責人認為，現在合肥市“內資企業”（國有企業？）基本上都垮了，但一大批外資企業建立起來了，所以合肥的國企改制總體上是成功的。
　　舉例說，合肥礦山機器廠曾獲得國家金獎，主導產品挖掘機的產量最高400臺。被日立合資并全面收購后，年產量最高達到5000多臺，年產值30億元人民幣，上繳利稅1.5億元。另一個案例，海爾整體收購黃山電器總廠后，電視機年產量從原來的10萬臺上升到2005年的250萬~300萬臺，產值將達80億元。
　　目前，合肥市屬企業中，外資占40%-50%。合肥的原則是“誰來投資我們都支持，我們不放棄國內企業做大做強的目標，但我們支持它，它起不來。競爭的全球性是擋不住的”。但是如果外資企業比例達到60%-70%，將會出現什么局面?
　　合肥ABB總經理辦公室的一位中國雇員，回答“如何看待、評價與合變的合資”的問題時，認為：第一，合變當初只是作為一個股東參與合資，意即不應該責備ABB沒有有效促進合變的技術提升；第二，變壓器的生產技術就體現在ABB的公司里，似乎技術是無國界的。
　　總之，合變沒有通過合資發展起來，而是破產被人兼并了；ABB利用與合變合資的絕好機會，組建了一個新的獨資的實力公司，現在開始賺取豐厚的利潤；保變的入主真正促成了一方平安，使更多的人有了過上好日子的機會。

　　引自中國工業報：
　　《與ABB糾纏12年無果 天威一朝入主花開》  隆嘯 盧俊 王獻留  2005-11-14
　　《頗費思量的采訪》 本報  2005-11-14

　　十、常州變壓器廠收購懸案　　
　　企業簡況
　　常州變壓器廠建于1980年代。2004年常變的銷售額為71243萬元，利潤6033萬元，在國內生產變壓器的企業中，排名第八。2005年當選為中國變壓器行業十大企業之一，其常州牌變壓器被評為今年的中國名牌產品。
　　1995年常變拿出部分資產，和日本東芝合資，成立常州東芝變壓器有限公司（簡稱芝變）。常變利用東芝的技術，生產220KV及以下的變壓器產品，芝變則主要生產500kV等大型變壓器。
　　2001年通縮時期，常變效益很差，遂與東芝談判，希望東芝追加投資，擴大常變規模。東芝則意在擴大零部件供應以便牟利。后東芝決定整體收購常變，由東芝、三菱各占50%股權的TMT&D公司執行。后常變發現TMT&D是個虧損公司，引起了警惕。
　　2003年，常變與東芝第二次合資談判時，變壓器行情開始向好。同時，常變通過引進消化技術，獲得生產220KV以下變壓器的成熟技術，銷量大幅增加。此時常變根據市政府要求實行改制，但市政府叫停了原定的MBO方案，轉而全力促成TMT&D公司對常變的收購。但到2005年上半年，TMT&D由于常年虧損已經被注銷，故外資收購方案擱淺。
　　盡管如此，在這個過程中，常變管理層沒有放松發展企業的努力，他們帶領廣大職工努力鉆研，進行220KV變壓器技術的學習和儲備，而且在整流變壓器、特種變壓器等領域獲得了突破，擴大了國內市場。
　　但是，在“國企就是搞不好，必須產權改革”的大環境中，常變再怎樣發展，也逃不脫改制命運。常變管理層和部分職工，更愿意選擇一家國內企業作為他們的新老板。2005年上半年，經業內撮合，華立集團對常變表示了興趣，科瑞集團、西門子以及一家香港公司有意接觸。東芝盡管曾遭受挫折，并購常變的意圖未變。在常州市政府作出“常變改制掛牌，國內外企業都可參與”的決定后，東芝再次加緊了行動。
　　華立在全國擁有17家裝備先進、管理一流的生產型企業，并控股四家上市公司（國內兩家、美國納斯達克兩家）、產業子公司六家。產業涉及計量儀表、電力自動化、信息電子、生物制藥、房地產開發等領域，總資產逾25億元，員工6500人，其中專業技術人員占25%。生產基地分布在杭州、重慶、廣州、北京、沈陽、海南等地，在全國設有27個全資銷售分公司，在泰國、美國和加拿大設有制造工廠和研究機構。
　　當前國企改制中有一種不正常的傾向，產權轉讓只能是將國企轉讓給民營企業或跨國公司，少有第三種選擇。如果原國企產權部分或全部轉讓給另外的國企，則被地方政府一些官員認為“改制不徹底”，“改了也等于沒改，改來改去還是改到國企的飯碗里”。而且在操作國企改制時，跨國公司一般是首選。因為跨國公司的財力、技術、品牌等更容易得到地方政府的青睞，同時還可兼收“引進外資”的“政績”。
　　也許有人認為，常變是一個小國企，無關大局，但我們希望常變通過改制，企業的技術能力能得到發展，能為我國裝備工業儲備必要的技術，發展我們自己的民族品牌，也期待改制后職工的權益能夠得到保證。
　　中國變壓器行業目前簡況　　
　　目前，我國變壓器行業處于高速發展時期。2004年，根據對528個變壓器企業的統計，全國變壓器制造業完成工業總產值（當年價）268.78億元，工業增加值69.98億元，實現產品銷售收入253.61億元，利潤總額為7.74億元，比上年有較大幅度的增長。因競爭激烈，原材料上漲，全行業利潤率呈現大幅下降趨勢，全行業利潤率由前幾年的30%-40%降到目前的5%。競爭十分激烈。外資企業在中國變壓器行業的勢力逐步增強。
　　近10年，國內變壓器行業通過引進國外技術，使變壓器產品品種、水平以及高壓變壓器的容量都有了較大提高。隨著新材料、新工藝的不斷應用，產品不斷更新換代，現國內企業生產的品種包括超高壓變壓器、換流變壓器、全密封式變壓器、環氧樹脂干式變壓器、卷鐵心變壓器、組合式變壓器等。
　　目前在中國境內生產變壓器的企業約有1000余家，分為四大集團：
　　一、ABB、AREVA、西門子、東芝等幾大跨國集團公司以絕對優勢形成了第一集團，在技術、資金、品牌等方面都勝出國內企業。占據國內20%-30%的市場份額。2003年常州芝變產量2250萬千伏安，行業排名第二，重慶ABB產量1800萬千伏安，行業排名第四位。
　　ABB、西門子、阿爾斯通、東芝和伊林5家外資變壓器企業占據了高端變壓器市場50%的份額，還有上升的趨勢。重慶ABB將三峽電站右岸12臺總價值2.7億元的500千伏高端變壓器訂單全部收入囊中（2004.6）。
　　ABB在中國重慶、合肥、中山、上海、合肥等地設立了27家獨資或合資企業。西門子在華大力銷售高端變壓器，在濟南有一家工程處。AREVA在中國有5個辦事處，在上海、蘇州共設3個合資廠，計劃2004-2007年在華銷售額年增長25%，投資總額翻一番。東芝在常州擁有1家合資企業。
　　外資收購合資企業中方股份的步伐在加大。如ABB在華主要生產變壓器的合資企業中，ABB控股上升到80%以上。 中國正進行國企改制“攻堅戰”，使外資企業的并購處于強勢地位。外資公司公關能力強，對地方政府影響力大。”
　　二、保變、西變、特變等國內大型企業通過提升產品的技術水平和等級，占有30%～40%的市場份額。基本完成了產業布局，并逐漸形成氣候。
　　保變：在國內的生產布局已經形成了“三園一基地”的總體框架。包括天威保變合肥變壓器工業園區，天津出海口基地等。
　　特變集團通過對沈變的兼并重組，形成了西北-西南-華南-華北-華東-東北遙相呼應的輸變電設備制造格局。
　　西變自身技術力量強。位于國內變壓器企業第三。2005年西變屢屢拿下高端變壓器訂單，甚至能從外資企業那里“虎口奪食”。
　　三、以江蘇華鵬變壓器有限公司、順特電氣有限公司、青島青波變壓器股份有限公司、常州變壓器廠、山東達馳電氣股份有限公司、杭州錢江電氣集團有限公司等為代表的制造廠形成了第三陣營，上列第二、第三陣營的企業均進入2004年國內行業前10強。
　　在變壓器行業兩大陣營對峙的情況下，第三陣營的動向將對競爭格局有決定影響。以位居第三陣營的常變為例，該企業已經具備220千伏及以下變壓器的完整生產技術。它不論歸屬哪一陣營，將會改變力量的對比。
　　四、不少民營企業由于經營機制靈活，沒有非生產性的負擔，也形成了一定的市場份額，形成第四陣營。
　　合資企業帶來了資金、先進裝備和技術，促進了行業的發展，有些合資廠已成為出口東南亞的生產基地。合資企業帶來的負面是：帶走國有企業的優秀骨干，產品多是更新換代產品，直接沖擊市場，多數合資企業由外方控股，呈現占領市場、控制產業的趨勢，合資企業憑借資金、技術實力，使不少企業處境艱難。

　　引自中國工業報：
　　《改制一波三折 常變收購懸案待解》  隆 嘯   2005-10-31
　　《外資搶"第三陣營"變壓器行業格局存憂》  隆 嘯   2005-11-1
　　《中國700億變壓器市場形成巨大磁場》  隆 嘯   2005-11-1

　　十一、雞西煤機和佳煤機
　　我國是煤炭生產和消費大國，雖然我國煤機產品技術并不是世界上最領先的，但產品占有很大的市場份額。現國際領先企業紛紛進駐中國，試圖在中國市場上分一杯羹。外方收購這兩個企業，看中的是企業的品牌、研發能力、市場占有率以及兩企業在行業中的龍頭地位。無論哪家外商收購這兩家企業，都會形成煤機市場的壟斷。將龍頭企業一賣了之，未來損失的將是整個市場的控制權。
　　企業簡況
　　雞西煤礦機械有限公司（雞西煤機）和佳木斯煤礦機械有限公司（佳煤機）原屬國家煤炭部，1998年國家部委調整后兩企業下放地方，現屬于由省國資委監管的省煤機公司。兩企業中，雞西煤機主要生產采煤機，國內市場占有率為37%，佳煤機主要生產掘進機，國內市場占有率為46%。兩企業都是行業龍頭企業。
　　佳煤機的經營狀況：經過多年的沉寂后，佳煤機在2002~2004年步入了快速發展期。2002年產值1億元（50臺），2003年2億元（100臺），2004年3.5億元（160臺），2005年11月已完成5.5億，全年可突破6億（260臺）。生產任務十分飽滿，車間經常加班加點。2004年利潤超過1億元，上繳稅收6000萬~7000萬元。
　　2004年企業技改投資1300萬元，2005年技改投資3500萬元。企業的一位負責人表示：“不是說所有的國有企業都搞不好，佳木斯煤機公司絕對有信心把企業做好。”
　　雞西煤機：2005年產值可達4億元，利潤率和佳煤機差不多。目前企業生產非常紅火，一線職工最近幾年來一直加班加點，有的一線職工月收入最高時能達到4000元左右，在當地屬于高工資。
　　近年來，雞西煤機和佳煤機兩企業每年投入的研發資金都在4000萬元左右，每年都有新產品問世。其中，雞西煤機從2000年至今，已陸續開發15個系列40多個品種的新產品。此外還擁有從0.75m薄煤層至6m厚煤層的各類采煤機，新開發的MG2040型采煤機是國際上目前功率最大的。佳煤機具有自主知識產權的S135型掘進機在市場上更是供不應求。據悉佳煤機今年又向國家申請了六項專利。
　　兩企業在國內煤機市場有很高的信譽，用戶對兩企業的品牌極為認同。今年淮南礦務局計劃提高產量，擬采購25臺掘進機，要求全部從佳煤機訂購。由于淮南煤機廠也生產佳煤機同類產品，安徽省有關方面干預，最后淮南礦務局被迫訂購了18臺。曾有一個企業以產品降價或無償讓用戶使用一年的方式，也沒有贏得客戶。相反，佳煤機和雞西煤機不但產品不降價，用戶還要交預付款才能訂貨。由此可見兩企業的品牌價值非同一般。
　　改制方案
　　企業改制，前后有很多企業來看。“有家企業看后，回去自己投資3億元搞了一個掘進機企業，還挖走佳煤一位高級工程師，生產同類型的產品。”
　　2005年8月，黑龍江省國資委網站公布，黑龍江煤礦機械集團有限公司（含兩公司）力爭9月末完成產權轉讓。改制出售的具體方案已報有關部門，等待批復。
　　改制方案：黑龍江省即將把這兩個在煤機行業屬于排頭兵企業的全部產權賣給一家外國公司。采取承債式股權轉讓辦法，外資收購兩企業后，負擔兩企業所有的欠稅和銀行債務。股權3億元、銀行債務2.6億元、欠稅2億元，收購費用共計8億元左右。外方并承諾收購企業后技改投資，第一年1億元，第二年8000萬元，第三年5000萬元。原定2005年11月21日簽署產權轉讓協議，但因存在不同意見，一再延期。
　　參與此次收購的外資企業，是美國國際煤礦機械集團（美國煤機集團），該集團60%股份屬于世界知名投資公司——美國喬丹公司，15%股份由中美商會主席Emorywillians持有，25%股權由美國福霖公司（老板李汝波曾在中國煤炭部任職）持有。該公司（福霖）只能生產工藝簡單的液壓支架。對他們來說，黑龍江出售兩企業是天賜良機，他們得知黑龍江出售兩企業是需要錢，于是找到喬丹公司合作，搭上了收購兩企業的末班車。
　　據省國資委介紹，省里2004年初確定兩企業改制后，到北京拜訪了40多家世界500強企業及國內具有實力的企業，有4家企業表示有興趣（中煤集團、美國煤機集團、德國DBT公司、大連金澤集團），但發布公告宣布兩企業進入產權市場進行交易時，只有美國煤機集團報名。
　　黑龍江省在談判過程中提出，無論哪一方收購兩企業，企業的市場投資中心、利潤中心、研發中心或者加工中心都要設在黑龍江。但未見提及品牌以及對行業的影響諸問題。
　　省國資委的意見
　　黑龍江省賣掉這兩個企業的決心已下。省國資委副主任蓋魯林：本省企業所有制結構過于單一，國企比重居高不下，影響本省經濟發展。2003年，省政府決定進行新一輪國企改革，計劃在三年內完成產權制度改革，并選擇了10戶國有企業作為改革試點，雞西煤機、佳煤機就在其中。
　　當時兩個企業向上級反映：“雖然這兩年企業發展的勢頭有所好轉，但設備、資金等十分缺乏。”省里曾試圖借振興東北老工業基地的機會，為兩企業申報國債項目，但國家發改委回答：“如果這兩個企業不改制，國債項目就不能批。”企業機制不活，即使投入再多資金，也不過營造兩個更大的老國企。于是企業改制被提上日程。
　　目前，雞西煤機的設備新舊率是35%，佳煤機的設備新舊率則是45%，無法和國內其他企業競爭。雞西煤機的一個產品噪音達到120分貝，聲音就像拖拉機，而國內另外一家煤機廠的同型號產品噪音只有40分貝，因為我們的產品精度不夠。兩個企業欠稅2億，欠銀行貸款2.6億。（佳煤機負責人說：最近幾年欠稅正陸續補還，現累計欠稅僅2000萬元，按目前發展速度很快能還清。因國家可能對東北老工業基地出臺減免部分陳欠稅款的政策，所以這部分稅暫時被稅務部門擱置。企業原有1.3億元銀行債務正逐步償還，現在欠銀行貸款余額僅6000萬元）
　　企業辦社會負擔重，要管供水、供電，醫院、學校、幼兒園。目前國內煤機市場競爭激烈，最近兩年冒出了幾個新企業，有的是民營企業。他們負擔輕，起點高，很快就會趕上來。現在企業效益還行，但誰能保證他們將來還行？
　　黑龍江原有四個支柱企業：樺林橡膠、佳紙、北滿特鋼、龍滌股份，當時年產值都過億元，最近10年都垮了，教訓深刻。省里決心通過此次改制，把煤機產業做大做強，組建煤機制造集團，引進外資公司，可以把世界上最領先的技術應用到我們的產品，可拉動全省煤機配套企業。
　　為什么省里不選擇部分合資，而要轉讓全部產權？目的是做強企業，保障國家、債權人、企業以及職工的利益。
　　省里對國企改制不是全部“一賣了之”，如三大動力、齊一機、齊二機等關系國計民生的企業都會得到保障。　　　
　　對省國資委意見的意見：
　　中國工業經濟聯合會、中國煤炭工業協會、煤炭機械工業協會等組成的聯合調研組成員曾赴黑龍江調研。反映的意見有：
　　一、業內有人指出，黑龍江實際上還是甩包袱的思路。關系國計民生的企業有很多，但不能簡單地以行業劃分。政府應關注企業在行業中的地位和重要性，從這個角度看待企業、扶持企業。雖然目前兩企業設備在同行業內算不上領先，但如果再投入7000萬元至1億元，完全可以達到國內甚至國際先進水平。“如果政府能幫企業卸包袱，并轉變企業機制，企業就不能發展起來？”對此省國資委領導的回答模棱兩可。
　　二、美國煤機集團根本沒有煤機制造方面的技術實力，一旦轉讓，根本不會對兩個企業的技術升級起促進作用。如果讓這樣一個投資色彩很濃的公司收購兩企業，日后再轉手賣掉，損失最大的還不是我們自己？ 對這種可能性，省國資委人士也不置可否。
　　三、賣給美國公司，后果將可能危及國家長遠利益和經濟安全，我國若想再打造兩個與之實力相當的企業，8億元遠遠不夠。
　　四、產權轉讓價格問題：省有關部門了解企業具體情況后提出，此次收購，按未來5年的收益計算，兩企業的最低價值應該為15億元。此外，如果按照目前證券市場確定股票發行價格的方法——市盈率法計算，最低價值也是15億元。
　　但外方按凈資產值計算。外方對兩企業評估結果：凈資產4億元，扣除剝離輔業資產7000萬元，凈資產為3.3億元；此外還有1.8億元可疑類資產應剔除，凈資產僅1.5億元。考慮今年兩企業稅后凈利潤1.5億元，外方出資僅為3億元。
　　有關人士計算，外方投入的3億元主要用于設備更新，但估計明年兩企業實現利潤至少在3億元左右，合資企業享受所得稅免二減三優惠，所以外方的3億元投入，實際上是羊毛出在羊身上。
　　據悉，省里有關方面正在斟酌兩企業出售具體方案，最終還是可能按照凈資產3億元的方案出售。
　　五、預期經營效果：所謂“引進外資拉動當地相關產業鏈”的說法十分牽強。兩企業相關配套企業多在黑龍江省外，當地只能提供一些技術含量很低的零件，許多重要部件制造依靠兩企業自身。跨國公司往往通過掌握整體工藝設計和核心技術，達到控制總裝和采購的目的。合資后一旦外商提出產品升級，勢必大量進口零部件，加大成本。在中方不能掌握企業經營權的情況下，利潤如何保障？一旦虧損，企業命運可想而知。
　　一位職工說：“企業改制我們擁護，只要有活干，有飯吃我們就滿足了。但真要把企業賣給外商，心里真不舒服。我們有的職工幾代人都在廠里干過，有一份感情。據說寧夏西北煤機廠改制后全員持股，最近兩三年發展得很快，員工干勁非常高，因為企業真正成自己的了。”企業改制有多種方式，該員工所說的就是其中一種。
　　中國煤機行業簡況和發展前景
　　2003年，中國煤機市場綜采綜掘產品總產值在200億元左右，其中外資企業產值約80億元。
　　經過多年積累，我國煤機行業發展較快，形成了較完整的煤炭裝備制造體系，專業化程度也很高。但今后煤機市場的需求不僅限于專業化裝備，用戶更多地需要具有綜合生產配套能力的產品，就是說，要具有三機一架（采煤機、掘進機、刮板機、液壓支架）的研發制造能力，產品之間要有較強的配套能力。
　　當前，我國生產采煤機的企業有十幾家，前五名是：雞西煤礦機械有限公司、無錫盛達機械制造有限公司、太原礦山機器集團有限公司、西安煤礦機械廠、遼源煤礦機械廠。2004年，雞西煤機產量比第二名多30臺。
　　掘進機生產企業有8家，其中佳煤機排第一，2004年產量比第二名企業多115臺。
　　刮板機制造企業：西北煤機公司、張家口煤機公司、湖北煤礦機械廠、湖南煤機廠。
　　液壓支架企業：平頂山煤礦機械廠、鄭州煤礦機械制造有限公司、北京煤礦機械廠、山東昌樂礦山機械總廠有限公司。該產品技術工藝不復雜，國內許多采煤企業的維修廠也能生產。
　　目前，國內采煤機的排頭兵企業是雞西煤機，掘進機排頭兵企業是佳煤機。在大同、陽泉、淮南等重點煤機市場上，雞西煤機的市場占有率為37%，佳煤機的市場占有率達70%。美國國際煤機公司認為，五年內，中國煤機行業沒有誰能取代這兩個企業的行業龍頭地位。
　　業內人士指出：如果外資收購鄭州煤機或北京煤機，意義在于其生產能力和市場份額。而采煤機和掘進機與液壓支架技術含量不同，采煤機的技術含量高，制造工藝也比較復雜。誰掌握了黑龍江兩企業，實際上就控制了整個中國市場。
　　2005年，國家曾下發《國務院關于促進煤炭工業健康發展的若干意見》，提出大力推進中小型煤礦機械化、提高煤炭重大技術裝備研發和制造能力，促進重大裝備制造國產化。未來幾年，我國將形成若干個億噸級生產能力的大型煤炭企業集團，需要配備大量先進的采掘設備。同年11月，在中國煤炭工業協會召集的第六次全國煤炭工業科技大會上，有關領導指出：“十一五”期間，我國將全面推進礦井機械化生產，努力實現煤炭工業重大技術裝備國產化。到2010年，我國大中型煤礦采掘機械化水平將達到85%以上。
　　經歷了十年的低谷之后，中國煤機行業迎來了最為寶貴的發展期。然而正當我們企業為之摩拳擦掌躍躍欲試之時，外國資本卻要加入進來分食這難得的盛宴。
　　我國煤機行業面臨被外資吞并瓜分的威脅
　　目前，外資正在加快組建大型采煤裝備合資企業，向我國中低端產品市場進軍。這都和擔心雞西煤機和佳煤機將被外資收購后形成壟斷有關。
　　原本參與兩企業收購的德國DBT公司，最近調整在華戰略布局，試圖向我國產煤主省區靠攏。
　　2005年10月，第11屆國際煤炭采礦技術交流及設備展覽會閉幕后，世界采礦設備制造巨頭美國久益公司（JOY）高管赴銀川洽談收購西北煤機公司事宜。該公司在產品設計、研發、制造、銷售和技術服務等方面均有豐富經驗，主要產品有滾筒式采煤機、液壓支架、工作面運輸機、轉載機、采煤機、掘進機、錨桿機、穿梭車及控制系統等，并能提供長壁采煤和房柱采煤的成套設備。截至2003年，該公司向我國出售了16臺長壁采煤機、22臺工作面輸送機、3套液壓支架、43臺連續采煤機和18臺穿梭車。
　　西北煤機公司也是業內重要企業，現分為三個獨立公司：西北奔牛實業集團有限公司是國內生產刮板輸送機的骨干企業，市場占有率約為30%，僅次于張家口煤機公司；西北煤機二廠是生產膠帶輸送機的骨干企業，市場占有率約為30%；西北煤機三廠是生產礦用防爆電動機的骨干企業，產品是寧夏回族自治區的名牌產品。
　　門迎春（中國老科技工作者協會煤炭工業分會副理事長）：先是黑龍江，接著是寧夏，下面同樣的情況還會出現在其他地區。如果任其發展，我國用半個多世紀建立起來的完整的煤炭裝備制造體系將會瓦解。跨國公司收購黑龍江兩企業一旦成功，必將嚴重沖擊我國煤炭裝備制造體系，為其控制中國市場奠定基礎。跨國公司必將以自身優勢為依托，充分利用我國煤炭裝備制造體系的弱點與劣勢，以采煤機和掘進機產品為基礎，再伺機收購輸送機、液壓支架、防爆電動機等企業向成套發展，同時高價招聘中國研發人員，在華組建強大的煤炭裝備研發制造集團，以達到控制中國煤炭裝備市場的目的。
　　目前外商在華投資出現了一個新動向，即并購大中型企業，尤其是行業的龍頭企業，搶占國有品牌和市場。外國企業在跨國投資問題上絕對不是盲目決策，他們選擇“獵物”有非常豐富的經驗。他們早就辨識出中國煤炭裝備制造業的根基在哪里，優良資產和龍頭企業在哪里，市場前景有多大。現在他們把機會等來了。
　　中國煤機行業何去何從？
　　兩企業即將被出售，引起業內極大震動。煤機行業如果任由企業獨自發展，最終可能會被外資各個擊破。眼下，組建一個具有“三機一架”綜合性的煤機制造集團，已成為我國煤機行業迫在眉睫的任務。
　　我國煤炭裝備制造業是在計劃經濟時期，按照煤炭生產布局發展起來的。通常一個工廠的主導產品只是一種，并且由煤炭企業選廠配套。產品研發由科研院所負責，工廠負責加工制造，沒有技術研發中心。企業規模小而分散。至今我國沒有一個煤炭裝備制造企業能夠成套研發、成套生產、成套銷售、成套核算。即使是中國煤炭機械工程裝備集團公司，也只能研發制造刮板輸送機和液壓支架，況且至今尚未真正形成集團優勢。兩企業所擁有的研發力量一旦被外資控制，十分可惜。
　　技術和資金是我國煤機行業的軟肋，如果外資注入資金和技術，在很短的時間里就會取得行業控制權。
　　目前神華集團與鄭州煤礦機械制造有限公司等聯系，希望盡快組建一個大型采煤裝備制造企業，防止外資收購黑龍江兩企業后形成壟斷。
　　就現有條件而言，國內可以組建綜合煤機制造集團的企業只有兩家，一是山西焦煤集團，二是中國煤炭機械工程裝備集團公司。
　　山西焦煤集團下屬山西煤礦機械制造股份有限責任公司、太原礦山機器集團有限公司，分別生產刮板機和采煤機，太礦公司還有生產掘進機的能力，加上焦煤集團有生產液壓支架的能力，所以山西焦煤集團最有實力組建煤機制造集團。但該集團目前似乎并沒有這方面的打算。
　　中煤集團公司收購雞煤機和佳煤機未果，該集團所屬中國煤炭機械工程裝備集團公司，分別與英國戴維布朗工程公司簽署了減速器合作制造協議，與英國帕森斯鏈條公司簽署了礦用鏈條戰略合作協議，與波蘭扎布熱集團公司簽署了合資制造采煤機意向書。但舍棄國內兩個重要的煤機企業而與外資合作，會造成國內煤機行業“外強中干”的局面。
　　目前，中國煤炭機械工程裝備集團公司表態，有意購雞煤機和佳煤機兩企業，這可能是中國煤機制造行業留住這兩個企業的最后機會。

　　引自中國工業報：
　　《龍頭企業出售箭在弦 外資距壟斷一步之遙》  楊明   2005-11-28
　　《龍頭企業前途未卜 煤機行業格局即變》  楊明   2005-11-30

　　十二、沈陽鑿巖機廠
　　企業簡況
　　沈陽鑿巖機械股份有限公司原來叫沈陽風動工具廠，有職工5000多人。它是我國成立最早、規模最大的生產鑿巖機械和風動工具的專業廠， 1949年，該廠生產了我國第一臺鑿巖機產品。在“一五”期間，也是156項重點建設工程之一。當時因技術力量雄厚，機械部令其負責在全國有關省、市幫助和指導建立風動工具廠，無償供給產品圖紙和工藝，有的還調（配）給技術人員和有經驗的老工人。在沈鑿的幫助下，全國共建成22個風動工具廠。可以說，是沈鑿幫助打下了全國風動工具行業的根基。
　　沈鑿主要產品有各類氣動鑿巖機、液壓鑿巖機、鑿巖鉆車、氣動工具、鑿巖釬具等，主要服務于建筑、鐵路、交通、礦山、水電、市政工程及農田灌溉等領域。產品共58個系列103個品種，行銷全國31個省、市、自治區，并在泰國、智利設有銷售點。公司主導產品氣動鑿巖機國內市場占有率一度居行業之首，2000年，企業通過了ISO9001質量體系認證。
　　沈鑿有過輝煌的歷史，其各項主要經濟技術指標曾多年位居行業榜首，是行業的老大。1990年代初，江澤民主席到沈鑿視察，對該廠“八五”改造給了很大支持。
　　21世紀初，企業經營出現困難。到2003年，沈鑿的銀行負債達3億多元，其他內外債3000多萬元。據一知情者透露，“2004年審計2003年企業財務，發現沈鑿的凈資產為負7000多萬元。”由于負債沉重，盡管企業的技術仍然過硬，產品還有市場，但因缺乏流動資金，企業的生產和銷售無法運轉。
　　合資條件
　　1999年，沈鑿就開始了艱難的合資談判。2003年與世界最大的鑿巖機械制造商——瑞典阿特拉斯公司簽訂了合資協議，同年11月完成了與瑞典阿特拉斯公司的合資合作。
　　當時雙方采取全面合資形式，其合資的主要內容有：
　　沈鑿的無形資產、分布在全國各地的28個銷售網點、裝配噴包生產線以5600萬元人民幣的價格賣給阿特拉斯，成立新的獨資企業——阿特拉斯科普柯公司（沈陽）礦山建筑有限公司（簡稱獨資公司）；沈鑿的其他優良資產、固定資產和流動資產與阿特拉斯合資組建了瑞風，瑞風總投資6000萬元人民幣，其中阿特拉斯公司現金投入1500萬元人民幣，占總投資額的25%，沈鑿凈投入4500萬元人民幣，占總投資額的75%。一部分職工分別進入獨資和合資公司，其余職工及銀行債務、應付賬款、職工欠款等仍留在沈鑿。該獨資、合資公司均租用沈鑿的廠房和設備，年租金400多萬元人民幣（含車間采暖、物業費）。
　　于是，沈鑿一分為三，品牌、市場及總裝等被阿特拉斯公司買走成立獨資公司，其他優良資產并入了合資公司，殼公司沈鑿則成為大量負債的載體。
　　“如果沈鑿合資發生在1990年代初，還可以看做沒有經驗，而發生在2003年，就只能看做是慌不擇路，或者另有隱情”。
　　沈鑿合資，走的是“賣技術、賣品牌、賣市場”的路子。自己的優勢資源都被外資買走后，就失去了經營和造血機能，同時也意味著，沈鑿在鑿巖機領域的聲音已消逝。合資兩年來，沈鑿失去了中國工程機械協會副理事長、氣動鑿巖機分會理事長的位置。
　　獨資公司的技術比沈鑿強很多，而沈鑿與阿特拉斯合資后就不能再從事本行業產品的研制。沈鑿原有的技術人員，部分到了獨資公司，剩下14人留在合資公司，主要從事工藝保障。
　　合資公司瑞風的情況
　　仔細研究一下這個合資公司的章程，可以看到盡管沈鑿占控股地位，但實際上是獨資公司的附屬公司。根據沈鑿和獨資公司簽訂的《中外合資沈陽瑞風機械有限公司章程》的規定：
　　董事會由7名董事組成，其中甲方（沈鑿）委派4名，乙方（獨資公司）委派3名。董事任期為4年，經委派方決定可連任。
　　下列事項需經全體董事一致通過：公司《章程》的修改；①公司的延期、終止或解散；②公司注冊資本的增加和轉讓（在甲方或乙方內部的轉讓也將會得到代表另一方的董事會成員的支持）；③公司與另一經濟組織的合并；④總經理、副總經理以及其他高管人員的聘任和解聘以及薪酬及保險福利待遇；年度利潤分配；⑥公司產品和公司與獨資公司簽署的分供應協議所涵蓋的產品的出口；⑥將對提供給獨資公司的產品的生產能力產生消極影響的公司產品范圍的顯著擴大；⑦公司使用的商標和標識；⑧從公司賬戶中提取資金的授權權限；⑨本《章程》或合同規定的其他事項；⑩公司員工的薪資標準。
　　可以看到，在合資公司中，沈鑿方盡管控股比例達到75%，但董事會成員的設置沒有按照控股比例來進行；需經全體董事一致通過的內容（即董事一票否決權），完全抵消了沈鑿方的控股地位，并將獨資公司推上主導者的位置。既然董事擁有一票否決權，而獨資公司又通過供貨協議對合資公司進行進一步限制，可以說，獨資公司通過25%的注資達到了100%的控制目的，而沈鑿在合資公司中處于附屬位置，除了按照協議要求保質保量低價地為獨資公司提供零部件外，沒有第二種選擇。這說明合資企業已淪為獨資企業的加工車間。
　　目前，瑞典方已提出要增持合資公司的所有中方股份。
　　怎樣評價“沈鑿模式”？
　　因沈鑿公司、合資公司負責人拒絕接待記者，記者不得不深入職工中調查采訪。已搬到沈陽市新工業區的沈鑿、瑞風和獨資公司，占了6萬多平方米地皮。沈鑿的主要任務是管理廠區的能源供應和收租金，瑞風為獨資公司生產零部件，獨自公司最后裝配并銷售產品。
　　在一些人看來，沈鑿的合資是成功的，甚至有人將當時的沈鑿合資稱為“沈鑿模式”。不論獨資公司、合資公司還是沈鑿本部，中層管理人員和職工對合資一片叫好。他們認為，沈鑿當初如果不合資就只能破產，合資后建成了新廠房，解決了1000多人的就業問題。一位職工說：“我現在不用擔心下個月工資發不發得出，一般工人的工資都漲了好幾百元”。
　　在整個合資中，瑞典方是絕對的贏家。合資后“品牌、市場和技術被賣了，合資公司被套牢了，老沈鑿成了個爛攤子”。龐兆凱（沈鑿前總工程師、副廠長）：“我們把產品設計、產品銷售和產成品裝配權都賣了，搬到新廠區后把機床修理、零件鍛造也取消了，只能是單純生產零部件了！” “合資本來應該是好事，但照目前這樣的合作方式，我們只能守著老攤子用老辦法維持現狀，就等于被外資牽著鼻子走，永遠沒有新產品的研發，那么這個企業怎么能有前途？”
　　第一，獨資公司買走了沈鑿的品牌、市場和技術，現在正獲取優厚的利潤。獨資公司擁有100多員工，2005年預計銷售收入1.8億元人民幣，利潤達2000多萬元人民幣。但瑞典方至今沒有在合資公司以及獨資公司大量投入新產品及新技術。獨資公司銷售的仍然是過去沈鑿的主導產品——7655型鑿巖機，只不過是多了一個科普柯的標識，甚至這家獨資公司的銷售人員也還是以前沈鑿的老員工。
　　第二，合資公司瑞風被獨資公司變相控制后，獲利非常低，公司員工740人，2003年虧損200多萬元人民幣，2004年僅贏利17萬元人民幣，今年預期贏利只有200多萬元人民幣，但首先要彌補2003年的虧損，剩余利潤還要交給外方25%。
　　第三，沉重的包袱甩給了沈鑿。改制后，沈鑿本部遺留各類需要支付費用的職工總數2700余人，不包括集體職工近百人。現沈鑿仍背著各類欠款1500多萬元，銀行貸款本息3.8億元，每年要支付利息2000多萬原。此外沈鑿每年要支付離休干部醫藥費、下崗職工生活費、離退休及下崗人員采暖費、退休職工工資等穩定成本600萬元，沈鑿公司基本運營費用還不在內。
　　合資是否會帶來沈鑿技術的提高？ 內部知情人表示：合資不可能提高沈鑿的技術水平。首先，外資公司并沒有在中國設立研發中心。其次，外資公司合資的目的，就是看中中國的廉價勞動力和優惠政策，他們并不在中國生產所有的鑿巖機產品，而是根據全球情況進行統籌安排，最終生產何種產品決定于在當地生產這種產品所要付出的成本，因而合資企業瑞風生產什么，要看獨資企業的臉色，命運完全掌握在獨資企業手中。第三，沈鑿的鑿巖機等產品的技術水平在現階段已經完全能夠滿足國內市場需要，可以說合資和提高技術水平沒有什么關系。
　　當前，沈陽市正在全力推進國企與跨國公司的合作，以謀求改制的順利進行。“沈鑿模式”是否能提供一些啟示？

　　引自中國工業報：
　　《出售沈鑿：湮沒在歷史中的現實》  隆嘯   2005-12-12

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