四川雅化上市兩宗罪 涉嫌國資流失和代持股份
2010-08-27 網(wǎng)易
又一例從國企改制中脫胎換骨的民營企業(yè)要問鼎資本市場。
今日，坐落在川西明珠城市——雅安的四川雅化實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下簡稱“雅化實(shí)業(yè)”）將首叩中小板之門。
8月23日晚間，中國證監(jiān)會發(fā)布公告稱，證監(jiān)會發(fā)審委將于8月27日審核雅化實(shí)業(yè)的首發(fā)申請。據(jù)招股說明書顯示，雅化實(shí)業(yè)擬在深交所發(fā)行4000萬股，募集資金3.61億元。如果今日首叩成功，這意味著雅安將誕生第一家上市公司。
而這也同樣意味著，這家歷經(jīng)50多年的民爆企業(yè)將正式登陸資本市場，若按民爆行業(yè)中小板公司平均40倍的市盈率計算，包括公司董事長鄭戎在內(nèi)的47名自然人將分享60億的財富盛宴。
然而，10年前脫胎與國企的雅化實(shí)業(yè)和所有國企改制上市的公司一樣，在問鼎之初即招致市場質(zhì)疑，而質(zhì)疑的核心即是其2001年的改制。
蹊蹺改制涉嫌國資流失
四川雅化，前身為成立于1952年的雅化化工長，1953年4月，雅化化工廠正式投產(chǎn)，此時，雅化化工廠是國家定點(diǎn)生產(chǎn)民用爆破器材的中型一類國有企業(yè)，主要生產(chǎn)民用炸藥、工業(yè)導(dǎo)火索、精細(xì)化工產(chǎn)品等。
1998年5月，按中共雅安地委、雅安地區(qū)行署《關(guān)于加快國有企業(yè)改革的意見》 （雅地發(fā)[1998]9 號）文件，雅安地區(qū)行署成立了“雅安地區(qū)企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組”，啟動對雅安化工廠的改制。
2001年8月17日，雅安化工廠召開職工代表大會，審議通過了《四川省雅安化工廠改制方案》，并于次日上報雅安市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組。
不到一個月時間，也就是2001年9月6日，雅安市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組正式批復(fù)雅安化工廠的改制方案，同意雅安化工廠在轉(zhuǎn)換所有在職職工全民所有制職工身份和妥善安置離退休、內(nèi)退人員后， 改制為有限責(zé)任公司，承擔(dān)雅安化工廠的全部債權(quán)債務(wù)，國家在有限公司中不再占有股權(quán)。
同時，按照當(dāng)時雅安市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組批復(fù)的意見，同意將改制后的剩余國有凈資產(chǎn)用于對參加新公司組建的經(jīng)營管理層和職工配給期股，在新公司完成市政府下達(dá)的稅收上繳任務(wù)后將期股分期獎勵給配股對象。
2001年6月25日，四川雅洲資產(chǎn)評估事務(wù)所以2001年2月28日為基準(zhǔn)日，對雅安化工廠整體資產(chǎn)進(jìn)行評估，按當(dāng)時評估結(jié)果，雅化化工廠總資產(chǎn)為 6109萬 元，核實(shí)負(fù)債總額為 2072萬元，凈資產(chǎn)為 4037萬元。
然而，蹊蹺的是，在半年之后，也就是2001年12月21日，雅安市財政局出具了《關(guān)于雅安化工廠改制凈資產(chǎn)認(rèn)定的批復(fù)》（雅財企[2001]17號），在此批復(fù)中，雅安市財政局對改制的凈資產(chǎn)就行了重新認(rèn)定。
按照這次認(rèn)定，截止2001年11月30日，雅安化工廠經(jīng)營性凈資產(chǎn)（含土地使用權(quán)價值）為 2865元，其中 2266萬元用于安置在職職工、離退休及內(nèi)退人員一次性剝離費(fèi)用等改制費(fèi)用，500萬元用于職工期股配股，剩余 98.5萬元作為改制后公司的公積金。
這也就是說，在改制的這一年時間內(nèi)，雅安化工廠的凈資產(chǎn)通過兩次評估，從原來4037萬縮減到2865萬，縮水比例達(dá)到近三成，而對于減少的資產(chǎn)，按四川雅化的解釋，主要系報廢固定資產(chǎn)凈值、核銷固定資產(chǎn)報廢損失等。
而改制完成之后，到2002年3月，雅化有限按照市財政局的要求，又將資產(chǎn)評估時列示在負(fù)債項(xiàng)的應(yīng)付工資余額 847 萬元，辦理了企業(yè)國有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，明確為國有資產(chǎn)。
據(jù)此，雅化有限將該項(xiàng)國有資產(chǎn)調(diào)增為改制凈資產(chǎn)，在扣除 2001 年經(jīng)營損失減少的凈資產(chǎn)額85 萬元、 2001年度職工年終獎金 116 萬元以及上交財政的 10萬元注后，雅安化工廠改制凈資產(chǎn)調(diào)整為共計3500.5 萬元，至此，雅安化工廠的全部國有資產(chǎn)核銷完成。
對于完成改制的雅化有限，其正式成立于2001年12月25日，實(shí)收資本為876萬元，其中貨幣出資376萬元，凈資產(chǎn)出資500萬元。
而問題就由此誕生。
這500萬凈資產(chǎn)出資，正是由雅安化工廠改制時用于職工期股配股，按當(dāng)時工商注冊登記的股東，合計為46人，其中內(nèi)部股東451人，即451名內(nèi)部股東委托46名工商登記股東代為持有股權(quán)。
其中在46名工商登記股東中，雅化實(shí)業(yè)的董事長鄭戎獲益最多，其最終獲得了132萬元凈資產(chǎn)出資，占比高達(dá)26.4%，排在第二、第三位、第四位的均為雅化實(shí)業(yè)管理層，分的的凈資產(chǎn)在30萬左右。
這也就是說，正是改制時剩余的500萬國有凈資產(chǎn)，就這樣以職工期股名義落入46名高管囊中，進(jìn)而成為這46位高管出資設(shè)立雅化有限的第一桶金。
“國企改制七扣八扣后還有凈資產(chǎn)500萬元，無償贈送給管理層及職工，于法無據(jù)”，著名會計人士“飛草”如此評價，“飛草”稱此種行為涉嫌“侵占國有資產(chǎn)”。
“諸如這種國企帶資改制，更應(yīng)該嚴(yán)格審查國有資產(chǎn)的評估和最終流向問題”，一位不愿具名的券商投行部法律人士向網(wǎng)易財經(jīng)分析到，他表示，如果以職工期股名義，最后變相落入高管手中，就有可能造成國有資產(chǎn)流失，他建議監(jiān)管部門應(yīng)該嚴(yán)查。
而8月26日下午，雅化實(shí)業(yè)董事會秘書劉平凱在接受網(wǎng)易財經(jīng)電話采訪時肯定，公司改制合法合規(guī)，不涉及到國有資產(chǎn)流失，并以正準(zhǔn)備上會為由，稱暫時無法向網(wǎng)易財經(jīng)詳細(xì)解釋。
三神秘股東突擊入股 被指或代持股份
雅化實(shí)業(yè)的上會，被質(zhì)疑的不僅僅是500萬國有資產(chǎn)背后的流失問題，還有三位神秘股東突擊入股后面的涉嫌代持問題。一場47人分享60億的財富盛宴里，多了三位陌生而神秘的面孔。
如果沒有雅化實(shí)業(yè)問鼎資本市場，他們只是普通的80后軟件工程師、中醫(yī)科主任醫(yī)生或者自由投資人；而一旦雅化實(shí)業(yè)首發(fā)通過，他們將是持股過千萬、身價過億的新富豪。
然而資本市場不僅僅是締造神話的市場，同樣也是馬甲遍布的天下，這些蒙面新富豪的背后，究竟掩藏著誰的真實(shí)面孔？
2001年底完成國有企業(yè)改制的雅化有限，之后經(jīng)歷的是漫長的增資、減資或轉(zhuǎn)讓。
而2008年最后一次轉(zhuǎn)讓，卻來得有些突然。
據(jù)雅華實(shí)業(yè)招股說明書介紹，2008年12月，公司有兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一次是內(nèi)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一次是向新股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓的時間都是2008年12月12日。
2008年12月12日，雅化有限股東會通過決議，同意股東內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方根據(jù)公司2007年12月31日經(jīng)蜀雅事務(wù)所審計公司每1元出資額對應(yīng)的凈資產(chǎn)2.46元，協(xié)商確定每1.00元出資額轉(zhuǎn)讓價格為3.00元。
按照本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原股東李嵩和陳林剛將合計13.3萬出資額轉(zhuǎn)讓給余世武、嚴(yán)建明將11.5萬出資額轉(zhuǎn)讓給劉平凱、屈坤和將4.9萬出資額轉(zhuǎn)讓給杜鵑、程慶烈將13.2萬出資額轉(zhuǎn)讓給李 志金和陳林剛、楊維東將6.6萬出資額轉(zhuǎn)讓給姜華。
而就在同一天，雅化有限股東會通過決議，同意周殷宏等6人將持有的出資額轉(zhuǎn)讓給新進(jìn)股東吳紳等3人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方也是根據(jù)公司2007年12月31日經(jīng)蜀雅事務(wù)所審計公司每1元出資額對應(yīng)的凈資產(chǎn)2.46元，協(xié)商確定每1.00元出資額轉(zhuǎn)讓價格為3.00元，
其中，周殷宏和余世武將176萬出資額以528萬元轉(zhuǎn)讓給吳紳、陳林剛和何偉慶將120.2萬出資額以360.6萬元轉(zhuǎn)讓給蔣薇茜、董寶蓉和呼延勇將104.7萬出資額以314.1萬元轉(zhuǎn)讓給何良新。三人出資占比分別為3.24%、2.21%、1.93%。
而就在此次轉(zhuǎn)讓完成之后不到3個月，雅化有限整體變更為股份有限公司。
按照變更后的股份，吳坤共持有雅化實(shí)業(yè)388.9萬股，持股比例為3.24%；蔣薇茜持有公司265.6萬股，持股比例為2.21%；何良新則持有231.4萬股，持股比例為1.93%。
以民爆行業(yè)中小板公司平均40倍的市盈率計算，如果雅化實(shí)業(yè)問鼎成功，上述三位自然人身價將或達(dá)到5億左右，相比入股時合計1000萬，增值高達(dá)45倍。
那這三位自然人又是何方神圣，緣何嗅到如此高收益的財富增值而火速入股？雅化實(shí)業(yè)又為何將價值連城的原始股就這樣拱手讓給三位毫無關(guān)聯(lián)的自然人呢？
據(jù)網(wǎng)易財經(jīng)了解，吳紳，男，軟件工程師，1980 年10月10日出生，目前家住上海市長寧區(qū)古北路 69 弄 15 號。1998—2002 年就讀于上海交通大學(xué)，2002 年至今，工作于中芝軟件（中國）有限公司。
蔣薇茜，女，1963 年出生，家住上海市長寧區(qū)長寧路 1818 弄 37 號。1982—1986 年就讀于國防科技大學(xué)，1986—2002年，就職于上海航天局八院，歷任助理工程師，工程師等職，2002 年至今為自由投資人。
何良新，男，1947 年出生，家住浙江省新昌縣南明街道鐘樓南村 29 幢。1977 年畢業(yè)于浙江中醫(yī)學(xué)院，2002—2007 就職于浙江省新昌縣人民醫(yī)院，中醫(yī)科主任醫(yī)生，2007 年退休。
而對于他們?nèi)牍桑呕瘜?shí)業(yè)解釋，主要是為了解決雅化有限部分股東因無法足額及時支付受讓委托持股股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款而形成的資金缺口，以順利完成2008年底之前解除所有委托持股關(guān)系。
“三個人的身份比較特殊，有可能涉嫌代持股份”，一位券商投行部的保薦人士向網(wǎng)易財經(jīng)分析到。
該人士指出，從三個人的身份來看，一位是80后的軟件工程師，一位是自由投資人，一位是老中醫(yī)，而且，三人都遠(yuǎn)在上海和浙江，從另外44名股東都是雅安籍人士看，這三位自然人與雅化實(shí)業(yè)并無實(shí)際關(guān)聯(lián)關(guān)系。
而事實(shí)上，從三人入股雅化實(shí)業(yè)的資金來源看，三人入股資金大部分來自股票收益，并數(shù)額龐大，其中，80后的軟件工程師吳紳除14萬的工資收入，另外264 萬元系股票投資收益，250 萬元為親友借款；蔣薇茜對雅化股份360 萬元投資的資金都來源為股票投資收益；何良新對雅化股份投資的資金來源除工資薪金44 萬元外，另有投資收益 210萬元，親戚借款60 萬元。
“這就更值得懷疑了，年薪只有14萬的工程師和工資只有44萬的老中醫(yī)，又如何精確踩準(zhǔn)時點(diǎn)并以每股3元的低價潛入其中呢”，該人士也表示不解，他認(rèn)為，其中最大的嫌疑即是這三位自然是系“馬甲”，存在代機(jī)構(gòu)或他人持股的可能。
而網(wǎng)易財經(jīng)進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，從吳紳和蔣薇茜兩人的住處來看，距離非常近，而且，吳紳個人的身份證號顯示，其戶籍和何良新一樣，同為浙江人士。
同時，蹊蹺的是，網(wǎng)易財經(jīng)在另外兩家披露招股說明書的公司中發(fā)現(xiàn)一名叫“吳紳”的人士也曾在這兩家公司擬上市前突擊入股。
其中，在上海超日太陽能科技發(fā)展有限公司招股說明書中稱，2007年6月8日，“吳紳”向超日有限出資 1500 萬元，占增資后超日有限注冊資本的2.083%；而按泰盛風(fēng)能解釋，“吳紳”系“私募引入的投資人”。
此外，2008年1月7日，“吳紳”出資500萬曾與黃琬婷、張海麗、王健攝、李文、涌金實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司、上海領(lǐng)匯創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海中領(lǐng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司在泰盛風(fēng)能擬上市前火線入股。
為進(jìn)一步求證該“吳紳”身份，網(wǎng)易財經(jīng)致電目前就職于中芝軟件（中國）有限公司的吳紳，該公司總機(jī)接聽人員向網(wǎng)易財經(jīng)證實(shí)，吳紳確系中芝軟件（中國）有限公司員工，不過，網(wǎng)易財經(jīng)致電吳紳座機(jī)時，其同事告訴網(wǎng)易財經(jīng)，“吳紳因家中有事正在休假”。
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