改進博科公司治理的勝利

如果SEC真的被寡頭階級綁架（只有他們才有實力綁架美國的制度），在我們只剩下到公司總部門前抗議一途之前，要加緊奪取每一個股東大會的勝利。

　　我在“寡頭階級對美國經濟民主的致命襲擊”[1]中介紹美國證券交易委員會SEC的一個委員攻擊我們這樣的關心企業社會責任的小股東活動人士“綁架”股東提案制度、納斯達克股票上市集團總律師在華爾街日報撰文要改寫SEC的企業投票規則、以及四家公司同時采取法律手段封殺最有戰斗力的gadfly(牛虻)Chevedden的緊急局勢，也表明我們繼續堅守股東大會戰場、捍衛美國尚存的經濟民主制度的意義、代價和決心。

　　4年前4月11日，我曾致函博科公司Brocade Communications Systems[2] 關注其人權等社會政策[3]，收到其副總裁回復[4]，感到公司的一定誠意，加上感到博科的社會影響[5]不值得優先對應，就沒有提交提案，把有限的資源轉移到別的戰場。今天，我再次受Chevedden委托，驅車趕到博科公司宣讀標題為“特別股東會議”的提案。

　　因為沒有去過，我提前45分鐘到達博科公司總部，與正在準備會議的幾個員工和官員問候，進入會場。因為要宣讀的提案的內容的戰斗性很強，我盡量友好致謝接待的員工/官員(他們畢竟不是寡頭階級)，同時送給他們4年前公司副總裁的回復和中日美比較政策研究所今年3月4日發布的新版Corporate Social Responsibility Index (企業社會責任指標)，其中博科的等級是C: 40-60(一般)[6]。除了5、6個股東，有十來個出席會議的董事/主管和十來個服務會議的員工。我迅速瀏覽會議規則，因為只有一個股東提案，整個規則的頭4條規定專門針對我們，另幾條規定也是限制股東發言的。公司還專門指定一個(中國人)員工為我拿麥克風(以便控制我的發言時間和內容)。結果，整個股東大會的正式議程，與我宣讀過的別的提案的會議類似，除了走過場的前3項公司提案，幾分鐘以后就輪到我宣讀“修改章程讓10%以上股東有權要求特別大會”的提案。與類似的提案一樣，我們的目標是動員多數股東站在我們一方(因為這是多數股東不愿被董事會反對聲明奪走的權利)，同時順帶譴責高層報酬貪婪等公司治理上的弊端(我們的股份太微弱，直接這樣提案的正面強攻的戰術都沒有奏效過)[7]。提案的后半部才是要點：獨立研究機構GMI2013年的報告認定博科股東權利缺乏、比91%的所有評價過的公司有更高的風險被股東集體訴訟、股票有過度稀釋的可能、CEO報酬偏高、沒有向高級主管因欺詐、過錯討回報酬的政策、也沒有把他們的報酬政策與環境、社會方面的表現聯系起來。

　　值得指出的是：提案的內容并不完全準確，董事會的反對聲明逐條列舉理由反駁，算是fair play(公平)，比那四個抓住提案內容不確切之處把Chevedden告上法庭的公司文明多了。要相信廣大股東的辨別能力，更不能容許因為股東提案可能含有不準確內容而剝奪股東提案權利的企圖。其實，多數董事會反對聲明中的荒謬謊言更離譜。我剛讀到雅虎為了排除我的提案雇用的律師行的謊言時，用“肺都氣炸了”來形容也不為過，但幾年下來，也學會尊重權貴階級的言論自由、不去理會無關緊要的騷擾。當然，從根本上講，我們既沒有個人金錢利益企圖，也不希罕CEO伸出的偽善握手，而只是捍衛能夠批判發言的自由權利和多少還存在的民主制度、改善企業治理、減少經濟不平等。

　　不到十分鐘，主持人宣布：“所有提案都通過了”[8]，結束了正式會議。這實際上承認了董事會阻止我們提案的失敗和我們的勝利。如果SEC真的被寡頭階級綁架(只有他們才有實力綁架美國的制度)，在我們只剩下到公司總部門前抗議一途之前，要加緊奪取每一個股東大會的勝利。

　　[趙京，中日美比較政策研究所，2014年4月8日]

　　[1] 2014年4月5日。http://cpri.tripod.com/cpr2014/SEC_rules_change.pdf

　　[2] 中文網站http://www.brocadechina.com/簡介：“Brocade是數據中心聯網解決方案及服務領域的行業領導者，能夠幫助企業管理他們最重要的信息資產。不足為怪，全球500強公司都依賴Brocade 技術來保持他們業務的全天候運轉。Brocade一直致力于開發領先技術，實現高度可靠和安全的數據中心連接。目前，全世界的大多數數據均流經基于Brocade技術的Brocade設備和數據中心網絡。”

　　[3] http://cpri.tripod.com/cpr2011/brocade_letter.pdf

　　[4] http://cpri.tripod.com/cpr2011/Brocade_Zhao_20110513.pdf

　　[5] 現有4，143員工(Annual Report on Form 10-K, p.12)。

　　[6] http://cpri.tripod.com/cpr2014/csri.pdf

　　[7]“推動應用材料公司治理的成功戰例”，2014年3月4日。http://cpri.tripod.com/cpr2014/applied.pdf

　　[8] 結果為193,480,908(60%)贊成，126,871,007(40%)反對。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1009626/000100962614000038/brcd-8kx2014x04x09.htm

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