上海第二大房企改制涉嫌賤賣集體資產(chǎn)

2006年歲末，上海證券報一組“新長征集團改制調(diào)查”在集體經(jīng)濟領域掀起巨浪，相關責任人員得到懲處。隨后，多家集體經(jīng)濟組織成員向本報反映各自城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟改制中存在的問題。時隔一年，上海證券報續(xù)推“聚焦城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟改制盲點”系列報道，對一些特大型集體企業(yè)改制中的問題進行報道，希望這些被歷史塵封的事件能夠引起更多的關注。

　　這一期，我們從號稱全國前十、上海第二大的房地產(chǎn)集團，一向以低調(diào)聞名卻很快要“借殼”走向資本市場的大華集團說起。
　　公開報道顯示，大華集團總資產(chǎn)逾150億元，連續(xù)排名上海集體企業(yè)前列。2005年，富布斯富豪榜將大華集團掌舵人金惠明排入第36位，個人財富總值近27億元。

　　2002年，大華集團以9900萬的注冊資本金價格轉(zhuǎn)讓90%的股權，75%來自上海市寶山區(qū)大場鎮(zhèn)經(jīng)濟聯(lián)合社的集體經(jīng)濟持股。其中，大華集團董事長，曾經(jīng)的新華村黨總支書記金惠明以5282萬元現(xiàn)金購得大華48%以上的股權。隨后幾年的一系列易手，目前金氏家族在大華集團的持股比例超過50%，實現(xiàn)絕對控股。

　　相關法規(guī)顯示，從一開始，大華集團的改制，就有“賤賣”集體資產(chǎn)的嫌疑。

⊙本報記者 薛明

　　奇跡

　　從1500萬到上海房企“榜眼”

　　在上海北部重鎮(zhèn)——寶山區(qū)大場鎮(zhèn)，低調(diào)但卻名聲在外的上海大華集團坐落與此。在集團總部所在地，寶山區(qū)華靈路698號，一幢氣派非常的多層建筑上，卻連集團標志都沒有掛出。而大場鎮(zhèn)人都知道，這是一個“不知道有多少億資產(chǎn)”的超大型集體經(jīng)濟改制企業(yè)。

　　11月5日，A股上市公司大連金牛（000961）公告稱，經(jīng)過公開征集，公司第一大股東東北特殊鋼集團有限責任公司最終確定大華(集團)有限公司（下稱大華集團）為大連金牛股份有限公司國有股權轉(zhuǎn)讓的受讓方。

　　至此，持續(xù)了一個多月的大華借殼金牛“風波”基本平息，在“后補”了一輪公開征集環(huán)節(jié)后，大華仍然穩(wěn)穩(wěn)地拿到了大連金牛40.67%國有股份，并將由此踏上A股上市公司之列。大華集團，這個由上海寶山區(qū)大場鎮(zhèn)鎮(zhèn)屬集體企業(yè)發(fā)展而來的房地產(chǎn)公司，以1500萬鎮(zhèn)集體資產(chǎn)起家，如今成為“中國房地產(chǎn)綜合實力排名前十位的領軍企業(yè)”，并正式躋身資本市場，成為現(xiàn)代化企業(yè)集團。

　　據(jù)了解，雖然股權受讓已成定局，但重組最終方案仍在制訂中。知情人士稱，大華集團目前仍與鎮(zhèn)集體經(jīng)濟有部分產(chǎn)權關系是影響重組方案制訂進度的原因之一。“重組第一步是完成大華集團資產(chǎn)審計，并決定將哪些資產(chǎn)注入到上市公司。”相關人士指出。

　　和大華集團復雜的產(chǎn)權關系相比，人們關注的另一個重要內(nèi)容是大華集團目前究竟有多少資產(chǎn)。根據(jù)工商登記資料顯示的2006年大華集團會計決算報表，截至 2006年底，公司資產(chǎn)總計55.44億元，其中凈資產(chǎn)（即所有者權益）20.2億元，僅未分配利潤就達到12.12億元。

　　而根據(jù)國家統(tǒng)計局上海調(diào)查總隊在今年7月公布的《2006年按營業(yè)收入排序的前100位上海市企業(yè)集團》，大華集團以81.39億的總收入金額排名第29位，是上海第二大房地產(chǎn)公司，已經(jīng)遠遠超過同屬集體企業(yè)改制而來的上海由由集團和廣洋集團。

　　另據(jù)媒體報道，大華集團內(nèi)部人士曾在大華借殼上市期間表示，大華目前總資產(chǎn)高達150億元，若按此說法，大華在上市前后的資產(chǎn)總值將再次經(jīng)歷一翻“化蛹成蝶”。

　　然而，雖然這一“巨無霸”型的房地產(chǎn)集團起家于上海寶山區(qū)大場鎮(zhèn)的集體資產(chǎn)，但目前集體組織成員能夠從大華成長中得到的收益已經(jīng)幾無可計。早在2002 年12月，大華集團完成改制，大華集團董事長金惠明等34個自然人以1元/股的注冊資本金價格購得大華90%的股份，轉(zhuǎn)讓價比凈資產(chǎn)縮水50%以上。此后，經(jīng)過2005年一次低調(diào)的股權變化，金惠明家族（包括兩個弟弟）共持有大華企業(yè)超過50%的股份。

　　時至今日，當記者希望通過大華內(nèi)部人員采訪改制情況時，對方均以“話題敏感”為由婉拒。而大華集團總部則表示，目前暫無可接待的部門來接受記者的詢問。

　　改制

　　2.34億凈資產(chǎn)折價9900萬賣出

　　百年古鎮(zhèn)大場鎮(zhèn)扼上海市區(qū)北大門，是上海四大重鎮(zhèn)（有民謠稱“金羅店”、“銀南翔”、“銅江灣”、“鐵大場”）之一，離上海市中心人民廣場僅10公里，地理位置優(yōu)越。

　　1992年，為配合住房制度改革，上海寶山區(qū)大場鎮(zhèn)政府在原大場鄉(xiāng)商品住宅開發(fā)公司的基礎上正式成立上海大場房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司，注冊資本金1500萬元，性質(zhì)為集體企業(yè)。彼時，占地25公頃的大華居住小區(qū)等三個住宅小區(qū)已經(jīng)開始建設。

　　1995年，時任大場鎮(zhèn)新華村黨總支書記的金惠明上任大場房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司法人代表，到1998年6月，該公司正式更名為大華（集團）有限公司，企業(yè)性質(zhì)由集體轉(zhuǎn)為有限責任。注冊資金由1500萬變更為1.1億元。股東發(fā)起人為上海市寶山區(qū)大場鎮(zhèn)經(jīng)濟聯(lián)合社和上海華翔房地產(chǎn)有限公司。前者作為集體經(jīng)濟出資人代表，以原集體企業(yè)凈資產(chǎn)評估值9343萬元加7萬元現(xiàn)金作為出資，共計9350萬元，占股比例為85%。后者以1650萬元貨幣出資，占總資本的 15%，而后者同時也是金惠明所在新華村村辦企業(yè)。

　　從此，一家控股、參股及關聯(lián)25家企業(yè)的大型集團公司開始在上海嶄露頭角。1999年至2002年，上海房地產(chǎn)市場經(jīng)歷從低谷向復蘇的重大轉(zhuǎn)折，主營房地產(chǎn)企業(yè)的大華集團在1998年底凈資產(chǎn)即達到1.3億元。

　　到了2002年12月，大華集團“為適應市場經(jīng)濟形勢，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，經(jīng)寶山區(qū)大場鎮(zhèn)政府批準，決定進行企業(yè)改制”。金惠明等34名原大華集團經(jīng)營業(yè)務骨干受讓90%的大華集團股權，余下10%仍由大場鎮(zhèn)經(jīng)濟聯(lián)合社持有。

　　經(jīng)營層在集體企業(yè)改制過程中持股是有據(jù)可查的政策。根據(jù)上海市《關于進一步推進本市集體企業(yè)改革的若干指導意見》（滬國資集2001493號），集體資產(chǎn)從企業(yè)中退出時，“鼓勵經(jīng)營者以自有資金、銀行貸款以及期權激勵等方式持有企業(yè)股份。”

　　但493號文同時明確，“對集體資產(chǎn)退出的企業(yè)應當依法審計、評估資產(chǎn)，防止集體資產(chǎn)流失”，“產(chǎn)權交易的底價即為經(jīng)鑒定的資產(chǎn)評估值”。

　　當記者詢問集體資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時，若經(jīng)過評估的凈資產(chǎn)已經(jīng)高于注冊資本金一倍以上，是否可以以注冊資本金的價格轉(zhuǎn)讓時，產(chǎn)權交易所相關負責人堅定地表示，“這涉嫌集體資產(chǎn)流失，一般情況下我們不會受理。”

　　而就是這個根據(jù)規(guī)定不會受理的案例，發(fā)生在2002年的大華集團身上。大華集團2002年度第六次股東會議決議資料顯示，上海東洲政信會計師事務所和上海永信資產(chǎn)評估有限責任公司分別對大華集團資產(chǎn)進行了審計和評估，公司總資產(chǎn)13.7億元，凈資產(chǎn)2.6億元。

　　但決議內(nèi)容同時稱，本次股權轉(zhuǎn)讓價款以公司注冊資本金1.1億元為計算標準，90%的股權轉(zhuǎn)讓金共計9900萬元。這意味著凈資產(chǎn)值就達到2.34億的 90%大華集團股權，打了一個半價以上的折扣。而代表全體大場鎮(zhèn)集體經(jīng)濟組織成員利益的鎮(zhèn)經(jīng)濟聯(lián)合社，以及身為新華村集體企業(yè)下屬的華翔地產(chǎn)將四年來持有大華共計90%股權的投資收益拱手送與了這些大華的經(jīng)營骨干。自然，14年房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗以及良好的發(fā)展前景等隱形財富更不在轉(zhuǎn)讓價款考慮之列。

　　據(jù)產(chǎn)權交易法律問題專家、上海錦天城律師事務所高級合伙人沈國權介紹，一直以來，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格最終需要當?shù)貒Y委確認，而集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只需要在國資委備案。《物權法》出臺后，村隊集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格應該經(jīng)村民代表大會同意，而城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓則需要縣級政府的集體資產(chǎn)管理部門確認，如果低于評估價格的 90%就需要特別批準。“以注冊資本金轉(zhuǎn)讓只能算個案，比如有特殊的職工安置要求等。”

　　但是，根據(jù)大華集團股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原屬大場鎮(zhèn)鎮(zhèn)級企業(yè)職工同大場鎮(zhèn)經(jīng)濟聯(lián)合社終止勞動關系，辦理退工手續(xù)，并已經(jīng)從凈資產(chǎn)中讓出180萬元作為26位退工員工的一次性補償，平均每人6.92萬元。

　　根據(jù)上海市《關于促進本市小企業(yè)發(fā)展的若干政策意見》，國有、集體企業(yè)改制確有一些優(yōu)惠政策，即盈利小企業(yè)出售產(chǎn)權，凡通過產(chǎn)權交易市場競價進行且由本企業(yè)職工出資購買的，可按成交價享受九成優(yōu)惠，產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格低于評估確認值90%的，須經(jīng)縣國資辦批準，同時報市國有資產(chǎn)管理辦公室備案。

　　“通常做法是，第一次掛牌價不應低于評估價，掛滿20天無人摘牌，可以下浮至90%甚至更低，但是那樣就需要經(jīng)過審批了。”產(chǎn)權交易所工作人員表示。

　　值得一提的是，在產(chǎn)權交易所出具的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓交割單上，大華集團90%股權轉(zhuǎn)讓項目的產(chǎn)權狀況一欄，凈資產(chǎn)總值沒有按評估和審計價格的2.6億元填寫，而是填上了一個“1.1億元”的數(shù)字。“這是哪家企業(yè)，這樣做是不可以的。”上述人員聽到記者的介紹后，疑惑地表示。

　　疑問

　　5282萬現(xiàn)金和6家“華”字頭公司

　　更讓人疑惑的是第一大股東金惠明的出資情況。

　　根據(jù)相關資料，金惠明于2002年12月23日一次性向大場鎮(zhèn)經(jīng)濟聯(lián)合社賬號存入入股資金5282萬元，全部為現(xiàn)金支付，共528200張百元票面的人民幣。

　　“在反洗錢法出臺以前，大額存款并不在監(jiān)管之列，但依據(jù)現(xiàn)在的標準，如此巨大的現(xiàn)金存款足以引起銀行的監(jiān)管注意。”中國人民銀行某分行反洗錢中心負責人表示。

　　而根據(jù)國務院國資委發(fā)布的《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，管理層應當與其他擬受讓方平等競買，受讓產(chǎn)權時應當提供受讓資金來源證明，不得向標的企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。以“集體股權轉(zhuǎn)讓比照國有股權轉(zhuǎn)讓標準的慣例來看，集體企業(yè)管理層持股也應該遵循以上原則。”專家表示。

　　另一家上海集體企業(yè)知情人士則解釋，從其它企業(yè)的運作經(jīng)驗來看，不排除金惠明通過代持股方式向多位集體經(jīng)濟組織成員融資，再通過私下分紅的做法。“這也許可以解釋5280萬現(xiàn)金的來源。”該人士稱。但這一點，記者未從大華集團證實。

　　如果存在上述情況，那么大華集團在2005年的又一次股權轉(zhuǎn)讓就將金惠明等大華高層的個人持股進一步明確了下來。

　　2005年7月，大華集團自然人股權再次發(fā)生變化，90%的個人股權仍然以1元/股的價格轉(zhuǎn)讓給華強投資有限公司（占股30%）、華繡投資有限公司（占股26%）、華禾明實業(yè)有限公司（占股13%）、華禾寧實業(yè)有限公司（占股8.39%）、華禾惠實業(yè)有限公司（占股8.39%）和華禾順實業(yè)有限公司（占股4.19%）等六家“華”字頭公司。經(jīng)查，這六家公司均為2005年7月注冊，其中華強公司兩位股東為金惠明及女兒金玲，華繡公司為金惠明和41位自然人股東，華禾明公司股東為金惠明弟弟金建明及家人，另外三家公司也是三位原公司高層持股。“以平價方式將自然人持股做成公司持股意在隱藏個人財富。”一位集體經(jīng)濟組織成員這樣懷疑。

　　同樣在2005年，富布斯富豪榜將金惠明排入第36位，個人財富總值近27億元。“大場鎮(zhèn)農(nóng)民這才知道原來大華集團已經(jīng)被私有化了，當時影響很大。”該知情人士稱。

　　同年10月，經(jīng)調(diào)整后的大華集團董事長金惠明持股華繡公司的比例由46.49%變?yōu)?0%，從而使其在大華集團中的持股比例最終鎖定為35.25%（包括金玲股份在內(nèi)）。但金惠明與弟弟金福民共持有華繡公司27.17%股份，因此間接持有大華集團7.065%股權。加上另外一個弟弟金建明的股權，金惠明家族共計持有大華集團50.065%的股權，最終控股大華。

　　金惠明的個人財富目前究竟有多少還無法明確測算，不過，根據(jù)2006年會計年檢報告，金惠明及女兒在2005年7月時剛剛投資6600萬成立的華強公司，在2006年底的凈資產(chǎn)就達到4.5億，其中未分配利潤3.3億，公司當年的營業(yè)利潤為-1.3萬，投資收益卻有1.8億。這些還沒有算入金惠明在華繡公司中的持股收益情況。

　　而根據(jù)記者的大概測算，截至去年底，以凈資產(chǎn)計算，金氏家族已經(jīng)資產(chǎn)過10億。一旦大華借殼金牛成功上市，這一原新華村村黨總支書記的財富市值或?qū)⒏硬蝗菪∮U。

　　9900萬元

　　當時凈資產(chǎn)值達到2.34億元的90%大華集團股權，被“虧本甩賣”給了34名原大華集團經(jīng)營業(yè)務骨干

　　城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟改制

　　——被忽略的盲點

　　⊙本報記者 薛明

　　在我國，集體經(jīng)濟包括村社集體經(jīng)濟和城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟兩大部分。基于在城市化進程中普遍推進的撤村隊改革，目前國家在村隊級集體資產(chǎn)處置方面的法規(guī)較為完備；然而在城鎮(zhèn)集資產(chǎn)處置方面，卻處于法規(guī)缺位狀態(tài)，上海證券報推出的系列調(diào)查也是針對城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟改制過程中的資產(chǎn)流向情況。

　　《憲法》規(guī)定，集體所有財產(chǎn)包括法律規(guī)定為集體所有的土地等自然資源、集體經(jīng)濟組織財產(chǎn)、集體所有建筑物和各類設施等。集體經(jīng)濟是社會主義經(jīng)濟的重要組成部分，集體經(jīng)濟組織的合法權益受到國家保護。

　　然而，就是這樣一個重要的經(jīng)濟組成部分，在多年實踐中卻滋生著不同的盲點。專家介紹，因為城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的很多流程都是比照國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓規(guī)定，很多監(jiān)管環(huán)節(jié)并不像國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一樣嚴格，比如對管理層持股過程的監(jiān)管、轉(zhuǎn)讓流程是否公示等。

　　另外，城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后形成的收益目前仍由各級集體資產(chǎn)管理部門代管，所謂的按年分紅是否到位目前以媒體身份很難考證。上海某區(qū)國資委負責人在接受記者采訪時，曾表達過每年僅集體經(jīng)濟組織分紅一項數(shù)額就過億元的說法。但有集體經(jīng)濟組織成員向記者介紹，目前農(nóng)民能夠拿到的收益僅為撤村費、農(nóng)轉(zhuǎn)非落保費或征地養(yǎng)老費，所有和城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟改制有關的收益農(nóng)民目前沒有任何分紅。“因城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟改制而形成的收益農(nóng)民現(xiàn)在是分不到的，只有等到撤鎮(zhèn)時或許可能考慮，但真到撤鎮(zhèn)時還會留下多少集體財產(chǎn)，誰也不知道。”

　　不能否認，城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟改制并鼓勵經(jīng)營層持股確實為企業(yè)帶來了活力，比如如今的大華集團，從2002年至今，大華一直穩(wěn)居上海商品房銷售面積排行榜前三名，錦繡華城、清水灣、頤和華城等一系列高標準、高品質(zhì)的住宅小區(qū)，詮釋了大華改制后的成就，也昭示了其靚麗的前景。只是，這些由大場鎮(zhèn)集體資產(chǎn)積淀發(fā)展起來的財富，目前已經(jīng)有90%歸屬了幾十位經(jīng)營骨干，大場鎮(zhèn)人如此“慷慨”是否出于自愿，卻是一個大大的問號！

　　反觀現(xiàn)在，大華的發(fā)展確實已經(jīng)遠遠超過上海一些仍未改制的城鎮(zhèn)集體企業(yè)，但根據(jù)村民的反映，未改制的企業(yè)雖然總利潤不高，集體經(jīng)濟組織成員的生活條件卻更優(yōu)，分紅還在其次，盡可能地安置工作是失去了土地的村民的最大需要，而改制后的企業(yè)多在人員安置方面欠缺考慮。

　　在《物權法》出臺前，有專家表示，《物權法》應該對城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)所有權作出界定，但另一些人認為尚未成熟。而在最終定稿的《物權法》中，對城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟的描述為：城鎮(zhèn)集體所有的不動產(chǎn)和動產(chǎn)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定由本集體享有占有、使用、收益和處分的權利；集體所有的財產(chǎn)受法律保護，禁止任何單位和個人侵占、哄搶、私分、破壞；集體經(jīng)濟組織、村民委員會或者其負責人作出的決定侵害集體成員合法權益的，受侵害的集體成員可以請求人民法院予以撤銷。

　　“這符合當前的實際情況，也為今年深化改革留下空間。”專家表示。

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