15年前設計的國企改革方案

關于國有資本市場化的制度設計

―――對國有經濟主導實現形式的構想

王 震 林

內 容 提 要

探索國有制的市場經濟實現形式，首先必須理清國家與國企各自的社會經濟功能及其相互關系，在此基礎上進行制度設計，解決作為政治機器的國家如何管好國企和作為經濟組織的國企如何體現國家意志的問題。

建立獨立、統一的國有資本運營機制：國務委員會下設國有資本代表組織，代表國家統一所有全部國有資本；在實業化的國家控股（股份）公司和國有資本代表組織之間設立國家持股企業（國有獨資有限公司），從事價值形態管理和資本運作，作為國有資本的出資人向國家控股公司投資。目前新成立的中央和地方國資委并未存根本上解決政企或政資不分的核心問題，因而該方案只能是過渡的“暫行方案”。

國家推行“股權代表資格制”：國家持股企業把資本按大小和種類分作若干等級，股權代表按照自己所取得的不同等級的資格領有相應的或更少的唯一一份股本代表國家持股企業對國家控股公司投資。股權代表憑借自身的能力，相應取得一部分社會生產資料支配權，他們是擬制資本所有者，所領有的資本不能繼承或轉讓。

國家推行“職工股權制度”：據職工貢獻大小職工股權分配給職工，組成職工股權大會。職工股權大會堅持普遍參加的原則，分不同情況，以一人一票和一股一票等多種方式讓職工參與企業管理，并選出職工董（監）事。每個會計年度董事會根據經營效益確定職工股權的每股收益，按股權大小分配給持有人。

 社會主義市場經濟以公有制和市場經濟為特征，其中公有制以國有制為代表，因而進行社會主義市場經濟制度創新的核心任務是探索國有制的市場經濟實現形式。要完成這一任務，首先必須理清在社會主義市場經濟條件下，國家與國企各自的社會經濟功能及其相互關系，在此基礎上進行制度設計，解決作為政治機器的國家如何管好國企和作為經濟組織的國企如何體現國家意志的問題。

一、 區別對待國家與國企的兩種性質不同的關系

國家作為特定歷史條件下（有階級存在）的 社會組織形式，其基本經濟職能有兩點，一是維護統治階級的根本利益，二是推動社會生產力的進步。這兩種職能反映在我國社會主義初級階段就是：一、維護居于統治地位的以工農為主體的全國人民的根本利益，實現共同富裕；二、解放和發展生產力，實現民族復興，促進人類文明進步。換言之，就是積極發展公有經濟，維護其在國民經濟中的主導地位（主要是發揮國家國有經濟所有職能）；及進行社會經濟管理，促進國民經濟持續、快速、健康發展（發揮國家社會經濟管理職能）。在我國現階段，國家的經濟職能就此兩種，國家只能而且必須是圍繞這兩點來進行各種經濟`活動。政府與國家是兩個不同的概念，政府作為國家的行政機關，在經濟上體現國家的社會經濟管理職能，以社會公共機構的身份出現，應著力體現市場經濟的公平、秩序、效率，不應特別代表任何主體的利益。

       企業是社會經濟的主體，是市場競爭的參與者 ，其追求的最高目標是獲取最高合法利潤和實現長遠發展目標。國有企業是國家與企業在市場經濟中的結合點,它有體現某些國家意志的一面（如按勞分配、黨的領導、職工的主人翁地位等） ，但從根本上講，作為企業，其存在的價值是創造利潤，而不是體現國家意志，因而國企在體現國家意志時，必須要與企業追求的最高目標相一致，否則就必然要損害企業利益，破壞企業功能，從而最終造成國家意志無法體現。

       正確處理國家與國企之間的矛盾，關鍵是要正確認識、區別對待國家與國企的下述兩種性質不同的關系：

      （一）、國企作為市場經濟主體，與其它企業擁有相同的、完整的、獨立的法人權，其與國家是被管理者與管理者的關系。企業應合法經營、照章納稅，國家應為企業提供健全的法制環境、良好的社會經濟宏觀環境和平等的市場競爭環境。在這個角度上，政府只對國企體現其社會經濟管理職能，而不體現其經濟所有職能；國企只是普通的營利組織，與私企、外企沒有區別。

（二）、國家作為資本所有者，和一切投資主體（民間資本、國外資本）一樣，與國企是平等的經濟（業務）合同關系，遵守同樣的市場規則。國家以追求理想的投資回報和擴張效益為目的，選擇企業進行投資，企業以自己的經營業績維護自己的市場地位。在這個角度上國家在國企只體現國家的經濟所有職能，而不體現其社會管理職能。國家可以在國企成立黨、團、工等組織，但必須明確以有利于國企的營利和擴張為根本。有中國特色的社會主義市場經濟的“特色”正體現于此，以此為切入點來探索公有制的市場實現形式，就理順了國企改革的思路。

    從我國目前的經濟體制看，國家與企業的兩種不同性質的關系都通過政府來發生，兩種不同性質的關系糾纏不清，使得政府工作目標矛盾、身份不清，把政府拘于矛盾和困難的中心，形成企業（不只國企）改革、政府職能轉換、國有資本經營管理上所遇到的諸多困難的根源，困繞著我國國民經濟的健康發展（如：經濟增長、結構調整等）和國家經濟意志的正常貫徹（如：就業、技術創新、提高管理、合理分配、壯大國企等）。這一觀點是目前理論界和企業界較為一致的認識，但大多認為這是一“死結”，沒有進一步深入下去找到出路。

二、 建立獨立、統一的國有資本經營機構

  基于上文分析，筆者認為必須設立獨立于政府、能夠代表國家掌握全部國有資本的投資經營機構，建立獨立、統一的國有資本運營機制，作為國有經濟的主導實現形式，再輔以其它各種行之有效的實現形式，來構建我國市場經濟的微觀領域。

國家以國務委員會為國家執行機關，全面體現國家意志，維護以公有制為主體、多種所有制共同發展的基本經濟制度和與之相適應的其它社會制度。國務委員會下設互不隸屬的行政機關和國有資本代表機關，行政機關行使國家的政治、經濟和社會行政管理權，國有資本代表機關行使國家的國有資本所有權。國家元首是國務委員會的首腦，在經濟上是全部國有資本的人格體現和“終極董事長”。

人民政府是國家行政機關，負責社會發展、經濟管理、人民生活提高等國家行政事務。在社會主義市場經濟中，政府是以社會公共機構的身份出現，其職責是：公平、平等地對待一切社會經濟主體，維護市場平等、有序競爭，按照三個“有利于”的原則促進整個社會經濟持續、快速、健康發展。中央政府和地方各級政府不對任何國有資本行使所有和兼管等權利，不對國有資本的經營管理負任何責任，徹底從微觀經營業務中解放出來，集中精力做好行政管理工作。實現這一轉變，既要調整政府的工作方向，又要對幾十年形成的利益格局作根本性改變，涉及到政府的方方面面，是一項復雜浩大的工程，必須有切實、穩妥的方案。

各級政府從事社會行政管理的目標是：貫徹國家意志，促進社會主義國家全面進步；創造良好的社會經濟宏觀環境和健康的市場秩序。政府的一切經濟管理工作必須以此為出發點和落腳點，改變目前各地政府片面追求GDP增長率和競相提供優惠政策吸引外來投資的低級行為。

確實改變政府角色、充分發揮政府的社會經濟管理職能，應注意以下一些問題：

（一）、中央政府把經濟綜合協調權放到首位，強化綜合經濟管理部門的職能，應用好經濟計劃和財稅、貨幣、外貿調控相結合的綜合協調功能。應明確這樣一個原則：企業是經濟建設的主體，社會組織、民間團體是社會管理的主體，只要是市場和社會能做的事政府的職責就是創造讓市場和社會組織發揮作用的條件。

（二）、在加強對地方宏觀控制的前提下下放權力，把部分部門專業管理權和地方性事務管理權放到省級政府，同時加強地方協調和區域合作。要取消地方政府的經濟審批權、資源拍賣權，前者交給社會組織和業主自治，向政府備案，后者交給國有資本代表組織，轉化為國有資本。政府的經濟資源就是稅收和少量的費收，其它的經濟資源是國家（國有資本代表組織）、企業、社團和個人的。政府不得進行商務投資，而只提供不收費的公共產品。實行普遍國民待遇，開放一切經濟領域，國家持股企業、公民個人、其它企業、社會機構等任何經濟主體享有公平的投資、經營權利。

（三）、加強行政咨詢和民主監督機制。在切實發揮憲法規定的人大立法、監督功能，積極發揮政協參政議政功能的同時，注重同專家學者和社會人士組成的社會團體、民間組織加強交流，大興調查研究之風，使政府的決策更加公開、民主、科學、權威。逐步培育“企業是社會經濟的主體，社會組織、民間團體是社會管理的主體”的基本社會制度，盡可能淡化國家（實際是黨和政府）的強制管理和暴力專政作用,真正使國家(人民民主專政的機關，擁有龐大的國有資產和強有力的專政工具)、政府(社會生活和經濟秩序的守護者)、社會組織(社會生活的參與主體和管理主體)、企業和公民個人都在發揮各自應有的作用。

（四）、建立公平的競爭環境、良好的法治秩序和安定的社會環境是基層政權的基本任務，改變對基層政府的評價標準，對基層政府不應有經濟發展指標的考核，應著力考核其社區服務功能和基層自治功能，使其專心搞好發展規劃、社區建設、教科文衛、市場管理、社會治安、福利保障、社會公益、人口環境等社會發展的基礎工作，夯實公平、有序、安定、發展的國家基礎。

       國有資本代表組織 統一掌握全部國有資本的投資經營，是目前“缺位的所有者”的補位，負責保證國有資本的安全增值和在國民經濟中的主導地位，是全部競爭性國有資本的“終結董事會”。 國家通過國有資本代表組織對國有資本經營的有效管理，來放大資本功能，吸收、支配、利用非國有資本，提高國有資本的控制力、影響力和帶動力，發揮國有資本的市場主導作用。這里所指的“全部國有資本”包括：1.產權形態的國企資產；2.貨幣形態的國有資本；3.資源形態的權益以及其它國家所有、非公共管理必需的權益（土地、礦山、航道、森林、頻道、牌照、經營權證等一切國有資源的收益都應通過國有資本代表組織的市場化運作轉化為國有資本，從根本上防止國有資源成為地方或部門的尋租資本）。

該機構不是經濟組織，而是國家實現國有資本所有職能的國家機關，國家通過它來實現對國家持股企業的投資，來參與微觀經濟領域。它不是直接地經營國有資產，而是代表國家終結所有全部競爭性國有資本，履行出資人職權，也是一個投資者，根據國家政策和國民經濟需要，結合各個國家持股企業的效績和專業能力，向國家持股企業投資。國家持股企業是競爭性國有資本的實際經營者，實行規范的現代企業制度，以追求最高利潤和長遠發展為目標。

目前新成立的中央和地方國資委并未存根本上解決政企或政資不分的核心問題，僅僅解決了部門和企業不分的問題，并不能消除政府經營企業和企業行政化的頑癥。因為：1、國企仍是政府的一塊利益，肯定會影響政府決策的公正性；2、企業領導還是間接的行政任命，企業領導和政府是代理和行政雙重復雜關系，如何清晰兩者的權能還是一個難題，政府仍有向企業轉移行政義務的可能，企業對政府的政策依賴條件依然存在；3、國資委和企業的領導仍是一批遵循行政規則的“官員”，他們不可能按照資產運動的規律把資產動態地管起來，而是只會靜態地管住。因而該方案只能是過渡的“暫行方案”。

      按照國民經濟宏觀行業規劃、地區分布組建若干個國家持股企業。國家持股企業為國有資本代表組織出資的全資國有有限公司，是從事價值形態管理和資本運作的控股公司，形式可以有投資公司、國資經營公司、基金理事會、金融資產公司等等，其投資方向主要是國家控股公司，同時也據國民經濟需要，對關系國計民生的重點產業、基礎產業、國防工業等少數需要國家直接壟斷經營的產業直接投資，但要避免一家企業壟斷經營，力爭多家競爭經營，創造合理的多元主體競爭環境。

國家對國家持股企業的管理：1、董（監）事會成員由國有資本代表組織提議，國務委員會任命，公司級經理人員由董事會公開在市場上招聘，國有資本代表組織認可并監督；2、國有資本代表組織作為投資人，對國家持股企業享有收取紅利、重大決策的權利，必要時可作政策性誘導，但不得直接干涉公司的內部業務；3、國家持股企業的撤設并轉及資產調撥由全國人大的專門機構(如設全國人大國資委員會)審查并由全國人大常委會決定；4、全國人大和地方人大對董（監）事會成員的問責、監督、評價，直至罷免。

若某國家持股企業在某省（區、市）內的投資占到該公司總資產的一定比例，對該省（區、市）的經濟生活和社會生活影響重大，該省（區、市）或較大的市人大可按規定派出適當名額的代表擔任該國家持股企業的董事，地方董事享有與中央董事平等的權利，向派出省（區、市）或較大的市人大負責。

按照實業化、集團化、國際化的原則，以某個或多個特大型國有企業為依托，組建若干能體現區域經濟和行業特色、具有國際競爭力的國家控股公司，（可由中央直屬企業為基礎組建），國家控股公司是由多個國家持股企業相對控股(多家控股以解決目前上市公司一股獨大的弊端)，吸收其他法人股、個人股和國際資本的國家控股股份有限（集團）公司。國家持股企業向國家控股公司股東大會派出股權代表，行使國家的投資經營權，并依法參選國家控股公司的股權董（監）事。

國家控股公司是國家控股的國民經濟的主導，在社會主義市場經濟中作為一方利益主體，遵守國家法律，依照企業章程參與市場競爭，不受其他非經濟因素干擾。國家控股公司參考以私人產權為基礎大型公司進行管理，主要通過以下幾條途徑：1、法律規范企業組織及其行為；2、國家股權代表、法人（如：其他國家控股公司、集體經濟法人和各類社會組織）股權代表及董事和監事從企業內部約束企業行為；3、企業黨組織、工會（主要通過職工董事和監事）對企業的民主監督和管理；4、各級政府的宏觀經濟調控、市場管理和行政管理，從企業外部間接約束企業行為。國家控股公司按照融資廣、交叉深、地區分布和行業特色合理，國家股、法人股、個人股比例適宜等原則，通過多個國家持股企業相對控股等途徑和方式，打破地區行業條框約束，逐步發展成具有自身特色和強大競爭力的大型跨國集團公司。在組建國家控股公司時，國有資本代表組織應注意將國有資本主要流入金融保險、基礎（工業）能源、交通信息、高新尖端技術等國民經濟支柱產業的大型骨干企業，同時也不限制國家控股公司按照自己的經營戰略進入農業、一般性工業、服務業、商業等等一切社會經濟領域，沒必要人為強制推行”國退民進”，一切能由市場決定的事都應由市場決定。

三．國家控股公司基本管理制度

       國家控股公司企業制度除應有一般現代企業制度的全部特點外，還應滿足以下基本原則要求：1、維護股東權益，利于國家控股；2、改善和加強黨的領導；3、效率優先，兼顧公平，實行按勞分配為主體的多種分配形式；4、強化職工主人翁地位，普遍參與民主管理。

     堅持以上原則，對國家控股公司（以下簡稱公司）作如下制度設計：

目前實行的董事監事派駐企業的做法并沒有改變董事監事行政任命的性質,是非市場化的,這種制度下,國有股”所有者缺位”的問題還是沒有解決. 國家應建立“股權代表等級資格制”。辦法為: 國家持股企業(其他社會投資主體也可參照)把資本按大小和種類分作若干等級，股權代表按照自己所取得的不同等級的資格領有相應的或更少的唯一一份股本代表國家持股企業對國家控股公司投資。股權代表是資本的人格體現，憑自己的股權代表資格等級和市場經歷從市場上選擇適合自己的股權，其個人薪金、社會信譽、職業前途等完全取決于各自所代表資本的投資效益。份額大的股份可以組成股權代表團，根據被代表股權人的投資意圖統一該份股權的代表人在股東大會和董事會的行為。國家持股企業對投資實行人格化管理，主要是運用法律法規、企業規章制度及職業經理人市場的競爭機制等手段來管理和規范股權代表的行為，以達到控制其投資行為、監督管理投資效益的目的。

股權代表是社會主義市場經濟中的特殊階層，他們作為投資管理者和經營管理者，憑借自身的能力，相應取得一部分社會生產資料支配權，是社會主義資本在流通過程中的表現形式，他們本身不是資本的所有者，而是職業經理人或專業投資人，股權代表權不能繼承或轉讓，而是在被代表股權人(國家控股公司、集體經濟法人和各類社會組織)、被投資公司、經理人市場的監督下，行使國有資本的投資權和經營權。股權代表是擬制的資本所有者，從國有資本的角度而言，國家持股企業是國資監護人，股權代表是監護人在行使監護權時的法定代表。我們可以借鑒國外長期激勵性報酬或資產收益權分享的辦法，將資本的管理者和資本的市場價值、經營目標聯系起來。

        國家推行“職工股權制度”。取消企業的職代會，代之以“職工股權大會”，作為職工的代表機構，參與企業民主監督管理、重大決策和勞資管理。

        辦法是：公司計提職工股權基金，交職工股權大會的執行機關――工會掌握。工會根據職工相應工作性質、貢獻大小、敬業精神等考核指標把職工股權分配給職工。持有職工股權的職工組成職工股權大會。職工股權大會堅持普遍參加的原則，分不同情況，以一人一票和一股一票等多種方式讓職工參與企業管理，并選出職工董（監）事。每年底董事會根據經營效益確定職工股權的每股收益,按股權大小分配給持有人.

       推行職工股權制的意義在于：1、采用按勞分紅的辦法分配一部分利潤，使勞動成為勞動力資本對公司投資，改變了簡單的雇傭關系；2、給職工以完全的表決權，真正體現了社會主義企業職工的主人翁地位；3、普遍參與民主管理，增強了職工的責任心和穩定性；4、把獎金、各種福利轉化為職工股權，使薪酬與企業利潤同步伸縮，比之讓職工拿出現金購買內部股票大大前進了一步；5、按勞分紅，既是按勞分配，又與經營效益掛鉤，效益、公平兼顧；6、使部分消費基金轉化為生產基金，增加了企業的可支配資金。

       股權董（監）事和職工董（監）事組成公司董（監）事會，作為公司的經營決策機構和監督機構。參選職工董（監）事的職工必須持有規定數額的職工股權。職工董（監）事與股權董（監）事享有平等的權利，承擔相同的義務，由各自的產生機構確定其職務待遇及執行考核、獎懲和更換。職工董（監）事在任職期間保留原有的職工身份。

      公司董事長應由居于控股地位的國家持股企業股權代表擔任，一般可同時兼任公司黨委書記，另配一名常務副書記負責公司黨務工作，如：工會管理，干部的培養和推薦，企業文化建設，企業內部管理和發展的研究與規劃等，常務副書記可通過法定程序參選（職工）董事或擔任副總經理。

       公司監事長一般可由黨的紀委書記通過法定程序擔任,并同時向上級組織負責。

       公司總經理由董事會參考公司黨組織和監事會建議，根據公司章程聘任和解聘。職工股權大會可以彈劾總經理，股東大會擁有最后裁定權。

國家（政府）必須大力培育和完善職業經理人市場，加強考核監察和資格認證制度，通過市場機制選拔企業經營者，通過競爭既可吸引最優秀的人進入國資經營者職業隊伍，又可形成恰當的、市場化的報酬水平和報酬結構。同時企業黨組織應重視企業各級管理人才的培養、推薦和監督管理工作。

（1989年始有思路，1993年初稿，2003年6月修改）

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