向文波：徐工并購案是一場欺騙政府的游戲

 向文波

根據香港商報、第一財經日報的公開報道以及香港網站（網址為http://china_deep.mysinablog.com) 的報料,材料包括凱雷2004 年9月29日的第二輪標書、徐工集團2004年10月向政府的一份匯報材料以及2005年3月9日凱雷的第三輪標書。經多方核實，材料應該是真實的。基于已公開披露的信息和這些文件，我認為，徐工并購案實際上是一場欺騙政府的游戲！（材料如有問題，請徐工澄清）

欺騙一：一個皮包財務顧問公司

鑫蘭圖公司的顧問公司地位，在徐工給政府的匯報材料中得到了確認，而該公司是一個注冊于徐工收購案啟動之前的2003年3月28日、地址盜用、注冊資本為10萬元的皮包公司。這個情況，政府應該是不知道的。

欺騙二：一份“忽悠”政府的標書得了最高分

閱讀凱雷的第二輪標書，你會以為自己是在學習徐州市工業發展五年規劃。洋洋灑灑21頁的標書，設計投標的內容很少，大談特談的是招商引資工作，根本讓一心謀發展的徐州市委、市政府無法拒絕！包括：

1、引進發動機等四個項目，直接投資40億，2010年四個項目可達125億銷售額，卡車底盤項目2005年就可實現出口50億，2006年加工出口加發動機可實現60億銷售。具體情況如何，徐州人最清楚。

2、要將凱雷控股的企業投資引來徐州，標書顯示凱雷全球控股企業275家，其中30%為大型制造企業，列了一長串名單，并煞有其事地催促徐州市政府趕緊考察。

3、吸引與四個引進項目相關的配套廠來徐州投資，還有一些其文激動人心的條款，比如“在徐工機械設立國際一流的卡車工程技術中心，為載重卡車項目提供技術支持”。我國那么多汽車合作項目，我不知道有誰幫助我們建立了世界一流的工程技術中心？看完這份標書，給人的印象是：凱雷要將美國的底特律搬來中國，新中國的重工業中心將誕生在徐州？！問題是，既然上述內容屬投標書的承諾，就應該具有約束力，但標書中看不到任何約束性條款，只是從事后徐工對外介紹中說明，如不能引進發動機和載重汽車項目，每少一個罰款750萬美元。那就是說，這些承諾即使全部違約，罰款也只有1500萬美元，并且，罰款不是上交政府，而是注入徐工機械，凱雷幾乎分毫無損！

更令人奇怪的是，關于投標的核心內容、收購價格、出價依據、出價假設、標的物界定等第，都是輕描淡寫，且模糊不清，關于價格只有一句實質性內容“凱雷集團為此擬投入3.7億美元現金，我們計劃以此價格一次性投入現金，以增資擴股和收購部分國有股”。至于多少增資、多少收購老股，根本沒有說清楚，然而，就是這樣一份標書，卻得到最高分。

欺騙三：匯報刻意美化凱雷報價

在徐工集團第二輪投標后給政府的匯報材料中的第三部分，提到了選擇凱雷作為優先談判對象（事實上是唯一的談判對象）的理由，其中第五條：“整體交易對價（3.7億美元）較具吸引力,且可以全部為舊股” 。一句“且可以全部為舊股”就讓摩根大通報價的優勢消于無形，而將其排除在外也為日后狡辯留下了伏筆。

欺騙四：談判送大禮

經過所謂“一年多的艱苦談判”，徐工并購方案已經公布于世，與凱雷第二輪標書相比較我們會發現，最后的成交條件比凱雷的報價方案還要差！談判只不過是圓滿完成凱雷所交給的任務。

1、最終協議完全實現凱雷的目標。凱雷在標書引條中提到：“凱雷集團為此投入3.7億美元的現金，我們計劃以此價格一次性投入現金以增資擴股和收購部分國有股，以解決徐工機械歷史遺留問題，并為大型投資項目提供充足資本金。在此基礎上，為了迅速增強徐工機械實力，占領市場制高點，我們希望此次改制以增量改制為目的。因此，凱雷建議在我們投入的現金中，除了用于員工身份置換、資產管理公司回購股份以及其他解決歷史遺留問題所需外，其余應盡量作為增資擴股而用于徐工機械的下一步發展。上述金額在正式投資合同生效時將以美元現金方式一次性支付給徐工機械。”徐工并購案的最后條款果如其言，政府除拿了20億解決遺留問題以后，實際一分錢未得，其它10億硬生生地被人從口袋里拿出來，又注入到了徐工機械，放回了凱雷的口袋。

2、標書承諾的一次性現金投入變成了部分有條件的投入，即大家看到的對賭協議。

欺騙五：凱雷標書中未見其它附加條件承諾

徐工集團在解釋為何放棄摩根大通31.94億，而選擇凱雷方案時的解釋是：凱雷在其它附加條件上更有優勢。讓人意外的是，凱雷第二輪標書根本不涉及所謂的附加條件承諾。那我們可以理解為所謂的附加條件，根本不是第二輪投標的內容，否則，凱雷沒有理由不作出回應；同樣，附加條件根本就不是摩根大通出局的理由，徐工某些人的解釋不過是一種欺騙！

欺騙六：一個離奇的評估結果

一般來講，買家的評估結果會要低于賣家的評估結果，但徐工交易案出現了令人無法理解的結果：賣家不但評估價值，而且成交價格也遠遠低于買家的評估結果。摩根大通對徐工價值的評估結果是37.87億，出價31.94億，而實際成交價只有20多億！那么，賣家的評估價不應高于20億。

有人不斷問我，徐工并購案結果將是什么？我說，政府不應該批，理由有三：

1、徐工并購與政府的政策導向相違背，因為國務院關于發展裝備制造業的若干意見明確規定：國家要保持對裝備制造業骨干企業的控制力。

2、徐工交易案的過程存在嚴重問題，如財務顧問公司為皮包公司。

3、徐工交易違反國家產業政策，汽車起重機受國家汽車產業政策管制，外資持股不能超過50%，徐工改制不應突破政策底線！

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