徐工收購案：猶豫推進(jìn)中的紛爭  

作者: zhang111    【來源：人民網(wǎng)-國際金融報】  

    7月30日，徐州地面溫度高達(dá)36度。與室外悶熱相似，坐落在徐州市金山橋徐  州工業(yè)園的徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司的辦公樓內(nèi)也火藥味十足。記者抱著試探  的心理撥通了該公司政工部的電話，工作人員表示，“領(lǐng)導(dǎo)們都去開會了”，而  王慶祝，徐工集團(tuán)改制項(xiàng)目新聞發(fā)言人的電話遲遲無人接聽。  

    這種緊張氛圍與數(shù)日前的那次座談會恐怕難脫干系。7月17日到7月19日，商  務(wù)部召集涉及徐工改制的各方舉行了一場爭論熱烈的會談，而此次會議被外界視  為徐工凱雷并購案的“聽證會”。  

    并購邁出一大步？ 

    據(jù)了解，在第一天的會議上，徐工董事長王民原本準(zhǔn)備好的匯報剛剛開始就  被在場官員打斷，接踵而來的是一連串犀利的提問，這險些讓王民招架不住。徐  工并購案原本是企業(yè)的市場行為，在國外針對類似情況召開聽證會并不鮮見，但  對我國來說卻是頭一遭。在審批遲遲未果的情況下，主管部門此時召開“聽證”  ，徐工凱雷并購案恐有些不妙？  

    “恰恰相反，這正說明了收購案已擺上商務(wù)部的日程。商務(wù)部的這次會議，  是向與這一并購案相關(guān)的各方發(fā)出信號，通過會議給大家一個協(xié)商與溝通的機(jī)會  。”上海財經(jīng)大學(xué)國際工商管理學(xué)院教授王玉分析道。  

    據(jù)悉，為期3天的會議，徐工改制所涉及的各方全部到齊。除了商務(wù)部、工商  總局、外匯局、稅務(wù)總局、證監(jiān)會、國資委六部委官員之外，機(jī)械工業(yè)協(xié)會、廈  工、柳工、濰柴動力等10余個徐工產(chǎn)品上下游單位也參與了這場討論。其中自然  也有這樁交易的反對者——三一重工總裁向文波。  

    據(jù)悉，在聽證會期間，向文波是個孤單者——就他一個人聲嘶力竭地吶喊反  對凱雷并購徐工。其余的人，要么保持沉默，要么支持徐工。而那些支持徐工的  人大都是徐工的主要客戶，或者像徐工這些想引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者的企業(yè)代表，  由于礙于情面，所以沒有站出來反對。  

    對徐工通過并購有利的是，在當(dāng)時的聽證會上，來自中國人民解放軍總裝備  部的相關(guān)人士表示，徐工集團(tuán)并不涉及軍品生產(chǎn)。  

    記者了解，在7月27日，商務(wù)部再次舉行了業(yè)內(nèi)人士組成的“聽證會”。向文  波的觀點(diǎn)還是很明確，力阻收購。據(jù)媒體報道，此次聽證會最大的不同就是參加  的人員。第一次有包括柳工、廈工、長江起重機(jī)、洛陽建設(shè)機(jī)械廠、中聯(lián)重科等  人士參加。然而，第二次會議卻沒有看到柳工和廈工集團(tuán)人士的身影。  

    現(xiàn)在機(jī)械行業(yè)內(nèi)存在兩派意見，中國工程機(jī)械協(xié)會是支持收購的。中國機(jī)械  工業(yè)聯(lián)合會出具的則是中性意見。  

    向文波在接受記者采訪時表示，他不能披露內(nèi)情，但建議記者去采訪行業(yè)內(nèi)  相關(guān)企業(yè)。他語氣肯定地指出，會有贊同者，也會有反對者。  

    一位剛剛從徐工考察回來的分析師向記者表示，徐工現(xiàn)在的運(yùn)營還算正常，  不過氣氛比較怪異。大家對凱雷并購一事都諱莫如深，沒有誰愿意開口。記者問  他，此行最大的感受是什么？他幽默地說：“沒感想，也不能有感想。”他表示  ，事情太復(fù)雜，也沒有詳細(xì)的資料，所以還是不說的好。不過他表示有一個想不  通的地方：徐工為什么要死死地抓住凱雷不放？  

    8月1日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，總體原則上鼓勵  上市公司的并購。這或許有利于徐工并購案的通過。當(dāng)然，中間也加強(qiáng)了對財務(wù)  顧問公司的要求以及對并購程序和透明度的要求。  

    凱雷標(biāo)書曝光 

    正當(dāng)大家質(zhì)疑凱雷收購徐工的細(xì)節(jié)的時候，一份凱雷“標(biāo)書”突然神秘出現(xiàn)  。  

    這是一份長達(dá)21頁的凱雷收購徐工的“標(biāo)書”——凱雷在2004年9月29日提交  的入股徐工機(jī)械的二輪標(biāo)書。該“標(biāo)書”曾經(jīng)對徐工的報價進(jìn)行過預(yù)估，并對公  司的未來走向有過明確的定義。  

    “標(biāo)書”內(nèi)容顯示，凱雷認(rèn)為徐工機(jī)械的股權(quán)價值在2.5億至3.7億美元之間  ；將協(xié)助徐工機(jī)械實(shí)現(xiàn)中國香港或紐約市場的整體境外上市。  

    從這份標(biāo)書的主要內(nèi)容來看，和向文波所說的價格應(yīng)該沒有多大差別。 

    標(biāo)書主要內(nèi)容包括凱雷對徐工機(jī)械未來發(fā)展的設(shè)想、引進(jìn)新興增長點(diǎn)、入股  徐工機(jī)械的戰(zhàn)略構(gòu)想、對現(xiàn)金投資的主要假設(shè)、凱雷投資的確定性以及其他等六  個方面。  

    在項(xiàng)目運(yùn)作上，凱雷擬引進(jìn)一系列的新項(xiàng)目，其中包括發(fā)動機(jī)、載重汽車、  卡車底盤加工出口以及其他底盤加工出口項(xiàng)目，總投資達(dá)到人民幣40億元。  

    雖然不能確定這是凱雷收購徐工標(biāo)書的最后版本，但至少反映了交易的主要  實(shí)情。  

    隨著徐工案件的不斷升級，凱雷的其他并購案也被相繼端出來重新審視。 

    2005年12月，凱雷聯(lián)手美國保德信金融集團(tuán)，以4億美元的代價收購太保壽險  24.9%的股權(quán)。現(xiàn)在這也被認(rèn)為是凱雷嚴(yán)重低估太保壽險的價值。認(rèn)為太保壽險可  能被賤賣了，太保壽險這部分股權(quán)的合理估值應(yīng)超過100億元——“凱雷外資團(tuán)的  出價僅相當(dāng)于太保壽險合理估值的35.9%”。  

    看來，向文波懷疑徐工被賤賣并非沒有道理，有先例可循。 

    美國人的態(tài)度 

    凱雷收購徐工得到美國高官的眷顧。他們正為此在中國進(jìn)行公關(guān)和辯護(hù)。 

    凱雷前不久請來了美國前國務(wù)卿鮑威爾來華進(jìn)行政府公關(guān)。現(xiàn)在，美國商務(wù)  部副部長雷文凱也在為凱雷說情。  

    日前，雷文凱趁在中國訪問期間，接受記者采訪時表示，他不認(rèn)為花旗競購  廣發(fā)、凱雷收購徐工可能涉及中國國家經(jīng)濟(jì)安全。  

    他表示，“就重裝備企業(yè)來講，如果資產(chǎn)在美國，那么我們對其有關(guān)國家經(jīng)  濟(jì)安全因素的考慮就大大降低，因?yàn)槌鲇诮?jīng)濟(jì)考慮，這類領(lǐng)域的外國經(jīng)營者基本  上必須留在本國繼續(xù)經(jīng)營。”  

    他強(qiáng)調(diào)說，其實(shí)美國對中國公司的投資有利于中國，中國應(yīng)該根據(jù)競標(biāo)者本  身的長處來決定贏家。他表示，徐工收購案還在與中國討論之中。  

    徐工陷于兩難 

    徐工集團(tuán)在2005年10月25日與凱雷在南京簽訂了《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議  》和《合資協(xié)議》，凱雷將以3.75億美元持有徐工集團(tuán)全資子公司徐工機(jī)械85%的  股份。本以為歷時兩年多的改制終于邁出了關(guān)鍵性的一步。可現(xiàn)在卻陷入兩難境  地。  

    根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，一般情況下，外資并購境內(nèi)企  業(yè)，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批  準(zhǔn)。而一旦認(rèn)為“可能造成過度集中，妨礙正當(dāng)競爭、損害消費(fèi)者利益的”，則  應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、  機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會，并決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。  

    如今，90天的期限早已過去，“聽證會”在千呼萬喚下也才剛剛舉行。是什  么原因?qū)е滦旃P雷并購案遲遲沒有定論？  

    商務(wù)部研究院外資研究部主任金伯生告訴記者，“我國歷來對外資并購境內(nèi)  企業(yè)是持鼓勵態(tài)度的。近來，外資并購發(fā)展迅速，這當(dāng)中不可避免要遇到新問題  ，而解決問題的方法就是根據(jù)實(shí)際情況，不斷完善現(xiàn)有法律法規(guī)，聽取同行業(yè)建  設(shè)性的意見，在當(dāng)前的情況下，作出適當(dāng)?shù)膶徟Y(jié)果。”  

    王玉則認(rèn)為，“審批遲遲沒有結(jié)果的背后，是涉及該項(xiàng)目的各方利益團(tuán)體之  間尚未最后達(dá)成一致，一旦達(dá)成一致，這起并購案將隨之告罄。”  

    根據(jù)協(xié)議，凱雷將持有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，其余15%留給其他方面，也就是  王玉口中的利益團(tuán)體，比如說發(fā)改委、地方政府、上下游企業(yè)等。畢竟作為國內(nèi)  同行業(yè)的龍頭，徐工的國有屬性在某種程度上決定了這場并購無法一帆風(fēng)順，而  會一波三折。  

    知名財經(jīng)評論員侯寧接受記者采訪時表示，徐工人行得正、坐得端，就不會  害怕別人質(zhì)疑，徐工和凱雷的聯(lián)合就像徐工自己說的，是經(jīng)過反復(fù)磋商的結(jié)果，  其中有太多的細(xì)節(jié)外界并不知道，或許也凝聚了徐工人的辛勞。對徐工而言，找  到凱雷這樣讓自己滿意的合作伙伴絕非易事，而放棄凱雷似乎等于默認(rèn)了自己原  先方案存在問題，所以徐工現(xiàn)在兩難。  

    迷局如何破？ 

    徐工改制自啟動那一刻就備受矚目，其特殊之處在于，它是外資收購境內(nèi)國  有企業(yè)控股權(quán)的第一個試水者，并購案的成敗也預(yù)示著我國裝備制造業(yè)未來的發(fā)  展方向。而徐工改制的大背景是：引進(jìn)外資或進(jìn)行戰(zhàn)略改組、或提升企業(yè)知名度  正日益成為我國裝備制造業(yè)企業(yè)發(fā)展的新趨勢。  

    數(shù)字最具說服力。聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會《世界投資報告》顯示，2001年中國外資并  購占當(dāng)年外商直接投資不到5%，而2004年僅1到6月就達(dá)到了63.6%，3年不到增長  了近12倍。  

    引進(jìn)外資的背后是裝備制造業(yè)企業(yè)正遭遇發(fā)展瓶頸的現(xiàn)實(shí)。王玉表示，“盡  管裝備制造業(yè)企業(yè)在國內(nèi)稱霸一方，然而缺乏核心技術(shù)，自主創(chuàng)新能力不足正擺  在多數(shù)企業(yè)面前。因此，與外資合作的出發(fā)點(diǎn)之一就是通過合作獲得關(guān)鍵技術(shù)，  完成集成創(chuàng)新，進(jìn)而增加企業(yè)創(chuàng)新活力。這就是聯(lián)想并購IBM起到的最顯著作用：  在外國人面前增強(qiáng)中國企業(yè)的品牌知名度。”  

    裝備制造業(yè)本身就是一個有壟斷性質(zhì)的行業(yè)，在這樣的行業(yè)中，讓外資獲得  絕對控股權(quán)引發(fā)了是否將危及國家經(jīng)濟(jì)安全的激烈爭論，向文波正是持這一看法  的典型代表，其博客文章一出，立時備受關(guān)注。  

    對這一觀點(diǎn)，王玉表示贊同，但她隨即表示，“從多年的發(fā)展趨勢看，因?yàn)?nbsp; 擔(dān)心壟斷而不予批準(zhǔn)的可能性不大。當(dāng)前，要想大力發(fā)展先進(jìn)制造業(yè)，必須首先  發(fā)展裝備制造業(yè)，畢竟后者是前者的基礎(chǔ)。”  

    王玉建議，“如果凱雷徐工并購案成功獲批的話，國內(nèi)各方需要考慮的一個  重要問題是：如何通過手中15%的股權(quán)制約凱雷85%的股份，從而起到制衡的作用  。不過，國內(nèi)在這方面的經(jīng)驗(yàn)明顯不足。因此，這需要引起企業(yè)高度重視。”

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