自20世紀90年代中期開始的外資并購熱潮目前已經進入新階段，其特點是：不但外資開始踴躍并購我國大型國有企業特別是具有巨大發展潛力的優質大型國有企業，而且我國大型國有企業已經對外資表現出異乎尋常的熱情甚至是爭相外賣。譬如，世界最大水泥生產商法國拉法基集團成功收購大型水泥企業四川雙馬66.5%國有股權的案例，世界鋼鐵大王米塔爾收購華菱管線所創造的外資收購A股股權的最大交易案例，美國高盛集團收購中國食品行業巨頭河南雙匯集團和美國凱雷投資集團收購中國最大的工程機械制造企業徐工機械的案例等。在本輪優質大型國有企業外賣的熱潮中，我們看到的不僅僅是企業的積極性，而且更看到地方政府在其中親自操作的主動性。

　　縱觀目前外資并購大型國有企業的一系列案例，我們發現，被并購國有企業都有諸多相同的理由，譬如，并購有利于企業改制、引進資金、學習國外先進的管理和技術等等。其實，在這些理由的背后，我們的企業和地方政府都沒有而且都舍不得道出其中的一個真正原因，即優質大型國有企業爭相外賣所彰顯的是現行國有企業的制度難題。

　　大型國有企業爭相外賣彰顯國有企業經理人制度難題

　　從一系列優質大型國有企業爭相外賣的事實，我們可以發現是國有企業經理人制度難題最先促使了其外賣進程。

　　第一，國有企業經理人面臨的人力資本報酬制度難題促使了大型國有企業爭相外賣。譬如，雙匯集團現任董事長萬隆及其一班人經過20多年的努力，將一個瀕臨破產的小肉聯廠做成了中國食品業巨人，按照人力資本理論，以企業經理人為代表的管理層人力資本的推動力功不可沒。可是，企業經理人從企業獲得的報酬與企業的價值增長卻極不相稱。徐工的現任董事長雖然比不上雙匯董事長個人的資歷，但其在企業的價值卻是同樣重大。經理人作為人力資本的載體，從理論上來說其報酬必須遵循資本的規律，即按照其在企業中所占的資本份額索取回報。可是，國有企業經理人報酬制度卻不能依據這一理論進行設計。因此，難題就因此而產生了。為擺脫困境，經理人則不得不另尋其他隱蔽途徑來實現價值，而外賣正好是解開這一難題的鑰匙。因為外賣，國有企業轉換成了外資企業，經理人的人力資本價值可以得到市場定價，其報酬將因與世界接軌而大大提高，關于這一點我們可以從聯想集團楊元慶與世界接軌的2000多萬元年薪案例中得到佐證；同時，雙匯和徐工的外賣還可以通過海外上市而為企業經理人獲取大筆外商設計的股票期權溢價收入提供機會。而這一切在我國現有國有企業經理人報酬制度的框架內都是不可能實現的。

　　第二，國有企業經理人面臨的人力資本配置使用制度難題促使了大型國有企業爭相外賣。目前，作為人力資本載體的國有企業經理人員的配置使用權尚掌握在上級黨委和政府的手中，原有經理人的退休和新任經理人的產生成為了現任經理人揮之不去的陰影。譬如，雙匯和徐工董事長的超期服役都已經越過大限，退休勢在必然。如何退休和怎樣選用企業新舵手？這顯然又是擺在經理人和當地黨委政府面前的難題：一是經理人退下來的待遇。其過去的貢獻是否給予補償和怎樣補償及其與現有政策的矛盾如何處理？二是企業新舵手的選擇。其由企業和經理人自主選擇還是由當地黨委政府選擇？如果按規定由后者選擇，企業將來一旦出現問題將會無人負責；如果由前者選擇，黨委政府又如何放心？正是現有國有企業經理人配置使用制度的難題使企業經理人和當地黨委政府都不約而同地選擇了外賣。企業外賣了，難題也就不存在了。因為雙匯和徐工外賣事先都確定了有利于經理人等人的若干條件，如買方必須是非同業競爭者和承諾不改變企業現有管理層等。

　　大型國有企業爭相外賣彰顯國有企業產權制度難題

　　我國對產權有諸多表述，但社會流行的觀點是遵從“產權亦稱財產所有權”的法學定義。正因為這一定義，致使大型國有企業進一步改制的產權難題也隨之產生了。一方面，大型國有企業無可避免地擁有一般國企的諸多弊端，改革其產權制度勢在必行。另一方面，大型國有企業又有著一般國有企業所不具有的特殊性，諸如較為雄厚的物質資源積累、較高的行業市場地位和員工素質，以及企業與政府和社會間千絲萬縷的聯系等等，這些特點本身就決定了大型國有企業產權改革將產生諸多問題，譬如如何確保國有資產的保質增值，如何選擇多元化的其他產權主體，如何確定國有產權比重，如何面對企業職工和社會的擔憂與質疑，等等。

　　既然產權就是所有權，國有企業產權改革就自然而然地打上了私有化的烙印。在目前社會貧富差距進一步拉大的情況下，企業職工和社會已經對國有企業的民營化表現出了越來越多的抵觸情緒。可以說，大型國有企業依靠民營企業進行產權制度改革并不具備良好的社會輿論支持。與此同時，在國家政策還對民營企業進入領域進行諸多限制的情況下，大型國有企業依靠民營企業進行產權制度改革更是超越了制度大限。譬如，徐工機械在外賣過程中，我國工程機械行業的著名民營企業“三一重工”就多次表示過收購意向，但是它卻始終不在徐工機械外賣對象的考慮之列。

　　在大型國有企業產權制度改革的必然性和現實的不可行性之間，國有企業和地方政府選擇了將企業賣給外資。這一行動在規避私有化嫌疑方面至少有兩大好處：一是賣給外資屬招商引資，并購成功是地方政府和企業管理層的政績而非國有企業私有化，他們可以向社會和國家作出一個理直氣壯的交代。二是賣給外資容易獲得國有企業職工的理解。中國人崇洋心理有著悠久的歷史，近現代的落后更是造就了中國人普遍的自卑心理。在國有企業職工看來，外國人既有錢又有本事搞活中國企業幾乎不用懷疑，而且，外資并不是國內私人資本，外資并購只不過是國有企業的外資化，并不等于國有產權的私有化。另外，習慣于傳統體制的國有企業職工適應外資管理并不難，而要適應國內民營企業管理卻面臨著巨大障礙，這一問題已經得到了歷史經驗證明。

　　大型國有企業爭相外賣彰顯國有企業人力資源管理制度難題

　　國有企業普遍存在著人力資源管理問題，如冗員負擔沉重，員工激勵機制不活，員工退出通道不暢，薪酬制度失效，績效考核缺損等等，大型國有企業更是為沉重的人員負擔及其產生的一系列人力資源管理問題所困擾。如全球第二鋼鐵巨頭阿塞洛所并購的山東萊鋼，其職工人數達3萬多人，是同等規模的民營鋼鐵企業沙鋼集團員工的4倍多。再如徐工集團，其現有6000人退休，3000人下崗和內退，8000多人需要安置。

　　由于目前剩下來的大型國有企業大多具有一定生存發展能力，其人力資源管理改革囿于傳統制度仍然進展不大。在員工既是資源又是成本的雙重屬性面前，大型國有企業始終面臨著既要毫不猶豫地推進人力資源管理制度改革又要保護歷史所形成的員工的正當權益的兩難選擇。簡單地精簡人員已經難以實施，單純依靠企業自身的努力和發展又需要漫長的時間，借助外力則是一條較為現實的捷徑。可是，借助什么樣的外力？國有企業間的重組既難以產生制度革新也障礙重重，尋求民營企業重組從理論上說可以創新人力資源管理制度，但過來的實踐并未提供充分可靠的依據。事實上，許多民營企業重組國有企業后，人力資源管理制度難題并未得到解決，德隆集團、格林柯爾、鴻儀投資、成功集團等名噪一時的大型民營企業重組國有企業的案例已經提供了教訓。因此，種種權衡之下，借助外資就成為了大型國有企業解決人力資源管理制度難題的必然選擇。

　　大型國有企業爭相外賣彰顯國有企業監管制度難題

　　雙匯集團、徐工機械、華菱管線、山東萊鋼等企業雖然也面臨著國有企業的許多經營和制度上的困難，但總體看，其質地仍相對優良。譬如，雙匯集團是我國食品行業龍頭，僅其控股的上市公司雙匯發展2005年度每股收益達0.72元，僅“雙匯”商標的品牌評估價值就達106.36億元。就是這樣一家被稱為“利潤奶牛”的大型國有企業，其出賣給外資的價格僅20億元。我國工程機械的老大徐工機械2005年銷售收入達130億元，而外賣的價格如果去掉所謂的“對賭”金額也不過20億元。米塔爾以3.38億美元購買華菱管線36.67%的股份看起來價格不算低，但是華菱管線是華菱集團資產的精華，其總投資達106億元的具有當今世界同類型設備先進水平的冷軋薄板生產線及配套工程已于2006年初全面完成，而華菱集團2004年利潤13億元人民幣，規模在全國十大鋼廠中排名第八，從戰略上看，華菱管線的出售價格還是遠低于其內在價值。可是，由于并購本身是當地政府為主操作，整個事件披上了合法而又冠冕堂皇的外衣，所以，“賤賣”問題始終得不到正面支持。

　　實際上，就目前我國地方政府管理機制及其公務員的管理水平而言，他們還遠遠沒有具備操作國際并購的條件，其只能在企業經理人運作的基礎上背上名分；而企業經理人的運作則必然將自己的利益放在第一位，他們不僅有賤賣企業的動機，而且有將企業的控股權最終攫為己有的內在驅動力。面對已經發生和將要發生的國有資產流失行為，地方政府對企業經理人的監管既缺乏主觀沖動也缺乏客觀能力。徐工和雙匯為什么要將85%和100%的股權外賣給投資銀行？而不是僅僅出賣相對的控股權和出賣給其他從事實業經營的企業？實際上，國外投行并購徐工和雙匯的目的是將其運作到海外上市，以獲取豐厚的投資收益。而這種操作將無疑為未來企業經理人的MBO提供股權便利，因為投行的套利退出是遲早問題。其實，并購過程中的中國企業管理層與外資合作的背景近年來就一直存在于跨國并購的操作之中。但是，這種神秘的暗箱操作往往不是地方政府的監管所能察覺和處理的。

　　針對上述制度難題的解決思路

　　第一，大膽變革現行國有企業經理人制度，以規范國有企業的跨國并購行為，并防止國有企業經理人借用外資吞并我國骨干企業。一方面徹底改革國有企業經理人報酬制度，實施國有企業人力資本報酬管理制度。另一方面徹底改革國有企業經理人的配置使用制度，實施國有企業經理人終身任用和企業家團隊制度。包括對經營業績優秀的大中型國有企業經理人實行終身任職，對大中型國有企業經理人實施企業家團隊制度，從制度上制約董事長和總經理的獨裁；將國有企業經理人配置使用權交給職業經理市場，讓市場選拔和甄別國有企業經理人質量。

　　第二，進一步推進國有企業產權制度改革，賦予國有企業、民營企業和外資企業完全同等的國民待遇，使大型國有企業并購有一個公平、透明和寬松的社會環境。包括從思想上消除人們對產權認識的誤區，解除社會對民營企業的偏見和對外資企業的盲目崇拜，徹底放寬經濟領域對民營企業的種種限制，逐步打破經濟領域的各種壟斷等等。

　　第三，加快國有企業人力資源管理制度改革步伐，從宏觀和微觀各個層次變革現行的人力資源管理制度。包括徹底打破現行國民的身份標識制度，推行全國統一的公民自由遷徙和自由就業的宏觀人力資源管理制度；建立統一的國家管理的大型國有企業職工退出基金，徹底解決大型國有企業冗員問題；有序實行現代企業的微觀人力資源管理制度等等。

　　第四，進一步強化大型國有企業的監管制度，全面實施國有企業預算監管。包括進一步建立健全大型國有企業預算監管體系和機制，有效實施對國有企業重大經營決策行為的預算監管和對國有企業重大人事決策行為的信息監管，強化各級政府國資委對國有企業經理人的預算監管職能，配置一批來自企業和熟悉企業運作管理的預算監管人員等。

　　(作者為湖南商學院企業戰略管理研究所所長、教授) 

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