社科院專家：改造中石油 制度設計須有所突破

　　◎尹中立(中國社會科學院金融所)

　　中石油多名重量級高管同時涉案落馬震驚了全社會，人們在贊嘆中央反腐力度之大的同時，也對中石油的未來發展充滿了擔憂。

　　反思中石油腐敗案件，我們可以從公司治理結構入手。中石油股份公司先后在紐約、香港、上海掛牌上市，但其公司治理結構存在嚴重的缺陷。中石油股份巨大的經營規模和懸殊的股權結構，境內外中小股東既沒有能力、也沒有動力對中石油股份的日常運營進行有效監督，因此中石油高管的日常監督只能來自國家有關部委，但中石油每年經手的銷售和采購金額高達幾萬億元，業務范圍分布在全球各地，國家有關部委縱有三頭六臂也很難對其實施有效監督。

　　為了能夠在產權層面建立有效的監督和制約機制，筆者建議中石油集團將其持有的中石油股份拿出20%左右的股權以公開、透明的方式出售給全國的民營企業，在同等條件下從事石油服務、石油裝備、油氣運營等與中石油關聯產業的民營企業擁有優先購買權。目前中石油股份的總股本為1830億股，按照每股8元價格計算，出售20%股份的總價款約2900億元。如果全國范圍內有1000家民營企業參與競購，則每家民營企業出資約3億元即可。

　　為了方便出資的民營企業有效參與中石油股份的公司治理，國家可要求所有民營出資人均通過某一信托公司的信托計劃或券商的資產管理計劃統一出資購買中石油股份，同時要求該信托公司或券商切實履行“專項資產管理人”的角色，積極發揮自身的金融人才和技術優勢，協助民營出資人妥善管理好擬收購的中石油股份。如果管理業績出色，則該信托公司或券商有權按照市場規則獲取一定比例的管理報酬;如果股權管理不稱職，則民營出資人有權更換管理人。

　　為了充分體現國家對民營資本的尊重以及發展石油相關產業的決心，中石油集團應當代表國家向參與中石油股份收購的全體民營出資人作出如下正式承諾：1)合計持有20%股權的民營出資人通過其資產管理人有權提名中石油股份1/3左右的董事會席位;2)中石油股份的重大決策事項事先與民營出資人或其派出董事充分溝通協商;3)中央組織部門或中石油集團黨委將不再直接指定中石油股份的總經理等經營層人選，以維護改組后董事會對經營層監督的權威性和有效性，但有權就一個崗位向董事會同時推薦兩個或兩個以上人選，由董事會按照法定程序在推薦人選中選拔任命。

　　經過以上優化重組，中石油股份的治理結構將有望徹底改觀，對經營層的日常監督將具備可靠的組織保證和制度保證。從已披露的中石油腐敗案內幕來看，大多數問題都與其日常采購與銷售有關，只要參與購買股份的民營企業中有足夠的石油服務、石油裝備等相關企業，則作為該專項資產管理人的信托公司或券商就應當有能力、也有義務將普遍存在的問題反映到董事會或股東大會上，否則該管理人就有失職嫌疑。

　　按照美國上市公司的監管規則，只要民營出資人或其董事將有關重大問題提交給董事會，則中石油董事會中的其他董事必須有所回應，否則他們就可能在美國面臨小股民的集體訴訟，董事個人將可能需要為此承擔無法估量的損失。按照國內有關法規，上市公司獨立董事必須達董事會總數的1/3以上，這樣即使中石油集團派出的董事不愿意積極回應民營出資人或其董事提出的有關問題，但大多數獨立董事為了自身利益將很有可能站在民營出資人董事一邊，核實有關問題或責成管理層盡快糾正。中石油股份為了在美國紐交所掛牌上市不僅需花費不菲的費用，而且動輒就會受到美國律師事務所的訴訟威脅，如果我們不能主動將其監管規則利用起來，我們的損失就太大了!

　　上述新的制度安排不僅可讓中石油的公司治理得到明顯改善，而且還可在全社會范圍內釋放如下多方面的正能量：

　　第一，為國內石油相關行業的發展塑造健康的市場環境，為國家能源安全提供更全面保證。國家的能源安全不僅取決于自身已探明的油氣儲量，更取決于國內石油服務、石油裝備等相關行業的發展水平。高水平的油服不僅可以讓產量衰退的老油井重新煥發青春，而且可以將原本無法商業開采的非常規油氣資源充分利用起來，美國近年來的頁巖氣革命的最主要原因就是其油服技術水平實現了質的飛越。但目前國內石油服務、石油裝備等行業的發展處于一種高度畸形的狀態，它們競爭市場的最主要手段不是服務水平與設備質量，導致有志于該行業的企業家被迫將發展重點放在國際市場，或干脆棲身于斯倫貝謝等國際油服巨頭。筆者在比較國外油服公司財務報表時明顯發現，國外油服公司財務報表中的最大支出項目為員工工資，而國內油服公司的最主要支出項目為銷售費用。

　　如果經過上述優化重組后國內油服等相關行業的民營企業家能夠在中石油股份的董事會獲得一定的發言權，則可在一定程度上理順該等相關行業與中石油之間的顯著不平等關系，有利于帶動中國油服等相關產業的健康發展，為中國的能源安全提供更加綜合、更加有力的保證。

　　第二，這種安排在不失國有資本控制力的同時，能夠激活民營資本投資熱情。雖然國務院先后出臺多項鼓勵民營資本投資的政策措施，但收效甚微，其主要原因就是民營資本無法進入已經被高度壟斷的油氣、銀行、通信等核心產業。如果國家能夠通過本方案的實施成功引入3000億元的民營資本，則全社會的民營資本投資熱情將有望被點燃，中國經濟轉型的速度將顯著提速。根據上述方案，中石油集團出售20%股權以后，仍持有上市公司60%以上的股權，完全可以利用股東大會機制合法保護自身的控股地位不受任何不合理干擾。

　　第三，為充實社保賬戶或解決地方債務探索新的途徑。中石油集團完全有能力將本次出售股份所得的3000億元全部貢獻給社保基金，如果其他國有大型企業也能如法復制，則全國社保基金將大為充實。如果地方政府能夠以類似的方式出售部分國有企業股權，則很多地方政府的債務必將有所緩和，至少能夠提升全社會對地方政府債務問題的信心。

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