人民網北京4月29日電 (曾亮)20年前，隨著CANET(中國學術網)通過美國Sprint公司開通64K國際專線，中國成為互聯網大家庭的第77個成員。得益于這20年來互聯網在中國的飛速發展，中國的經濟、社會也發生著深刻的變化，互聯網深度改變了人們的生活。與此同時，互聯網也帶來了一場利益分配“盛宴”。

　　圍繞這場“盛宴”，是對于中國互聯網發展道路的思考。過去十余年，VIE(variable interest entity，簡稱VIE即“協議控制實體”)模式成就了國內互聯網的繁榮，但與之相對應的是外資對中國互聯網的控制可能會進一步加深。有受訪專家表示，監管層應積極重視這一問題，在頂層設計時加強對外資控制國內互聯網的預防，從而保障好國內新興經濟和互聯網的安全。

　　外資深度介入

　　過去十年，中國互聯網概念股受到了各方資金的瘋狂追捧，這不僅成就了百度、阿里巴巴、騰訊等諸多可比肩全球互聯網企業的大公司，也造就了這些企業的“財富神話”，中國互聯網成為不折不扣的“造富機器”。

　　騰訊控股2004年在中國香港上市，以10年漲逾100倍居漲幅榜首位;網易自2000年上市以來累積漲幅達到383%;同年上市的搜狐漲幅為369%、新浪漲365%;2005年上市的百度，其市值則增長了55倍。

　　然而，在這場盛宴背后，笑得最開心有可能是外國資本。騰訊第一大股東南非傳媒企業米拉德國際2001年收購騰訊46.5%股權時共花了3200萬美元，約合為1.95億港元，12年后，米拉德國際獲利超過1000倍。

　　騰訊在成立之初，IDG和盈科數碼分別投資220萬美元，各占20%的股份。隨后，米拉德國際控股集團從盈科數碼和騰訊創始人團隊手中收購股份，目前以33.93%的占股占據騰訊第一大股東的地位。

　　網易公布的2013年三大股東名單資料顯示，持有機構分別是奧比斯投資公司、美國資本研究全球投資者公司和Lazard Asset 投資公司，分別持有2000萬股、1000萬股和730萬股。

　　搜狐的情況略有不同，其2013年第二季度財報數據顯示，除了第一大股東為公司CEO張朝陽以外，機構Photon Group持有700萬股，持股比例達18.45%，第二大股東奧比斯投資管理公司持有640萬股。

　　新浪2013年財報披露的前三大股東也均為外資，美國韋爾斯資本管理公司和桑伯格投資管理公司更在今年第二季度大幅增持新浪股票，增持比例超過10%。自今年4月以來，新浪股價累計上漲64%，照此計算，兩家公司的賬面利潤都超過1億美元。

　　百度去年公布的財報顯示，其前三大股東均為外資機構，分別為英國的獨立資產管理公司Baillie Gifford & Co Limited持有3000萬股，持股比例達8.7%;排第二的T.Rowe Price Associates持股數約1800萬股;第三大股東奧本海默基金持有百度4.55%的股份，合計1600萬股， 累積持股占比達18.31%。

　　阿里巴巴集團尚未上市，還沒有公開的財務報表數據，但從公開報道透露的信息來看，截止2012年10月，雅虎公司仍持有阿里巴巴23%的股份，而日本的軟銀公司則持有31.9%的股份。

　　緣起VIE

　　事實上，造成中國不少互聯網公司大部分收益由外資控制這一事實，緣于早年的VIE模式在互聯網行業的大行其道。由于證監會此前規定，在國內上市的企業必須三年持續盈利，這對于當時需要燒錢、維持虧損的絕大部分中國互聯網企業而言，都無法上市，從而形成了中國互聯網公司熱衷在海外上市的風潮。

　　對于VIE，中國人民大學商法研究所所長劉俊海教授解釋稱，VIE即可變利益實體，也可稱“協議控制實體”，為企業所擁有的實際或潛在的經濟來源，但是企業本身對此利益實體并無直接、完整的控股權。

　　對于VIE模式的誕生，劉俊海指出：“事實上，這是外資進入中國為規避政策監管的一種‘契約安排’，通過這種復雜的股權架構，外資實現了對國內禁入行業的進入。”

　　與劉俊海一樣，國務院發展研究中心企業研究所副研究員王繼承也表示：“VIE實際上是境外資本繞過國內政策監管實現投資收益的一種手段。”

　　中國電子商務研究中心助理分析師錢海利分析表示：“我國對相關行業實施外資禁入，而VIE模式可以在很大程度上規避外資準入、外資并購和外匯管制方面的法律政策。”

　　目前很多中國互聯網企業正是通過實施了VIE模式，引進了外資，實現了壯大發展。這其中包括百度、新浪、騰訊、阿里巴巴、優酷和人人等近40家在境外上市的中國網站。2011年6月發生在“支付寶股權轉移”事件，也有VIE的因素在內。

　　對此，中國電子商務研究中心助理分析師錢海利分析指出，互聯網是一個燒錢的領域，許多互聯網企業對資金的需求極其緊迫，VIE模式可謂一石二鳥，即能繞開證監會的審批、解除外商投資限制；又能讓國內互聯網企業獲得發展所需資金，實現雙贏。

　　事實上，自VIE模式在中國互聯網行業應用以來，政府監管層大多采取默許態度。這一狀況，直到2011年才得到改變。

　　中國商務部曾在2011年9月份發布實施《商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》指出，外國投資者不能以任何方式——如通過簽訂協議獲得一家境內企業的控制權，或者采取多層次再投資——來規避審查。

　　對此，錢海利指出，雖然商務部的這一規定并沒有直接提及VIE模式的審查，但在外資使用隱蔽投資模式方面有一定監管作用。

　　中國互聯網受制于人？

　　自新浪以降，中國在境外上市的互聯網公司無不利用VIE模式實現發展。來自海外資本市場的資金，源源不斷地為中國互聯網公司輸送“血液”。

　　VIE模式的進一步發展壯大，也逐漸引發了互聯網業內對于“外資控制中國互聯網”、“威脅中國網絡安全”等各種擔憂。

　　蘇寧董事長張近東2013年表示，要高度關注境外資本，警惕他們以產業投資概念為跳板，“不以產業營利為目的，而以境外上市溢價套現為目的”，這種盈利模式對行業發展產生了重大隱患。

　　對此，百度CEO李彥宏在接受媒體采訪時予以辯駁。李彥宏分析稱，與一般股權投資模式相比，VIE讓創始人及管理團隊更能掌控企業的利潤分配、實際經營、控制權。他以百度為例，在利用境外資本的第一天起就充分考慮企業的自主經營和獨立決策問題，利用“牛卡計劃”(公司在招股中提供雙重級別的普通股，這兩種股具有兩種級別完全不同的投票權，原始股東具有極大的投票權)將公司的運營、決策掌握在中國人手中。

　　“VIE是中國體制變革慢半拍、企業國際化發展快半拍的共同產物，如果繼續限制VIE互聯網企業的發展，將會使整個產業的活躍程度降低。”李彥宏彼時曾這樣強調。

　　創新工場CEO李開復也曾在微博中就“支付寶股權轉移” 事件公開表示了對VIE的支持：“無論對阿里事件是什么看法，絕對要支持VIE。”

　　中國電子商務研究中心助理分析師錢海利則指出，VIE模式往往附帶有眾多協議，包括貸款協議、股權質押協議、獨家顧問服務協議、資產運營控制協議、認股權協議、投票權協議等。通過這一系列的控制協議，這個經營實體稱得上是“假內資、真外資”企業了。特別是股權轉讓協議，會有可能導致國內企業喪失控股權。

　　錢海利同時提出，需要警惕外資成為第一大股東，掌控中國科技企業、電子商務領域，以致達到左右中國經濟的情況。

　　2011年，中國商務部發言人沈丹陽曾在商務部記者會上稱，商務部和有關部門將研究規范VIE投資的做法和行為。中國證監會時任主席郭樹清也于2011年表示正在研究制定針對VIE模式的監管規定。截至目前，監管部門還沒有對此予以具體明確。

　　王繼承則表示，外國資本在中國互聯網實際產生政治影響要看國內的政策監管水平，如果政府能制定關于外資監管的嚴格約束政策，則不存在這一問題。對此，劉俊海則建議：政府監管層在放開對外資的限制時，應在相關法律法規的制定時嚴格約束外資的表決權和控制權，讓其只分享資本投資紅利，而無權做重大決定。

　　劉俊海還呼吁：“監管層在制定政策時，應考慮到互聯網企業的特點和實際，盡量讓有實力的互聯網企業在國內實現上市。”

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